广发证券股份有限公司 第十一届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：000776        证券简称：广发证券       公告编号：2025-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“公司”）第十一届董事会第七次会议通知于2025年3月25日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2025年3月28日在广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦55楼5501会议室以现场结合通讯会议的方式召开。本次董事会应出席董事11人，实际出席董事11人。公司监事、高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《广发证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　会议由公司董事长林传辉先生主持。

　　会议审议通过了以下议案：

　　一、 审议关于《广发证券2024年度董事会报告》的议案

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案需提交股东大会审议。

　　《广发证券2024年度董事会报告》详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《广发证券2024年度报告》第四节和第五节的相关内容。

　　二、 审议关于《广发证券董事会战略委员会2024年度工作报告》的议案

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　三、 审议关于《广发证券董事会提名委员会2024年度工作报告》的议案

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　四、 审议关于《广发证券董事会薪酬与考核委员会2024年度工作报告》的议案

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　五、 审议关于《广发证券董事会审计委员会2024年度工作报告》的议案

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　六、 审议关于《广发证券董事会风险管理委员会2024年度工作报告》的议案

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　七、 审议关于《2024年度独立董事述职报告》的议案

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案需提交股东大会审议。

　　《广发证券2024年度独立董事述职报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　八、 审议关于董事2024年度履职考核的议案

　　该议案采取分项表决的方式，每位董事对各自的履职考核结果事项（子议案）审议时回避表决。公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过了该议案。

　　依照董事履职考核的原则和程序，公司对各位董事2024年度的履职考核结果具体如下：

　　（1）董事林传辉先生2024年度的履职考核结果为称职。

　　董事林传辉先生回避表决。

　　以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（2）董事李秀林先生2024年度的履职考核结果为称职。

　　董事李秀林先生回避表决。

　　以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（3）董事尚书志先生2024年度的履职考核结果为称职。

　　董事尚书志先生回避表决。

　　以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（4）董事郭敬谊先生2024年度的履职考核结果为称职。

　　董事郭敬谊先生回避表决。

　　以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（5）董事秦力先生2024年度的履职考核结果为称职。

　　董事秦力先生回避表决。

　　以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（6）董事孙晓燕女士2024年度的履职考核结果为称职。

　　董事孙晓燕女士回避表决。

　　以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（7）董事肖雪生先生2024年度的履职考核结果为称职。

　　董事肖雪生先生回避表决。

　　以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（8）董事梁硕玲女士2024年度的履职考核结果为称职。

　　董事梁硕玲女士回避表决。

　　以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（9）董事黎文靖先生2024年度的履职考核结果为称职。

　　董事黎文靖先生回避表决。

　　以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（10）董事张闯先生2024年度的履职考核结果为称职。

　　董事张闯先生回避表决。

　　以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（11）董事王大树先生2024年度的履职考核结果为称职。

　　董事王大树先生回避表决。

　　以上议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　九、 审议关于《广发证券2024年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》的议案

　　公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过了该议案。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案需提交股东大会听取。

　　十、 审议关于《广发证券2024年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬情况专项说明》的议案

　　公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过了该议案。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案需提交股东大会听取。

　　十一、 审议关于《广发证券2024年度财务决算报告》的议案

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案需提交股东大会审议。

　　十二、 审议关于《广发证券2024年度报告》的议案

　　同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2024年度报告及其摘要（A股）。

　　同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2024年度业绩报告及2024年度报告（H股）。

　　公司第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过了该议案。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案需提交股东大会审议。

　　公司2024年度报告全文及摘要与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），其中摘要在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及《证券日报》上披露。

　　十三、 审议关于《广发证券2024年度可持续发展暨环境、社会及管治（ESG）报告》的议案

　　公司第十一届董事会战略委员会2025年第一次会议审议通过了该议案。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　《广发证券2024年度可持续发展暨环境、社会及管治（ESG）报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、 审议关于《广发证券2024年度企业管治报告》的议案

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　十五、 审议关于《广发证券2024年度合规报告》的议案

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　十六、 审议关于《广发证券2024年度合规管理有效性评估报告》的议案

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　十七、 审议关于《广发证券2024年度内部控制评价报告》的议案

　　董事会认为公司进一步建立健全了覆盖公司各业务及管理领域的各项内部控制制度，公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制符合《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求，截至2024年12月31日内部控制有效及足够。同意《广发证券2024年度内部控制评价报告》。

　　公司第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过了该议案。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　《广发证券2024年度内部控制评价报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　十八、 审议关于《广发证券2024年度关联交易专项审计报告》的议案

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　十九、 审议关于《广发证券2024年度稽核工作报告》的议案

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　二十、 审议关于《广发证券2024年度风险管理报告》的议案

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　二十一、 审议关于《广发证券2024年度信息技术管理专项报告》的议案

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　二十二、 审议关于《广发证券2024年网络和信息安全管理年报》的议案

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　二十三、 审议关于《广发证券2024年度利润分配预案》的议案

　　结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《金融企业财务规则》《公司章程》及中国证券监督管理委员会证监机构字〔2007〕320号文的有关规定，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2024年度利润分配预案如下：

　　2024年度广发证券母公司实现净利润为9,192,363,677.28元，其他综合收益结转留存收益305,085,217.93元，按照《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积金949,744,889.52元，提取10%的一般风险准备金949,744,889.52元，提取10%的交易风险准备金949,744,889.52元；根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定，资产托管业务等提取一般风险准备金1,423,003.39元，剩余可供分配利润31,585,221,285.67元。

　　以公司分红派息股权登记日股份数为基数，拟向全体股东每10股分配现金红利4.0元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。以公司现有股本7,605,845,511股为基数计算，共分配现金红利3,042,338,204.40元，剩余未分配利润28,542,883,081.27元转入下一年度。本次现金分红占2024年合并报表归属于母公司股东净利润比例为31.57%。公司已于2024年11月28日完成了2024年度中期利润分配事宜，共分配现金红利760,584,551.10元。综合公司2024年度利润分配预案与2024年中期利润分配方案，公司全年合计分配现金股利总额3,802,922,755.50元，占公司2024年合并报表归属于母公司股东净利润的39.46%。

　　实际金额按公司年度股东大会召开日期前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币的平均基准汇率计算。

　　公司2024年度利润分配方案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会审议通过之日起两个月内实施，并提请股东大会授权公司经营管理层办理包括但不限于开设并操作派息账户等利润分配实施相关具体事宜。本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案需提交股东大会审议。

　　《广发证券关于2024年度利润分配预案的公告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　二十四、 审议关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估报告及履行监督职责情况报告的议案

　　董事会认为审计委员会严格遵守《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，勤勉尽责，充分发挥审核、监督作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，有效监督了公司的审计工作，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

　　董事会同意审计委员会对会计事务所2024年度履职情况评估报告，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所在公司年报审计过程中坚持独立审计准则，表现出良好的职业操守和专业素质，制定了全面、合理的审计工作方案，执行了恰当的审计程序，按时完成了公司2024年报审计工作，出具的审计报告客观、公正。

　　公司第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过了该议案。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　《广发证券关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估报告及履行监督职责情况报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　二十五、 审议关于聘请2025年度审计机构的议案

　　同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度境内审计机构，聘请安永会计师事务所为公司2025年度境外审计机构。预计2025年度财务报表审计、中期财务报表审阅费用合计人民币379.20万元（含税），内部控制审计费用人民币35万元（含税）；审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。同意提请股东大会授权公司经营管理层按照市场原则与其协商确定公司2025年度最终审计费用。

　　公司第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过了该议案。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案需提交股东大会审议。

　　《广发证券关于拟续聘会计师事务所的公告》与本公告同时在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

　　二十六、 审议关于公司2025年自营投资额度授权的议案

　　拟对公司自营业务投资额度授权如下：

　　1．授权公司董事会在符合中国证监会及自律组织关于证券公司监管、自营投资管理、风险管理的相关规定下，在公司证券自营业务投资额度不得超过中国证监会各项规章和规范性文件规定上限的前提下，合理确定公司自营投资总规模上限，并根据市场情况、监管环境和经营表现对自营投资额度配置进行调整，自营投资范围限于《证券公司证券自营投资品种清单》及其修订版本、监管部门认可的证券品种。

　　2．授权公司经营管理层在《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》及其以后修订版本规定的风控指标监管标准范围内，科学配置自营业务投资额度，审慎制定自营业务风险限额。授权公司董事会可在第一项授权范围内调整公司经营管理层自营投资额度。

　　3．授权公司经营管理层当外部法律法规出现修订时，根据需要合理调整自营业务规模及风险限额，以确保公司证券自营业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的要求。

　　需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断；上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照公司相关决策程序确定、执行。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案需提交股东大会审议。

　　二十七、 审议关于《广发证券2024年度反洗钱工作报告》的议案

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　二十八、 审议关于《广发证券2024年度反洗钱工作专项审计报告》的议案

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　二十九、 审议关于预计公司2025年度日常关联/连交易的议案

　　根据该议案：

　　1．同意实施本议案所述日常关联/连交易；并同意若上述关联/连交易构成《香港上市规则》项下的关连交易，公司须遵照《香港上市规则》第十四A章的要求履行信息披露义务及有关审批程序；

　　2．提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层根据业务需要在预计2025年日常关联/连交易的范围内，新签或者续签相关协议。

　　公司董事李秀林先生担任本议案所涉及关联/连方吉林敖东药业集团股份有限公司的董事长；公司董事尚书志先生担任本议案所涉及关联/连方辽宁成大股份有限公司名誉董事长、董事；公司董事郭敬谊先生担任本议案所涉及关联/连方中山公用事业集团股份有限公司董事长。上述关联/连董事对该议案回避表决。

　　公司第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过了该议案；公司第十一届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了该议案。

　　以上议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案需提交股东大会审议。

　　《广发证券关于预计公司2025年度日常关联/连交易的公告》与本公告同时在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

　　三十、 审议关于制定《广发证券市值管理制度》的议案

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　三十一、 审议关于公司为广发金融交易（英国）有限公司境外贷款提供担保的议案

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案需提交股东大会审议。

　　《关于为广发金融交易（英国）有限公司境外贷款提供担保的公告》与本公告同时在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

　　三十二、 审议关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案

　　为满足公司业务发展需要，补充营运资金，调整债务结构，进一步完善公司负债融资的授权管理，保证融资工作顺利开展，及时把握市场机会，拟再次申请发行境内外债务融资工具的一般性授权，并提请股东大会授权董事会，同意董事会授权获授权人士（公司董事长、副董事长、总经理和财务总监）决策，根据获授权事项的重要性程度，获授权人士可以共同或分别签署相关文件。具体同意：

　　1、一次或多次或多期发行公司境内外债务融资工具，包括但不限于：境内发行的短期融资券、短期公司债券、公司债券、次级债券（含永续次级债券）、可续期债券、金融债券、可交债、收益凭证、融资债权资产支持证券及监管机构许可发行的其他品种；境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）、可续期债券、次级债券（含永续次级债）及监管机构许可发行的其他品种。

　　2、后续上述公司境内外债务融资工具的发行及授权依据本议案执行。

　　3、除上述境内外债务融资工具外，信用拆借、债券回购等工具的开展及授权依据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司负债融资授权的议案》执行。

　　具体内容如下：

　　（一）发行主体、发行规模及发行方式

　　公司境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的全资附属公司作为发行主体，若发行融资债权资产支持证券，则公司或公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构。公司境内外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境内外公开发行、非公开发行、或以其他监管许可的方式发行。

　　公司境内外债务融资工具的余额合计不超过最近一期末净资产的400%，以发行后待偿还余额计算（含当前已发行待偿还境内外债务融资工具余额）。以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算。各项债务融资工具具体发行规模符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（二）债务融资工具的品种

　　本议案所指的公司境内外债务融资工具包括但不限于：境内发行的短期融资券、短期公司债券、公司债券、次级债券（含永续次级债券）、可续期债券、金融债券、可交债、收益凭证、融资债权资产支持证券及监管机构许可发行的其他品种；境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）、可续期债券、次级债券（含永续次级债券）及监管机构许可发行的其他品种。

　　本议案所指的公司境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其任何权益衍生品挂钩。

　　公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（三）债务融资工具的期限

　　公司境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。发行永续次级债券、可续期债券等无固定期限品种不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（四）债务融资工具的利率

　　公司境内外债务融资工具的利率及其本息计算和支付方式，与主承销商（如有）协商，并根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规、部门规章确定。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（五）担保及其他安排

　　公司境内外债务融资工具的发行可由公司或公司的全资附属公司为发行主体，若发行融资债权资产支持证券，则公司或公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构，根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

　　公司、公司全资附属公司及/或第三方可为公司境内外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的全资附属公司）发行的境内外债务融资工具提供担保及/或反担保、出具支持函及/或维好协议，按每次发行结构而定；担保范围包括债务融资本金、相应利息及其他费用等；担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。

　　公司或公司全资附属公司为公司境内外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的全资附属公司）发行的境内外债务融资工具提供的单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%且担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%（担保总额以已发行待偿还债务对应的担保余额计算）。公司或公司全资附属公司为公司境内外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的全资附属公司）发行的境内外债务融资工具提供担保额超出前述比例的，需按照《公司章程》等相关规定执行。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（六）募集资金用途

　　发行公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司日常业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资，及相关适用法律法规及/或监管机构允许的用途等。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（七）发行价格

　　公司境内外债务融资工具的发行价格和定价方式依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（八）发行对象

　　公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者及/或个人投资者及/或其他专业投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等确定。

　　发行公司境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）依照发行时的市场情况和相关法律法规确定。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（九）债务融资工具上市

　　就公司境内外债务融资工具申请上市（如涉及）相关事宜，根据境内外法律法规和监管部门要求，按公司实际和境内外市场情况确定。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（十）债务融资工具的偿债保障措施

　　在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，决定公司可根据法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取如下措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　如相关适用法律法规及/或监管机构对于债务融资工具的偿债保障措施另有其他要求的，则应符合相关适用法律法规及/或监管机构的要求。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（十一）本次发行境内外债务融资工具的授权事项

　　为有效协调发行公司境内外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权获授权人士根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

　　1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会和董事会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整发行公司境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、发行价格、偿付顺序、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保（包括担保金额、期限、被担保债务种类、担保类型、被担保对象等）及其它信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置赎回条款、利率调整和回售条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施、还本付息方式等与公司境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；

　　2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于承销协议、（反）担保协议/支持函/维好协议及其他信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露；

　　3、为公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境内外债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

　　4、办理公司境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内外公司债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；办理每期融资债权资产支持专项计划的申报、发行、设立、备案以及挂牌和转让等事宜；

　　5、除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；

　　6、办理与公司境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起至公司境内外债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内外债务融资工具发行而定）。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（十二）决议有效期

　　本决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

　　如根据2021年度股东大会决议授权，获授权人士已经决定且公司已向监管机构提出债务融资工具的发行审核申请，原相关决议授权有效期延续至该债务融资工具获得监管部门的发行批准、许可、注册、备案或登记（如适用），并完成发行之日止。已经取得监管部门的发行批准、许可、注册、备案或登记的境内外债务融资工具，公司可在该等批准、许可、注册、备案或登记确认的有效期内完成有关发行或部分发行。就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案须提交股东大会审议（特别决议事项）。

　　三十三、 审议关于提请股东大会授权董事会决定2025年度中期利润分配的议案

　　根据该议案，同意：

　　提请股东大会授权董事会制定2025年度中期利润分配方案，拟分配利润金额占相应期间归属于母公司股东的净利润比例不超过30%。后续制定2025年度利润分配方案时，将考虑已派发的中期利润分配因素。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案须提交股东大会审议。

　　三十四、 审议关于授权召开2024年度股东大会的议案

　　根据该议案，同意：

　　1．授权公司董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间；

　　2．由公司董事会秘书/公司秘书安排向公司股东发出《关于召开2024年度股东大会的通知》及其它相关文件。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　特此公告。

　　广发证券股份有限公司董事会

　　二〇二五年三月二十九日

　　证券代码：000776         证券简称：广发证券        公告编号：2025-013

　　广发证券股份有限公司

　　第十一届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“公司”）第十一届监事会第四次会议通知于2025年3月25日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2025年3月28日在广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦55楼5501会议室以现场会议的方式召开。本次监事会应出席监事5人，实际出席监事5人。会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《广发证券股份有限公司章程》的规定。

　　会议由公司监事长周锡太先生主持，公司部分高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了以下议案：

　　一、 审议关于《广发证券2024年度信息披露事务管理制度执行情况检查报告》的议案

　　以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　二、 审议关于《广发证券2024年度可持续发展暨环境、社会及管治（ESG）报告》的议案

　　以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用

　　《广发证券2024年度可持续发展暨环境、社会及管治（ESG）报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　三、 审议关于《广发证券2024年度报告》的议案

　　经审议：监事会认为董事会编制和审议公司2024年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　监事会同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2024年度报告（H股）。

　　以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案须提交股东大会审议。

　　公司2024年度报告全文及摘要与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），其中摘要在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及《证券日报》上披露。

　　四、 审议关于《广发证券2024年度内部控制评价报告》的议案

　　经审议：监事会对《广发证券2024年度内部控制评价报告》内容无异议。

　　以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　《广发证券2024年度内部控制评价报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　五、 审议关于《广发证券2024年度合规管理有效性评估报告》的议案

　　以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　六、 审议关于修订《广发证券股份有限公司经营管理层人员离任审计管理办法》的议案

　　以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　七、 审议关于监事2024年度履职考核的议案

　　本议案采取分项表决，监事周锡太先生、王振宇先生、郑春美女士、周飞媚女士和易鑫钰女士对各自的履职考核结果事项（子议案）审议时须回避表决。

　　依照监事履职考核的原则和程序，公司对各位监事2024年度的履职考核结果具体如下：

　　（1） 监事周锡太先生2024年度履职考核结果为称职。

　　监事周锡太先生回避表决。

　　以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（2） 监事王振宇先生2024年度履职考核结果为称职。

　　监事王振宇先生回避表决。

　　以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（3） 监事郑春美女士2024年度履职考核结果为称职。

　　监事郑春美女士回避表决。

　　以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（4） 监事周飞媚女士2024年度履职考核结果为称职。

　　监事周飞媚女士回避表决。

　　以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（5） 监事易鑫钰女士2024年度履职考核结果为称职。

　　监事易鑫钰女士回避表决。

　　以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　八、 审议关于《广发证券2024年度监事履职考核情况、薪酬情况专项说明》的议案

　　以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案须提交股东大会听取。

　　九、 审议关于《广发证券2024年度监事会报告》的议案

　　以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案须提交股东大会审议。

　　《广发证券2024年度监事会报告》内容请见本公告附件。

　　特此公告。

　　广发证券股份有限公司监事会

　　二○二五年三月二十九日

　　附件：

　　广发证券2024年度监事会报告

　　2024年，公司监事会在董事会和经营管理层的支持和配合下，按照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、监管机构规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》等规定和要求，围绕公司工作重点，深入开展各项监督检查工作，切实履行监督职责，促进公司的规范运作和健康发展，维护公司、客户、股东和广大员工的合法权益。现将监事会2024年度工作报告如下：

　　一、报告期内监事会主要工作

　　（一）依法依规召开监事会会议 审议公司重要事项

　　报告期内，公司监事会共召开会议6次，其中现场会议4次，通讯会议2次，共审议/听取27项议案，内容包括公司定期报告、合规报告、风险管理报告、稽核报告、内部控制评价报告、社会责任报告、合规管理有效性评估报告、反洗钱报告、高管离任审计报告、监事履职考核议案等。监事会依法依规发挥监督作用，对上述事项进行充分讨论和了解质询，对需要决定的事项作出决议。

　　1、监事会2024年召开会议的具体情况

　　2、监事参加2024年监事会会议的具体情况

　　注1：赖剑煌先生、谢石松先生、卢馨女士任期至2024年5月10日，2024年任期内公司共召开3次监事会；

　　注2：王振宇先生、郑春美女士及周飞媚女士自2024年5月10日起任职，2024年任期内公司共召开3次监事会。

　　（二）聚焦重要监督职责 促进公司规范运作

　　1、开展董事及高级管理人员履职监督 督促经营管理层忠实勤勉履职

　　报告期内，监事通过出席股东大会、列席董事会、参加公司重要经营会议等多种方式，对董事、高级管理人员履职行为进行监督，督促公司董事、高级管理人员忠实勤勉履职。

　　报告期内，监事出席了2次股东大会，为2023年度股东大会及2024年第一次临时股东大会；监事共计列席了6次现场召开的董事会会议，分别为第十届董事会第三十三次、第三十四次、第三十五次会议，第十一届董事会第一次、第三次、第四次会议。通过出席、列席上述会议，监督董事、高级管理人员参会情况，对会议的召开程序、议事方式和内容、决议流程等合法合规性进行监督。对于以通讯会议方式召开的董事会，监事也认真审阅了相关会议材料。监事会对公司三会制度执行、三会决议实施等进行持续跟踪检查，提出监督意见和建议，确保三会制度、决议得到有效执行与落实。

　　监事长参加了公司重要经营管理工作会议、年终工作会议等，听取工作汇报，站在公司及职工的立场，提出监督意见和建议。

　　报告期内，根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等规定，组织开展经营管理层人员离任审计，并按照监管要求完成离任审计报告报送；组织修订《广发证券经营管理层人员离任审计管理办法》并更名为《广发证券经营管理层人员审计管理办法》，进一步落实监管要求，加强对经营管理层人员的履职监督。

　　2、履行信息披露监督职责 助力公司信息披露事务管理水平提升

　　报告期内，监事会开展日常监督及专项监督检查，认真履行信息披露监督职责，促进公司不断提升信息披露水平。

　　监事会对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行了审核并出具书面审核意见，监事均签署了书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

　　监事会组织开展了公司信息披露事务管理制度执行情况的日常及专项监督检查，从检查结果看，报告期内，公司信息披露事务管理机制和内幕信息知情人登记管理机制得到有效执行。

　　3、运用多种形式的监督机制和方式 切实履行财务、合规风控等方面重要监督职责

　　报告期内，监事会遵循监管要求，多措并举，切实履行对公司财务、全面风险管理、合规管理、内部控制、洗钱风险管理、廉洁从业、诚信从业、投资者保护、企业文化建设等方面的监督职责。

　　一是对公司定期报告、风险管理报告、合规报告、反洗钱报告及稽核工作报告等进行会前研读审阅，事先提出审阅意见并及时沟通，会议上进行充分讨论，在全面了解公司整体经营情况、合规管理和风险管理现状的基础上发表监督意见。

　　二是开展多种形式的专项监督和课题研究。参与组织公司年度合规管理有效性评估，反洗钱、廉洁从业、诚信建设、风险管理等方面的检查自查等；围绕券商三会运作实践、券商及从业人员监管处罚情况等方面开展课题研究，从治理规范、风险防范、内控优化方面提出意见建议，把握一流投资银行三会治理新趋向，学习借鉴同业优秀实践。

　　三是持续做实日常监督、协同监督。常态化收集内外部监督信息，汇总分析监管要求、行业及同业发展动态，重点跟踪公司财务指标变动、全面风险管理、合规管理、洗钱风险管理、廉洁从业管理、诚信从业管理、内部控制、企业文化建设等关键领域重要事项及存在问题的整改落实情况等，提示关注、提出意见建议。组织编发《内部监督信息共享简报》，推动公司内部监督信息共享、成果共用，有效提升监督工作整体效能。

　　（三）加强自身建设 提升履职能力

　　报告期内，监事会顺利完成换届选举，确保监事会构成及运作符合监管规定。及时更新编写监事履职指引及常用法律法规备查手册，为监事履职提供最新指引和参考，保障监事会各项工作平稳对接。

　　报告期内，监事会加强培训学习。组织参加新《公司法》董监高责任规定、内幕交易防范、企业文化建设、廉洁从业、反洗钱等专题培训。每月编发《董监事通讯》，及时传递监管、市场、公司最新动态。不定期编发学习专刊，围绕最新政策文件发布、法律法规颁布等汇编学习资料，系统学习领会并及时跟进。

　　报告期内，为规范监事会对公司监事的履职监督工作，督促监事忠实勤勉履职，组织开展监事履职评价。制定了《监事会对监事年度履职监督评价实施方案》，根据实施方案，组织开展了监事自评与互评、职工代表监事向职工代表大会述职并接受民主评议、监事会审议评价等工作，评价结果报告股东大会听取。报告期内，各位监事履职评价结果均为称职。

　　（四）充分发挥职工代表监事作用 积极主动履职尽责

　　职工代表监事兼任公司工会领导，报告期内，监事会通过职工代表监事有效促进公司与职工的沟通，在员工权益保护、业务赋能、凝心聚力等方面发挥重要作用。

　　本年度，通过基层走访、参加工会会议、发送调研问卷等多种方式，广泛听取广大员工的意见建议，引导职工积极围绕公司重要决策和安排开展各项工作。监事长通过列席总经理办公会议等，对涉及到职工切身利益的重大事项发表意见，及时将职工关注的问题反馈给公司经营班子，推动普遍性问题、重要问题的有效传达和落实解决，保障职工合法权益，推动提升职工队伍的凝聚力和归属感。

　　二、监事会就公司2024年度有关事项发表的意见

　　报告期内，公司监事会依法依规开展各项监督工作，在认真监督检查的基础上，发表如下意见：

　　（一）报告期内，作为A+H上市公司，公司遵守《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规和《公司章程》等制度的要求，决策程序合法有效，不存在损害股东、公司、职工、债权人及其他利益相关者合法权益的行为。

　　（二）监事会认真审核了公司的会计报表及财务资料。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所对本公司按照中国会计准则和国际会计准则编制的2024年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　（三）报告期内，公司共召开2次股东大会，共形成17项决议。公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为，公司董事会、经营管理层认真执行了股东大会的有关决议。

　　（四）监事会审阅了《广发证券2024年度内部控制评价报告》。监事会对公司内部控制评价报告内容无异议。

　　（五）公司建立了信息披露事务管理制度并得到有效执行。

　　（六）监事会未发现公司存在内幕交易的情形，也未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

　　（七）公司关联交易公平合理。不存在关联方占用公司资金（经营性业务往来除外）的情形，亦不存在损害公司利益的情况。

　　三、监事会对公司董事会、经营管理层的建议

　　监事会本着对股东、公司、客户和员工负责的态度，对董事会、经营管理层2025年工作提出以下建议：

　　（一）提升综合服务能力 服务高质量发展

　　2025年，资本市场新“国九条”和“1+N”政策体系持续落地走实，高质量发展迎来新局面。公司要强化践行功能性定位，坚持服务实体经济宗旨，全力做好金融“五篇大文章”。持之以恒推动转型变革，守正创新，不断提升服务新质生产力和财富管理综合能力，增强核心竞争力，在服务国家战略中实现高质量发展。

　　（二）持续加强合规风控管理 确保公司稳健运行

　　2025年，金融监管坚持稳字当头，以防风险、强监管、促发展为主线，强本强基，严监严管，进一步压实证券公司资本市场“看门人”责任。公司上下要树牢“合规创造价值”理念，“明底线、守规矩、知敬畏”，持续加强合规风控管理，落实全面风险管理与全员合规管理要求，筑牢安全底线，确保公司行稳致远。

　　四、监事会2025年主要工作安排

　　2025年，监事会将认真学习理解、贯彻落实相关法律法规和公司治理要求，积极主动适应体制机制变革，紧密围绕公司经营目标和工作部署，依法合规、忠实勤勉履职，充分发挥监督作用，促进公司持续、稳定、高质量发展，维护股东、公司、客户及员工等各方权益。

　　（一）确保监事会构成运作符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　（二）严格按照规定组织召开监事会会议，对公司重要事项进行审议，监督公司法人治理规范运作。

　　（三）运用多种形式的监督机制和方式，切实履行各项重要监督职责，开展对公司财务、董事及高级管理人员履职、信息披露、合规风控、廉洁从业、投资者保护、企业文化建设等方面的监督。

　　（四）积极支持职工代表监事依法履职，有效开展民主管理，切实保障职工合法权益。