深圳麦格米特电气股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的 通知

　　证券代码：002851证券简称：麦格米特公告编号：2025-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提议召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》，决定于2025年4月14日（星期一）召开公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2025年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第五届董事会。经第五届董事会第十六次会议审议通过，公司董事会决定召开公司2025年第二次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期和时间

　　（1）现场会议时间：2025年4月14日（星期一）下午14:00开始。

　　（2）网络投票时间：2025年4月14日（星期一）上午9:15至下午15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2025年4月14日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2025年4月14日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票；

　　（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2025年4月7日（星期一）

　　7、本次会议的出席对象：

　　（1）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件2），该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据有关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦34层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码表如下：

　　2、议案披露情况

　　上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年3月29日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第五届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2025-009）等相关公告。

　　3、特别决议提示

　　以上所有议案均为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　4、单独计票提示

　　根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，以上所有议案公司都将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。

　　5、上述议案2.00需对子议案逐项表决。

　　6、回避表决情况说明

　　本次股东大会审议的议案1至议案5、议案7至议案9、议案11涉及关联交易，关联股东童永胜及其一致行动人应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决票总数，且不得接受其他股东委托进行投票。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2025年4月11日上午 9：00-11：30，下午14：00-17：00。

　　3、登记地点：深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦34层公司会议室。

　　4、全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　5、自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证，法人股股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件3），以便登记确认。异地股东可凭以上有关证件采取信函（信函上请注明“股东大会”字样）或传真方式登记（须在2025年4月11日下午17：00之前送达或传真至公司），不接受电话登记。但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

　　7、会务联系：

　　地址：深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦34层公司会议室。

　　联系人：王涛、辛梦云

　　电话：0755-86600637

　　传真：0755-86600999

　　E-mail：irmeg@megmeet.com、xinmengyun@megmeet.com

　　8、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（网址：http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　六、附件

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书样本

　　附件3：股东参会登记表

　　特此公告。

　　深圳麦格米特电气股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年3月29日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362851 投票简称：麦米投票

　　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见:同意、 反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年4月14日（现场股东大会召开当日）的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年4月14日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2025年4月14日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托          先生（女士）代表本公司（本人）出席2025年4月14日召开的深圳麦格米特电气股份有限公司2025年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人姓名或名称（签章）：                     委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　受托人签名（盖章）：                           受托人身份证号：

　　委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　委托日期：    年    月    日

　　附注：

　　1.如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　3.单位委托须经法定代表人委托并加盖单位公章，自然人委托须本人签字。

　　附件3：

　　深圳麦格米特电气股份有限公司

　　股东参会登记表

　　2025年    月    日

　　证券代码：002851证券简称：麦格米特公告编号：2025-016

　　深圳麦格米特电气股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和

　　证券交易所采取监管措施或处罚

　　及整改措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了关于向特定对象发行A股股票的相关议案。根据相关监管要求，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况说明如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　截至本公告日，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和深圳证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

　　截至本公告日，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和深圳证券交易所采取监管措施及整改的情况。

　　特此公告。

　　深圳麦格米特电气股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年3月29日

　　证券代码：002851证券简称：麦格米特公告编号：2025-015

　　深圳麦格米特电气股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行A股股票

　　不存在直接或通过利益相关方向参与

　　认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。现就本次发行中，公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的承诺公告如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　深圳麦格米特电气股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年3月29日

　　证券代码：002851          证券简称：麦格米特       公告编号：2025-010

　　深圳麦格米特电气股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2025年3月28日在深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦34楼公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于2025年3月24日以电子邮件或传真方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名（所有监事均以现场表决方式参加），会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席梁敏主持，出席会议监事通过如下决议：

　　一、 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　公司对照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经过自查和论证，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、 逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》的十个子议案：

　　1、发行股票种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括童永胜在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除童永胜外，其他发行对象包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将作相应调整。

　　调整方式如下：

　　当仅派发现金股利：P1=P0-D

　　当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　5、发行数量

　　公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过163,694,084股（含163,694,084股）。在募集资金总额不超过266,301.06万元范围内，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　公司控股股东及实际控制人童永胜先生拟以现金参与本次发行认购，认购金额最低为3,000万元（含本数），且本次向特定对象发行完成后童永胜先生及其一致行动人持股比例不超过公司总股本的30%。认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　6、限售期

　　本次向特定对象发行的认购对象中，童永胜认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除童永胜以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次向特定对象发行股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次发行的募集资金总额不超过266,301.06万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　注1：上述募集资金总额系扣除本次发行的首次董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资2,452.06万元后的金额；

　　注2：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。

　　在募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将由公司以自有或自筹资金解决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　8、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　9、本次发行前的滚存利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

　　公司本次向特定对象发行方案最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　本议案尚需提请股东大会逐项审议。

　　三、 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司就本次向特定对象发行股票拟定了《深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司编制了截至2024年12月31日的《关于前次募集资金使用情况的报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审验并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，制定了具体的填补措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行均作出承诺。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据公司本次发行方案，本次发行对象为包括公司控股股东及实际控制人童永胜先生在内的不超过35名（含35名）特定投资者。公司拟与童永胜先生签署附条件生效的股份认购协议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

　　公司本次向特定对象发行涉及以下关联交易：

　　本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人童永胜先生在内的不超过35名（含35名）特定投资者。

　　其中，童永胜与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式认购，认购金额最低为3,000万元（含本数），且本次向特定对象发行完成后童永胜先生及其一致行动人持股比例不超过公司总股本的30%。

　　童永胜系公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，童永胜为公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于＜公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划＞的议案》

　　为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等法律法规要求，公司编制了《深圳麦格米特电气股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　为保证合法、高效地完成本次发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、募集资金金额、本次发行股份的锁定期等与本次发行方案有关的其他事项；

　　（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），授权对本次具体发行方案作相应调整，并对相关申请文件、配套文件做出相应调整、修订和补充并继续办理本次发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；

　　（3）设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理募集资金使用的相关事宜，并根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

　　（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　（5）办理本次发行的申报、发行及上市事宜，包括但不限于根据相关监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　（6）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及其补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　（7）根据本次向特定对象发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次向特定对象发行股票有关的其他备案事宜；

　　（8）于本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　（10）在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项；

　　（11）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务。

　　提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会拟根据股东大会授权范围将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　以上第（2）项、第（7）项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果3票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、 备查文件

　　1、公司第五届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳麦格米特电气股份有限公司

　　监  事  会

　　2025年3月29日

　　证券代码：002851          证券简称：麦格米特       公告编号：2025-009

　　深圳麦格米特电气股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2025年3月28日在深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦34层公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2025年3月24日以电子邮件或传真方式送达全体董事。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名（董事王雪芬、楚攀、柳建华以通讯表决方式参加，其余董事以现场表决方式参加），公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长童永胜主持，出席会议董事通过以下决议：

　　一、 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　公司对照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经过自查和论证，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　关联董事童永胜已回避表决，本议案已经公司战略委员会会议和独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、 逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》的十个子议案

　　1、发行股票种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括童永胜在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除童永胜外，其他发行对象包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将作相应调整。

　　调整方式如下：

　　当仅派发现金股利：P1=P0-D

　　当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　5、发行数量

　　公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过163,694,084股（含163,694,084股）。在募集资金总额不超过266,301.06万元范围内，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　公司控股股东及实际控制人童永胜先生拟以现金参与本次发行认购，认购金额最低为3,000万元（含本数），且本次向特定对象发行完成后童永胜先生及其一致行动人持股比例不超过公司总股本的30%。认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　6、限售期

　　本次向特定对象发行的认购对象中，童永胜认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。除童永胜以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次向特定对象发行股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次发行的募集资金总额不超过266,301.06万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　注1：上述募集资金总额系扣除本次发行的首次董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资2,452.06万元后的金额；

　　注2：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。

　　在募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将由公司以自有或自筹资金解决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　8、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　9、本次发行前的滚存利润安排

　　本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

　　公司本次向特定对象发行方案最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　关联董事童永胜已回避表决，本议案已经公司战略委员会会议和独立董事专门会议逐项审议通过。

　　该议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　三、 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　关联董事童永胜已回避表决，本议案已经公司战略委员会会议和独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　四、 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司就本次向特定对象发行股票拟定了《深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　关联董事童永胜已回避表决，本议案已经公司战略委员会会议和独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　五、 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　关联董事童永胜已回避表决，本议案已经公司战略委员会会议和独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　六、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司编制了截至2024年12月31日的《关于前次募集资金使用情况的报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审验并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　七、 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，制定了具体的填补措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行均作出承诺。

　　关联董事童永胜已回避表决，本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　八、 审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据公司本次发行方案，本次发行对象为包括公司控股股东及实际控制人童永胜先生在内的不超过35名（含35名）特定投资者。公司拟与童永胜先生签署附条件生效的股份认购协议。

　　关联董事童永胜已回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-014）。

　　九、 审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

　　公司本次向特定对象发行涉及以下关联交易：

　　本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东及实际控制人童永胜先生在内的不超过35名（含35名）特定投资者。

　　其中，童永胜与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式认购，认购金额最低为3,000万元（含本数），且本次向特定对象发行完成后童永胜先生及其一致行动人持股比例不超过公司总股本的30%。

　　童永胜系公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，童永胜为公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。

　　关联董事童永胜已回避表决。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-014）。

　　十、 审议通过《关于＜公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划＞的议案》

　　为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等法律法规要求，公司编制了《深圳麦格米特电气股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

　　十一、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　为保证合法、高效地完成本次发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、募集资金金额、本次发行股份的锁定期等与本次发行方案有关的其他事项；

　　（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），授权对本次具体发行方案作相应调整，并对相关申请文件、配套文件做出相应调整、修订和补充并继续办理本次发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；

　　（3）设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理募集资金使用的相关事宜，并根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

　　（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　（5）办理本次发行的申报、发行及上市事宜，包括但不限于根据相关监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　（6）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及其补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　（7）根据本次向特定对象发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次向特定对象发行股票有关的其他备案事宜；

　　（8）于本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　（10）在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项；

　　（11）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务。

　　提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会拟根据股东大会授权范围将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　以上第（2）项、第（7）项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　关联董事童永胜已回避表决，本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于提议召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》

　　根据《公司章程》的规定，董事会同意于2025年4月14日召开公司2025年第二次临时股东大会，对本次董事会审议通过的需提交股东大会的议案进行审议。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。

　　具体内容请见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-017）。

　　十三、 备查文件

　　1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、第五届董事会独立董事专门会议第九次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳麦格米特电气股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年3月29日