宝鼎科技股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：002552         证券简称：宝鼎科技         公告编号：2025-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第二十二次会议于2025年3月27日下午14：30在宝鼎科技办公楼五楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的会议通知已于2025年3月17日以专人、邮件和电话方式送达全体董事。会议应出席表决董事9人，实出席表决董事9人，其中委托出席1人，董事孙浩文委托董事张旭峰代为出席并行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长张旭峰先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于＜2024年度董事会工作报告＞的议案》

　　本次会议审议通过了关于《2024年度董事会工作报告》的议案，同意提交公司2024年度股东大会审议。详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”相关内容。

　　公司独立董事杨维生、沈林华、邹海波、谭跃、王世莹分别向董事会递交了《独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于＜2024年度总经理工作报告＞的议案》

　　本次会议审议通过了关于《2024年度总经理工作报告》的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于＜2024年年度报告及摘要＞的议案》

　　本次会议审议通过了关于《2024年年度报告及摘要》的议案，同意提交公司2024年度股东大会审议。

　　《2024年度报告摘要》（公告编号2025-005）公司同日披露于巨潮资讯网及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；《2024年度报告》全文公司同日披露于巨潮资讯网。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于＜2024年度财务决算报告＞的议案》

　　报告期内，公司实现营业收2,894,091,551.40元，同比下降4.85%；实现归属于上市公司股东的净利润247,630,026.15元，同比上升33.70 %。

　　本议案已经第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于＜2024年度利润分配预案＞的议案》

　　经审计，公司2024年全年合并归属于母公司股东的净利润247,630,026.15元，未分配利润348,604,564.63元；母公司净利润128,560,927.37元，未分配利润130,167,127.36元。综合考虑公司发展战略和经营现金流状况，确保公司拥有必要的、充足的资金以应对当前外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险和资金需求，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号2025-006）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》

　　为进一步提高自有资金使用效率，合理利用闲置资金，增加股东回报，在保障公司日常经营运作、生产建设资金需求，有效控制风险的同时，同意公司及其子公司使用最高额度不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置自有资金购买理财产品。

　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于公司使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号2025-007）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于＜2024年度内部控制自我评价报告＞的议案》

　　经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。各项内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合公司生产经营实际情况需要。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关规则的情形发生。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。本议案已经第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司提供审计服务的表现和对公司2024年审计工作结果，公司董事会认为该所能够对公司财务状况进行独立审计，可胜任公司2025年财务审计工作要求，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构，聘期为一年。

　　本议案已经第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号2025-008）。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　9、审议通过《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司日常经营和业务发展的需要，保证充足流动资金，结合公司实际情况，公司及子公司拟向金融机构申请总额度不超过人民币35亿元或等值外币的授信额度，授权期限自公司2024年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，在该额度内，公司的实际融资金额以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。

　　本议案需提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于公司向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号2025-009）。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　10、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计额度的议案》

　　公司预计在2025年度日常生产经营中，金宝电子将与山东招金膜天股份有限公司、山东招远农村商业银行股份有限公司等关联方发生日常业务经营往来；河西金矿将黄金原矿石加工成金精矿后，委托给黄金冶炼企业山东金都冶炼股份有限公司、招金矿业股份有限公司、山东国大黄金股份有限公司等加工为成品金，并销售给黄金精炼企业山东招金金银精炼有限公司和烟台国大贸易有限公司，向招远市黄金物资供应中心有限公司采购物料，同时与关联方招远市河西金矿矿山工程有限公司发生劳务外包等日常业务经营往来。

　　根据2024年度实际发生的交易情况，对金宝电子、河西金矿等与关联方在2025年度拟开展的业务情况进行分析后，预计公司与关联方之间将发生的交易金额为90,770.00万元。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于2025年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2025-010）。

　　公司董事会2025年第一次独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议。全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。全体独立董事一致认为：本次关联交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及其他非关联股东的利益；公司与关联方之间是基于双方正常业务形成的良好合作关系，符合双方公司经营发展的需要，不会对公司独立性产生影响，也不存在损害公司股东尤其是中小股东的合法权益。

　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张旭峰、孙浩文、董少岐、李林昌、陈绪论回避表决。

　　11、审议通过《关于公司及控股子公司对外担保的议案》

　　为提升金宝电子、金都电子、铜陵金宝、松磊商贸的资金使用率，满足日常生产经营需求，提高公司融资决策效率，宝鼎科技、金宝电子、金都电子计划在2025年度为金宝电子、金都电子、铜陵金宝、松磊商贸拟向银行申请的综合授信额度11亿元人民币提供连带责任保证担保，其中为资产负债率低于70%的控股子公司金宝电子提供担保的额度不超过人民币5亿元，为资产负债率超过70%的孙公司金都电子提供担保的额度不超过人民币2.5亿元，为资产负债率超过70%的孙公司铜陵金宝提供担保的额度不超过人民币3亿元，为资产负债率超过70%的孙公司松磊商贸提供担保的额度不超过人民币0.5亿元。以上担保额度不等于公司的实际担保发生额，实际发生额在总额度内，以子公司或孙公司与银行等机构实际发生金额为准。相关担保事项以正式签订的担保协议为准。期限自2024年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司董事会授权金宝电子、金都电子、铜陵金宝、松磊商贸管理层在上述担保额度内办理相关业务及签署相关法律文件等。

　　本次公司及控股子公司提供的对外担保中，被担保公司的其他股东按出资比例提供同等担保或者反担保。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于公司及控股子公司对外担保的公告》（公告编号2025-011）。

　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对2票，弃权0票。关联董事张旭峰、李林昌、陈绪论回避表决。董事朱宝松反对理由：公司子公司及孙公司间相互担保额度过大，存在较大经营风险；独立董事沈林华反对理由，同意总经理意见，认为互保额度过大存在较大风险。

　　12、审议通过《关于公司关联方为控股子公司融资提供担保暨关联交易的议案》

　　公司控股子公司金宝电子2025年度拟向金融机构申请总额度不超过25亿元的综合授信额度，公司全资子公司河西金矿2024年度拟向金融机构申请总额度不超过5亿元的综合授信额度。为支持公司及下属子公司（包含全资及控股子公司）的经营发展，推进公司覆铜板及铜箔业务和黄金采选业务，公司控股股东山东金都国有资本投资集团有限公司及股东山东招金集团有限公司、招远市昌林实业有限公司、招远市玖禾置业有限公司同意根据银行等金融机构的需要，为公司及下属子公司（包含全资及控股子公司）上述融资事项提供连带责任保证担保。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于公司关联方为控股子公司融资提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-012）。

　　公司董事会2025年第一次独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议。全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。全体独立董事一致认为：公司关联方为公司及下属子公司（包含全资及控股子公司）融资业务提供担保是为满足其业务开展的实际需求，支持其业务发展，符合公司的整体利益。本次担保事项不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响。不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。本次担保事项的决策程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张旭峰、孙浩文、董少岐、李林昌、陈绪论回避表决。

　　13、审议通过《关于＜2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司再融资类第2号——上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式（2024年修订）》等有关规定，公司编制了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2025-013）。

　　会计师事务所进行了专项审计并出具了鉴证报告。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　14、审议通过《关于发行股份购买资产2024年度业绩承诺实现情况说明的议案》

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2025]0011002781号），金宝电子在2024年1月1日至2024年12月31日期间实现的净利润（指扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润）为7,581.94万元，承诺的净利润25,041.45万元，业绩承诺完成率30.28%，金宝电子未完成本期业绩承诺。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于发行股份购买资产2024年度业绩承诺实现情况的说明》（公告编号2025-014）。

　　本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议通过《关于发行股份购买资产2024年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》

　　由于金宝电子2024年度未能实现承诺业绩，为维护上市公司和中小股东利益，董事会同意相关补偿义务主体根据《业绩承诺及补偿协议》约定履行业绩补偿承诺义务。业绩承诺方招金集团、永裕电子应补偿的股份数量合计20,556,708股将由公司以人民币1.00元的总价格全部进行回购并予以注销。

　　此外，公司2024年实施了半年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利1.40元（含税），根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方还需向公司返还上述应补偿股份的现金股利，永裕电子应返还现金2,313,072.02元、招金集团应返还现金564,867.10元至公司指定账户。

　　为了保证业绩承诺补偿事项的顺利实施，提请股东大会授权公司管理层办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。

　　公司董事会2025年第一次独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议。全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。全体独立董事一致认为：本次发行股份购买资产2024年度业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份是依据《业绩承诺及补偿协议》作出的，遵守了公平、公正的原则，维护了上市公司和广大中小股东利益，因此我们同意将相关议案提交公司董事会审议，并由董事会提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于发行股份购买资产2024年度业绩补偿方案暨回购注销股份的公告》(公告编号：2025-015)。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事董少岐、李林昌、陈绪论回避表决。

　　16、审议通过《关于拟变更公司注册资本及修订＜公司章程＞的议案》

　　鉴于补偿义务主体根据《业绩承诺及补偿协议》履行业绩补偿承诺义务，应补偿的股份数量20,556,708股将由公司以人民币1.00元的总价格全部进行回购并予以注销。本次回购股份注销后，公司总股本将由408,542,039股减少至387,985,331股。公司董事会同意此次注册资本变更及对《公司章程》进行修订，同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于拟变更公司注册资本及修订＜公司章程＞的公告》(公告编号：2025-016)。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　17、审议通过《关于2024年计提商誉减值准备的议案》

　　根据中国证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》和《企业会计准则第8号——资产减值》、公司内控制度等相关要求以及山东金宝电子有限公司实际经营情况及未来经营规划，本着谨慎性原则，公司决定2024年度对收购金宝电子资产形成的商誉计提减值准备8,086.87万元，计入当期损益。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2025-017）。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　18、审议通过《关于董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

　　经核查独立董事杨维生、沈林华、邹海波的任职经历、履职情况以及签署的相关自查文件，前述人员均未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及其实际控制人之间不存在利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系，不存在法律法规及《公司章程》规定影响公司独立董事独立性的情形。

　　公司在任独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事杨维生、沈林华、邹海波回避表决。

　　19、审议通过《关于＜董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告＞的议案》

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，公司董事会审计委员会对本公司2024年度的财务报表及内部控制审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告如下：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　本议案已经第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　20、审议通过《关于＜对会计师事务所2024年度履职情况评估报告＞的议案》

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对本公司2024年度的财务报表及内部控制审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况作出评估，大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2024年度的审计机构，认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　21、审议通过《关于计提存货跌价准备的议案》

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司计提减值准备的有关制度，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2024年12月31日存货跌价的可能性进行了充分的评估和分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。根据评估分析结果，计提存货跌价准备34,901,446.04元。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于计提存货跌价准备的公告》(公告编号：2025-018)。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　22、审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期满标的资产减值测试情况议案》

　　根据《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的要求，业绩承诺期届满时，公司应对收购的山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）63.87%股权（简称“标的资产”）进行减值测试。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《宝鼎科技股份有限公司拟对山东金宝电子有限公司62.54%（2023年增资后占比）进行减值测试所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（中同华评报字（2025）第040454号），公司编制了《发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺期满减值测试报告》。截至2024年12月31日，按持股比例计算的金宝电子股东权益评估价值为113,134.86万元，低于购买时按持股比例计算的交易对价119,735.75万元，承诺期届满发生减值，减值金额为6,600.89万元。但由于标的资产期末减值额6,600.89/购买标的资产交易作价119,735.75万元（即5.51%）小于业绩承诺期限内已补偿股份总数47,626,720股/71,944,326股（即66.20%），业绩承诺方在履行业绩补偿义务后，无需履行资产减值补偿责任。

　　本议案已经2025年第一次独立董事专门会议审议通过，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宝鼎科技股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2025]0011002782号），独立财务顾问发表了核查意见。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期满标的资产减值测试情况》(公告编号：2025-019)。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　23、审议通过《关于公司及子公司2025年度开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》

　　为了降低因金价波动使黄金租赁业务产生的公允价值变动损益对公司利润的影响，董事会同意公司及子公司开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务，交易额度总量不得超过公司向银行申请黄金租赁的总授信额度30,000.00万元，公司2025年黄金远期交易与黄金租赁组合业务的时点交易量累计不超过 560.00KG，交易总量可在授权期间内滚动使用。同意授权公司法定代表人或其指定的授权人在该额度内组织安排实施，按照公司及子公司相关规范及审批流程进行操作。超过上述授权范围及额度时，应另行提请授权，上述事项有效期经董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于公司及子公司2025年度开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务的公告》（公告编号：2025-020）。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　24、审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2025年 4月 29日（星期二）下午14:30在行政楼五楼会议室以现场结合网络方式召开2024年度股东大会，审议本次董事会通过并需提交股东大会审议的议案。股东大会由董事会召集，董事长张旭峰先生主持。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于召开2024年度股东大会的通知》（公告编号2024-021）。

　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第五届监事会第十八次会议决议；

　　3、2025年第一次独立董事专门会议决议；

　　4、第五届董事会审计委员会第十三次会议决议；

　　5、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年3月29日

　　证券代码：002552         证券简称：宝鼎科技        公告编号：2025-021

　　宝鼎科技股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开的第五届董事会第二十二次会议决议，公司定于2025年4月29日（星期二）下午14：30召开2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2024年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2025年4月29日（星期二）下午14：30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年4月29日上午9:15—9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年4月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2025年4月23日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日2025年4月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会及参会表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：浙江省杭州市临平区塘栖镇工业园区内公司行政楼五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　(一)提案名称:

　　表一：本次股东大会提案名称及编码表

　　上述提案10.00、13.00、14.00需以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其余非累积投票提案以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　上述议案需股东大会逐项表决通过，除以上议案需审议外，本次股东大会还将听取独立董事2024年度述职报告，该述职报告作为2024年度股东大会的一个议程，但不单独作为议案进行审议。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　（二）披露情况：

　　本次会议审议事项已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等规定。具体内容详见公司于2025年3月29日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的公告。

　　三、提案编码

　　1、公司已对提案进行编码，详见表一；

　　2、本次股东大会已经针对多项议案设置“总议案”，对应的提案编码为100；

　　3、除总议案以外，本次股东大会的提案编码按1.00、2.00的格式顺序且不重复地排列；

　　4、本次股东大会无互斥提案，不含需逐项表决的议案，不含需分类表决的提案。

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）出席会议的个人股东持本人有效身份证、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；个人股东委托代理人出席的，代理人持本人有效身份证、委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办或持股凭证理登记手续。

　　（2）法人股东由其法人代表出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡或持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　（3）异地股东可以信函（信封上须注明“2024年年度股东大会”字样）或传真方式办理登记，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2025年4月25日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达公司董事办。

　　2、登记时间：2025年4月25日9:00—11:30、13:00—17:00

　　3、登记地点：浙江杭州市临平区塘栖镇公司行政楼四楼董事会办公室

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：朱琳 赵晓兵

　　联系电话：0571—86319217    传真：0571—86319217

　　邮箱：bdkj@baoding-tech.com

　　通讯地址：浙江省杭州市临平区塘栖镇工业园区内宝鼎科技股份有限公司

　　邮编：311106

　　5、会议召开时间、费用：现场会议会期预计半天，出席会议的股东和股东代理人交通及食宿费用自理。

　　出席现场会议股东及股东代理人务请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的操作流程

　　公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见“附件一”

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年3月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362552；投票简称：宝鼎投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。关联议案的关联股东需回避表决。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其它所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年4月29日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年4月29日9：15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　宝鼎科技股份有限公司

　　2024年年度股东大会股东登记表

　　备注：

　　1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）；

　　2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间；

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件3:

　　授权委托书

　　兹全权委托           先生（女士）代表本单位（本人）出席于2025年4月29日召开的宝鼎科技股份有限公司2024年年度股东大会，并按照本单位（本人）以下指示就本次股东大会议案行使表决权；如本单位（本人）没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人名称及签章：

　　身份证号或统一社会信用代码：

　　委托人持有股数：

　　委托人持股性质：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：

　　委托有效期：

　　委托人对本次股东大会提案的明确投票意见指示如下：（请在相应表决意见项划“√”）

　　说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书签名（如委托人为单位的，请加盖单位公章）。

　　证券代码：002552           证券简称：宝鼎科技          公告编号：2025-004

　　宝鼎科技股份有限公司

　　第五届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2025年3月27日下午15：30在宝鼎科技办公楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的会议通知已于2025年3月17日以专人、邮件和电话方式送达全体监事。会议应到表决监事3人，实到表决监事3人，会议由监事会主席王晓杰先生召集和主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于＜2024年度监事会工作报告＞的议案》

　　本次会议审议通过了关于《2024年度监事会工作报告》的议案，同意提交公司2024年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于＜2024年年度报告及摘要＞的议案》

　　本次会议审议通过了关于《2024年年度报告及摘要》的议案，同意提交公司2024年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为《2024年年度报告及摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定；本报告及摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，能够完整地反映公司实际经营情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于＜2024年度财务决算报告＞的议案》

　　本次会议审议通过了《关于＜2024年度财务决算报告＞的议案》，同意提交公司2024年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于＜2024年度利润分配预案＞的议案》

　　会议审议通过了《关于＜2024年度利润分配预案＞的议案》，2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。监事会认为公司2024年利润分配预案符合企业的长远发展，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次利润分配预案。并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》

　　经审核，监事会认为：本次使用闲置自有资金购买理财产品的决策程序符合相关规定，公司及其子公司拟以不超过2亿元人民币的自有资金适时购买以保值增值为目的的低风险的理财产品，有利于提高自有资金的现金管理收益，同意公司及其子公司使用自有资金购买理财产品，并同意将该议案提交公司2024年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于＜2024年度内部控制自我评价报告＞的议案》

　　经审核，监事会认为：公司建立了健全的内控制度，内部控制体系不存在明显缺陷，符合公司自身经营特点，内部控制缺陷的认定标准合理，内部控制制度执行有效。因此，监事会认为公司董事会编制的《关于2024年度内部控制自我评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内部控制体系建设和实际运作情况，同意此报告内容。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　经与会监事审议，一致认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，较好的完成公司委托的各项审计工作，认为该所能胜任公司2025年度的财务审计工作，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构，并同意将该议案提交公司2024年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　8、审议通过《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　监事会认为：该事项有利于公司日常业务运营资金周转，对公司及其他股东利益不构成损害，且审议程序符合规定，监事会同意公司向金融机构申请授信总额度不超过人民币35亿元或等值外币的授信额度，并同意将该议案提交公司2024年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　9、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计额度的议案》

　　经审核相关资料，监事会认为：公司预计2025年度关联交易计划中所述的关联交易属公司正常经营业务，符合公司发展需要，遵循了市场定价的公允原则，不存在损害公司中小股东利益的情形。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，程序合法有效，符合相关法律、法规规定。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事王晓杰回避表决。

　　10、审议通过《关于公司及控股子公司对外担保的议案》

　　经审议，监事会认为：为支持公司子公司及孙公司的经营发展，提高其融资能力，公司及控股子公司为其提供担保额度，符合公司和全体股东的利益。本次担保事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。监事陈聪反对理由：公司子公司及孙公司间相互担保额度过大，存在较大经营风险。

　　11、审议通过《关于公司关联方为控股子公司融资提供担保暨关联交易的议案》

　　公司控股子公司金宝电子2025年度拟向金融机构申请总额度不超过25亿元的综合授信额度，公司全资子公司河西金矿2024年度拟向金融机构申请总额度不超过5亿元的综合授信额度。为支持公司及下属子公司（包含全资及控股子公司）的经营发展，推进公司覆铜板及铜箔业务和黄金采选业务，公司控股股东山东金都国有资本投资集团有限公司及股东山东招金集团有限公司、招远市昌林实业有限公司、招远市玖禾置业有限公司同意根据银行等金融机构的需要，为公司及下属子公司（包含全资及控股子公司）上述融资事项提供连带责任保证担保。

　　经审核，监事会认为：本次关联担保不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于控股子公司的持续稳健发展。本次关联担保事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司及控股子公司整体长远利益。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事王晓杰回避表决。

　　12、审议通过《关于＜2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　监事会认为：公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规则和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过《关于发行股份购买资产2024年度业绩承诺实现情况说明的议案》

　　监事会认为：本议案内容符合法律、法规、证监会相关规定和业绩承诺相关约定，有利于保障上市公司和中小投资者利益。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　14、审议通过《关于发行股份购买资产2024年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《业绩承诺及补偿协议》，相关补偿义务主体应履行2024年度业绩补偿承诺，向公司支付相应的股份补偿。本次业绩补偿方案符合上述协议的约定，决议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事王晓杰回避表决。

　　15、审议通过《关于2024年计提商誉减值准备的议案》

　　经审核，监事会认为：公司董事会审议《关于2024年计提商誉减值准备的议案》的程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。公司坚持稳健的会计原则，此次计提商誉减值准备依据充分，计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，未损害公司及全体股东利益。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　16、审议通过《关于计提存货跌价准备的议案》

　　监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定计提存货跌价准备，符合公司的实际情况，公允反映了公司的资产状况，同意本次计提存货跌价准备事项。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　17、审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期满标的资产减值测试情况议案》

　　监事会认为：公司严格按照相关法律法规以及《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议的约定，依据北京中同华资产评估有限公司出具的《宝鼎科技股份有限公司拟对山东金宝电子有限公司62.54%进行减值测试所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（中同华评报字（2025）第[040454]号）进行资产减值测试，测试依据和履行的程序合法、合规，减值测试报告结论客观公正。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　18、审议通过《关于公司及子公司2025年度开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》

　　经审核，监事会认为：公司与银行等金融机构开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务，锁定租赁成本，规避因黄金租赁业务中黄金价格波动对生产经营带来的影响和风险，确保公司经营业绩持续、稳定，进一步提升公司生产经营水平和抗风险能力，不存在损害中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　监  事  会

　　2025年3月29日

　　证券代码：002552          证券简称：宝鼎科技       公告编号：2025-013

　　宝鼎科技股份有限公司

　　2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2022]1862号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司于2022年9月23日向招金有色矿业有限公司发行普通股（A股）股票26,690,391股，每股面值1元，每股发行价人民币11.24元。截至2022年9月23日止，本公司共募集资金299,999,994.84元，扣除发行费用13,911,972.06元，募集资金净额286,088,022.78元。

　　截止2022年9月23日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经中天运会计师事务所以“中天运[2022]验字第90052号”验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　截至2024年12月31日止，募集资金使用情况及余额情况如下：

　　截止2024年12月31日，公司对募集资金累计投入200,178,667.88元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币0元；于2022年9月23日起至2024年12月31日止会计期间使用募集资金人民币200,178,667.88元；本年度使用募集资金124,788,859.22元。截止2024年12月31日，募集资金余额为人民币108,454,369.10元。

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《宝鼎科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2022年第四届第二十六次董事会审议通过，并经公司2022年第二次临时股东大会表决通过。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在浙商银行股份有限公司杭州西湖支行（以下简称“浙商银行杭州西湖支行”）开设募集资金专项账户3310010610120100216175，并于2022年10月19日与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）、浙商银行杭州西湖银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，本公司子公司山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子公司”）在中国工商银行股份有限公司招远支行（以下简称“工商银行招远支行”）开设募集资金专用账户1606021729200238706，并于2023年7月19日与本公司、工商银行招远支行、中信证券签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行监管协议进程中不存在问题。

　　根据本公司与中信证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币5,000.00万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的20%的，公司应当以书面形式知会独立财务顾问主办人。截至2024年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、2024年度募集资金的使用情况

　　详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2024年8月22日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模并永久补充流动资金的议案》。针对现阶段国内电子铜箔产能过剩和下游电子行业需求疲软，为降低投资风险，提高资金利用率，公司董事会根据市场变化情况，拟对募投项目投资规模进行上述调整。

　　截至2024年12月31日止，除上述事项外，无其它变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年3月29日

　　附表

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：宝鼎科技股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　注:因金宝电子“2,000吨/年高速高须板5G用(HVLP)铜箔项目”于2024年12月达到预定可使用状态，本年度未产生实际效益

　　证券代码：002552          证券简称：宝鼎科技        公告编号：2025-014

　　宝鼎科技股份有限公司

　　关于发行股份购买资产2024年度业绩承诺实现情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产2024年度业绩承诺实现情况说明的议案》。根据深圳证券交易所相关规定，现将金宝电子2024年度业绩承诺完成情况说明如下：

　　一、重大资产重组基本情况

　　2021年10月9日、2022年4月18日，本公司召开了第四届董事会第十七次会议、2022 年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产重组相关议案，同意本公司通过向招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）等13名股东发行股份购买其持有的山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）63.87%股权,并向山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）全资子公司招金有色矿业有限公司发行股份募集资金。截至2022年9月，本次重大资产重组事项已实施完毕，金宝电子成为公司控股子公司并纳入合并报表范围，公司新增覆铜板及铜箔资产和业务。

　　二、业绩承诺情况

　　（一）承诺概况

　　根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于2022年3月15日签署的《业绩承诺及补偿协议》，永裕电子、招金集团承诺金宝电子在2022年、2023年、2024年预计实现的净利润数分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元、25,041.45万元，三年累计承诺的净利润数不低于61,104.76万元。

　　永裕电子、招金集团承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。

　　本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺的范围之内。

　　金宝电子在业绩承诺期内各年度的实际净利润数由上市公司届时聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。

　　（二）补偿时间及计算方式

　　在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由永裕电子、招金集团按照其各自在本次交易中取得的交易对价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。具体补偿的计算公式为：

　　永裕电子、招金集团各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补偿股份数量（如有）。

　　当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　　永裕电子、招金集团仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子的比例承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行业绩承诺所涉及的股份补偿。

　　三、业绩承诺完成情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2025]0011002781号），认为公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了标的公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

　　2024年度，金宝电子实现的净利润为7,824.11万元，扣除非经常性损益后的净利润为7,581.94万元，业绩承诺完成率为30.28%，未能实现2024年度承诺的业绩。

　　业绩承诺期内，金宝电子累计完成的净利润（以扣除非经常性损益前后低者为准）为20,653.77万元，承诺累计需实现的净利润为61,104.76万元，累计业绩完成率为33.80%。

　　四、业绩承诺未完成的原因

　　金宝电子是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企业。2024年，同业竞争加剧，覆铜板订单不足，铜箔产能过剩，标的公司主要产品铜箔、覆铜板销量未达预期。

　　五、后续措施

　　公司将多措并举应对不利的国际国内环境，持续关注金宝电子的经营情况，加强对其管理工作，通过调整优化产品结构、降低运营成本费用、加大激励措施等，提高金宝电子盈利能力和风险控制，努力实现承诺业绩，促进公司持续健康发展，以良好的业绩回报广大股东。

　　公司将督促业绩承诺方按照本次交易协议约定及时履行补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益，并及时披露相关事项进展。

　　六、致歉声明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次发行股份购买资产之财务顾问、资产评估机构、公司董事会及董事长张旭峰先生、总经理朱宝松先生对本次交易标的金宝电子2024年度业绩承诺未能实现，向广大投资者诚恳致歉。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年3月29日