兰州兰石重型装备股份有限公司 关于召开2024年年度股东会的通知

　　证券代码：603169        证券简称：兰石重装         公告编号：临2025-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年4月18日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2024年年度股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年4月18日   14点 00分

　　召开地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司六楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年4月18日至2025年4月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　(一) 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第三十五次会议审议通过，详见2025年3月29日在《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关内容。

　　(二) 特别决议议案：无

　　(三) 对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、8

　　(四) 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　(五) 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

　　（二）登记办法:公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2025年4月16日17:00 时前公司收到传真或信件为准）。

　　（三）登记时间：2025年4月15日—4月16日9：00-11：30、14：00-17：00。

　　（四）登记地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司董事会办公室

　　邮编：730314

　　电话：0931-2905396

　　传真：0931-2905333

　　联系人：武锐锐  周怀莲

　　（二）会议说明

　　参加现场会议的股东住宿、交通等费用自理。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　　2025年3月29日

　　附件：授权委托书

　　报备文件：提议召开本次股东会的第五届董事会第四十五次会议决议

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　兰州兰石重型装备股份有限公司：

　　兹委托              先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月18日召开的贵公司2024年年度股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603169        证券简称：兰石重装      公告编号：临2025-022

　　兰州兰石重型装备股份有限公司

　　第五届监事会第三十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十五次会议于2025年3月27日以现场会议方式在公司六楼会议室召开。会议通知于2025年3月17日以电子邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席尚和平主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式形成如下决议：

　　1．审议通过《2024年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东会审议。

　　2．审议通过《2024年年度报告及摘要》

　　监事会对公司编制的 2024年年度报告及摘要（以下简称“年报”）提出如下书面审核意见：（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整；（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定和违反证券交易规则的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告全文》及《2024年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提请公司股东会审议。

　　3．审议通过《2024年度公司内部控制评价报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。

　　4．审议通过《关于2024年度利润分配预案》

　　经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》（利安达审字[2025]第0177号）确认，2024年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为15,617.85万元，其中母公司的净利润为5,975.06万元。截至2024年12月31日，公司合并报表累计可供分配利润为-49,352.08万元，其中母公司累计可供分配利润为-60,339.92万元，母公司资本公积余额为236,501.17万元。依据《公司法》及公司《章程》的有关规定，公司计划2024年度不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东会审议。

　　5．审议通过《关于计提2024年度资产减值准备的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提2024年度资产减值准备的公告》（临2025-024）。

　　6．审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2025-025）。

　　7．审议通过《关于智能化超合金生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于智能化超合金生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（临2025-026）。

　　本议案尚需提请公司股东会审议。

　　8．审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（临2025-027）。

　　9．审议通过《关于中核嘉华设备制造股份公司未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于中核嘉华设备制造股份公司未完成业绩承诺及有关业绩补偿的公告》（临2025-028）。

　　10．审议通过《关于兰州兰石超合金新材料有限公司2024年度业绩承诺实现情况的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于兰州兰石超合金新材料有限公司2024年度业绩承诺实现情况的公告》（临2025-029）。

　　11．审议通过《关于聘请2025年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

　　同意续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2025-030）。

　　本议案尚需提请公司股东会审议。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司监事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：603169        证券简称：兰石重装        公告编号：临2025-023

　　兰州兰石重型装备股份有限公司

　　关于未弥补亏损达到实收股本总额

　　三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十五次会议审议并通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2024年度审计报告》（利安达审字[2025]第0177号），截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-49,352.08万元，其中母公司未分配利润为-60,339.92万元，实收股本为130,629.18万元，公司未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。

　　一、导致亏损的主要原因

　　（一）2018年亏损的主要原因

　　一是受国内经济增速下滑影响，公司下游行业投资放缓，市场容量不足，竞争加剧导致前期签订的订单价格持续走低，同时原材料价格上涨，导致产品成本中的材料费随之上涨。二是随着兰州新区出城入园、青岛核电厂房、新疆建厂等项目的建成，产能提升的同时，固定资产折旧、动能、人工成本等固定成本或相对固定成本大幅上升，受摊销费用增加的影响，当年出产产品成本中的工费（人工费、加工费、折旧费、以及其它制造费用）大幅增加。受上述因素的综合影响，2018年度公司主营业务出现较大幅度的亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-151,073.77万元。

　　（二）2020年亏损的主要原因

　　一是受疫情影响，公司及子公司产品销量下降，导致全年营业收入下降，但公司的固定资产折旧、动能、人工成本等固定成本或相对固定成本相对较高，导致公司主营业务亏损；二是根据会计准则等相关规定，公司对截止2020年12月31日的存货、应收款项、合同资产计提了部分减值准备；三是受疫情影响，并购子公司洛阳瑞泽石化工程有限公司（简称“瑞泽石化”）前期跟进的重点项目，特别是境外项目，业主方投资进度放缓，加之延迟复工复产等影响，瑞泽石化2020年度经营业绩下滑，公司计提了商誉减值准备。受上述因素的综合影响，2020年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-28,474.06万元。

　　二、弥补亏损情况

　　因2018年、2020年亏损，导致以前年度未弥补亏损金额较大，虽近几年公司经营业绩实现盈利，但未弥补亏损金额-49,352.08万元仍超过实收股本总额130,629.18万元的三分之一。

　　三、应对措施

　　2025年针对弥补亏损的主要措施：

　　一是抢抓市场机遇，实现订单突破。抢抓“双碳”“两重两新”等政策机遇，进一步优化市场布局，重点关注“核氢光储”等新能源市场和新兴业务市场，以突出新能源、新材料首单奖励为主，推动新能源、新材料订单持续提升；充分利用海外平台公司，加大国际市场拓展力度，实现国际市场订单新突破；推进主营产品核心技术迭代升级，实现新型煤化工、精细化工等工程总包市场订单的增长。

　　二是聚焦科技创新，提升产品附加值。进一步加大研发投入，瞄准产业需求，深化产学研用合作协同创新，与科研机构、高等院校、产业链上下游企业加强合作,联合攻关“卡脖子”或关键技术，聚焦装备制造优势产业共性技术攻关和新兴产业培育，实现引领项目的落地，重点完成SKK冷径向锻造机、高浓度有机废液资源化制氢等项目开发和新技术应用，提升产品附加值。

　　三是全方位推动精益管理，向管理要效益。坚持以成本管控为核心，一体推进全面预算管理、单元成本分析、阿米巴管理，最大程度挖潜增效，加强非生产性费用预算管控，压减各类低效无效支出，切实提高资金使用效率，向管理要效益。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：603169   证券简称：兰石重装   公告编号：临2025-029

　　兰州兰石重型装备股份有限公司

　　关于兰州兰石超合金新材料有限公司

　　2024年度业绩承诺实现情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）第五届董事会第四十五次会议审议并通过了《关于兰州兰石超合金新材料有限公司2024年度业绩承诺实现情况的议案》，现将兰州兰石超合金新材料有限公司（以下简称“标的公司”或“超合金公司”）2024年度业绩承诺实现情况公告如下：

　　一、交易基本情况

　　公司于2023年11月17日、2023年12月5日分别召开第五届董事会第二十次会议及2023年第四次临时股东会，审议通过了《关于收购兰州兰石超合金新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金70,300.00万元收购控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）持有的超合金公司100%股权。公司与兰石集团签署了《股权收购协议》。2023年12月8日，超合金公司完成工商变更登记手续，公司已持有超合金公司100%股权，超合金公司成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

　　二、业绩承诺与补偿

　　（一）业绩承诺

　　兰石集团作为交易对方，承诺标的公司在2023年（10-12月）、2024年、2025年、2026年合计实现净利润不低于15,682万元。其中，2024年度(10-12月)实现净利润不低于443万元；2024年度实现的净利润不低于3,935万元；2025年度实现的净利润不低于5,070万元；2026年度实现的净利润不低于6,234万元。

　　（二）业绩补偿

　　若标的公司经审计的2023（10-12月）至2026年净利润未达到业绩承诺指标，则兰石集团应按以下方式给予公司补偿：

　　当年累计应补偿金额=当年累计承诺净利润数-当年累计实现净利润数

　　如依据上述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，即兰石集团无需向公司进行补偿。

　　如触发上述补偿条款，在每年业绩承诺期结束后，依据标的公司当年度《财务专项审核报告》，公司向兰石集团发出书面通知，书面通知应包含当年的应补偿金额，在补偿通知送达之日起20日内，双方签署当年补偿确认文件。待业绩承诺期结束后按照总体业绩实现情况正式结算补偿款。

　　结算补偿金额为：业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累计实现净利润数。

　　业绩承诺期整体核算后，公司向兰石集团发出书面通知，书面通知应包含最终的应补偿金额，兰石集团在补偿通知送达之日起20日内按照补偿通知向公司履行补偿义务。

　　三、业绩承诺实现情况

　　（一）2024年度超合金公司业绩承诺实现情况

　　经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于兰州兰石超合金新材料有限公司2024年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（利安达专字[2025]第0078号）确认，超合金公司2024年度实现的净利润为3,188.66万元，差额为746.34万元，实现率为81.03%%，未能实现2024年度业绩承诺。

　　截止2024年末，超合金公司业绩承诺实现情况如下：

　　单位：万元

　　超合金公司在2023年（10-12月）、2024年度经审计完成的净利润合计为4,348.95万元，占其两年累计承诺业绩4,378万元的99.34%。

　　（二）2024年度承诺业绩未完成的原因

　　超合金公司2024年度实际盈利数未及预期主要原因为：一是受光伏等下游市场需求放缓影响，产品订货与销售不及预期；二是为生产满足市场需求的高端金属材料，形成新的利润增长点，超合金公司2024年度加大研发投入，研发费用大幅提升。

　　四、业绩补偿安排

　　超合金公司在2023年（10-12月）、2024年度累计完成两年承诺业绩的99.34%，且目前超合金公司业绩承诺期尚未届满，根据《股权收购协议》相关条款的约定，待业绩承诺期结束后，将按照总体业绩实现情况进行核算，根据业绩承诺期累计承诺业绩实现情况正式结算补偿款。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：603169   证券简称：兰石重装   公告编号：临2025-024

　　兰州兰石重型装备股份有限公司

　　关于计提2024年度资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十五次会议及第五届监事会第三十五次会议审议并通过了《关于计提2024年度资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备概述

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司对截止2024年12月31日存在减值迹象的应收款项、存货、合同资产、其他流动资产、商誉及其他非流动资产进行了减值测试，并计提了相关的减值准备。公司2024年度各项减值准备合计计提61,673,419.66元，收回或转回14,629,770.49元，减少2024年度利润总额47,043,649.17元。本次计提减值准备已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计并确认。

　　二、资产减值准备计提情况

　　（一）应收款项、合同资产等

　　1．应收款项、合同资产等坏账准备的确认方法

　　本公司以预期信用损失为基础，对于《企业会计准则第14号—收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收款项、合同资产以及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规范的应收票据等，始终按照相当于整个存续期间内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计提损失准备。

　　本公司对信用风险显著不同的金融资产，单项评估信用风险确认坏账准备：与对方发生争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务或继续执行合同的应收款项；部分长账龄客户合同应收款项；EPC工程总承包项目应收款项。

　　除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险确认坏账准备。

　　公司预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测算出的历史损失率，并在此基础上进行前瞻性因素调整得出。

　　2．应收款项坏账准备计提情况

　　（1）2024年度，公司应收账款坏账准备计提-12,832,918.74元，收回 13,393,546.56元，影响当期损益（税前）增加26,226,465.30元。

　　其中正常应收账款按预期信用损失法计提-22,308,221.28元，影响当期损益（税前）增加22,308,221.28元；对前期涉及诉讼和货款回收困难的应收账款及EPC工程项目应收账款，采用单项评估信用风险，根据货款回收情况及诉讼进展情况判断单项计提坏账准备9,475,302.54元，收回13,393,546.56元，影响当期损益（税前）增加3,918,244.02元。

　　（2）其他应收款计提坏账准备4,032,742.27元，收回726,784.48元，影响当期损益（税前）减少3,305,957.79 元。

　　（3）长期应收款单独进行减值测试，计提坏账准备6,551,560.44元，影响当期损益（税前）减少6,551,560.44元。

　　（4）应收票据收回坏账准备184,628.20元，影响当期损益（税前）增加184,628.20元。

　　3．合同资产、其他非流动资产坏账准备计提情况

　　2024年度，公司合同资产计提坏账准备342,013.71元，影响当期损益（税前）减少 342,013.71元；其他非流动资产计提坏账准备1,484,992.41元，影响当期损益（税前）减少1,484,992.41元。

　　（二）存货

　　1. 存货跌价准备计提原则

　　报告期末，公司对存货进行全面清查，并按照存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

　　可变现净值依据存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本，估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

　　计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　2. 存货跌价准备计提情况及依据

　　2024年末，公司对存货进行了全面清查盘点，核实了产品的完工进度，以销售合同为基础，结合销售投标报价、完工工时及业务部门的相关信息对各项资产进行了减值测试。计提存货跌价准备22,232,680.68元，转回324,811.25元，影响当期损益（税前）减少21,907,869.43元：

　　原材料：年末对低于市场价格的通用材料和产品改型或升级换代无法使用的原材料计提存货跌价准备1,222,773.18元，影响当期损益（税前）减少1,222,773.18元。

　　在产品及半成品：年末对在产品及半成品依据所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，以可变现净值低于成本的金额计提存货跌价准备19,286,246.15元，价值回升的在产品转回324,811.25元，影响当期损益（税前）减少18,961,434.90元。

　　库存商品：年末对产成品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，以可变现净值低于成本的金额计提存货跌价准备1,723,661.35元，影响当期损益（税前）减少1,723,661.35元。

　　（三）商誉

　　1. 商誉减值准备计提原则

　　本公司2021年通过支付现金方式购买秦皇岛金核投资有限公司持有的中核嘉华55%的控制权。合并日取得中核嘉华可辨认净资产公允价值份额40,017,377.86元，形成商誉89,232,622.14元。收购中核嘉华产生的商誉所在资产组由商誉、归属到少数股东权益的未确认商誉、固定资产、可辨认无形资产构成。

　　公司采用未来现金流量折现方法测试分析资产组组合的可收回金额。管理层所采用的加权平均增长率不超过公司所在行业产品的长期平均增长率。管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。根据商誉所在资产组组合的可收回金额与期末商誉账面价值比较对应公司55%股权比例的部分确定计提商誉减值准备。

　　2. 商誉减值准备计提情况及依据

　　公司聘请北方亚事资产评估有限责任公司对商誉所在资产组组合的可收回金额进行评估，根据其出具的北方亚事评报字[2025]第01-0221号资产评估报告《兰州兰石重型装备股份有限公司拟对合并中核嘉华设备制造股份公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的中核嘉华设备制造股份公司主营业务资产组可收回金额资产评估报告》，采用收益法评估的资产组于评估基准日的可回收金额为165,925,000.00元，含有商誉的资产组账面价值合计为：238,401,997.98元，可收回金额小于期末商誉的账面价值对应公司55%股权比例的部分计提商誉减值准备。评估报告的基础基于中核嘉华的审计基础。

　　基于评估减值测试结果，公司截止2024年12月31日对中核嘉华的商誉计提减值准备39,862,348.89元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本期共计提各项资产减值准备61,673,419.66元，收回或转回  14,629,770.49元，减少2024年度利润总额47,043,649.17元。本次计提减值准备已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计并确认。本次计提资产减值准备事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　四、董事会对本次计提资产减值准备合理性的说明

　　董事会认为：公司本年度计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计的谨慎性原则，能更加公允地反映截止2024年12月31日公司的资产情况，使公司关于资产价值的信息更加真实、可靠，具有合理性。

　　五、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的意见

　　董事会审计委员会对《关于计提2024年度资产减值准备的议案》进行了审核，认为公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，并能更加公允地反映公司目前的资产状况。同意提交董事会审议。

　　六、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　监事会对公司本次计提资产减值准备事项进行了核查，认为公司按照《企业会计准则》和有关规定计提减值准备，符合公司的实际情况，能够公允地反映公司截止2024年12月31日的财务状况和经营成果。董事会就该事项的决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次公司计提资产减值准备事项。

　　七、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第四十五次会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第三十五次会议决议；

　　（三）公司董事会审计委员会2024年年度会议决议；

　　（四）监事会关于第五届监事会第三十五次会议相关事项发表的专项意见。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：603169   证券简称：兰石重装   公告编号：临2025-025

　　兰州兰石重型装备股份有限公司

　　关于2024年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2024年12月31日止的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　2021年度非公开发行股票：根据本公司2020年9月18召开的第四届董事会第九次会议、2020年10月9日召开的2020年第三次临时股东会及2021年1月11日召开的第四届董事会第十二次会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]661号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商华英证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购相结合的方式发行人民币普通股（A股）25,478.93万股，发行价格为每股5.22元。截至2021年12月9日，公司实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）25,478.93万股，募集资金总额133,000.00万元。扣除承销费、保荐费、律师费、审计及验资费等其他发行费用后实际可使用募集资金净额为人民币129,963.28万元。上述募集资金于2021年12月10日全部到账，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字[2021]000852号验资报告。

　　（二）本报告期使用金额及当前余额

　　截至2024年12月31日，本公司本年度使用募集资金17,683.24万元，累计使用募集资金总额121,863.56万元，尚未使用募集资金余额8,127.44万元；尚未使用的募集资金存放专项账户的余额8,287.31万元，与尚未使用的募集资金余额的差异为159.87万元，为本公司募集资金银行账户收到的银行利息扣减手续费净额。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《兰州兰石重型装备股份有限公司A股募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。

　　根据《募集资金管理办法》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，分别于2021年12月27日在中信银行股份有限公司兰州分行、中国银行股份有限公司兰州新区支行、甘肃银行股份有限公司兰州新区支行、兴业银行股份有限公司兰州分行、浙商银行股份有限公司兰州新区支行、华夏银行股份有限公司兰州分行，2023年12月26日在浙商银行股份有限公司兰州七里河支行，2024年5月18日在中信银行股份有限公司兰州分行设立了募集资金专用账户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况的监督，以保证专款专用。并同期与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述监管协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定使用募集资金。

　　截至2024年12月31日，2021年度非公开发行募集资金专户存储情况如下：

　　金额单位：万元

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2022年1月24日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金25,285.92万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《兰州兰石重型装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2022]000331）。保荐机构和公司监事会、独立董事就前述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表意见，均认为公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等相关规定。详情见公司于2022年1月25日披露的《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的公告》（公告编号：临2022-008）。

　　截至2022年12月31日，公司已将预先投入募集资金投资项目的自筹资金25,285.92万元予以置换完毕。

　　（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年12月26日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币21,000.00万元（含本金额）闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专户。详情见公司于2023年12月27日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-098）。

　　公司已于2024年6月27日、8月15日、8月23日、9月30日、10月18日、11月26日累计归还21,000.00万元至募集资金专户。截至报告期末，前述用于暂时性补充流动资金21,000.00万元募集资金公司已在到期日前全部归还至募集资金专用账户。

　　（四）节余募集资金使用情况

　　公司第五届董事会第十九次会议、2023年第三次临时股东会审议通过了《关于变更部分募投项目并签订补充协议暨关联交易的议案》与《关于部分募投项目节余募集资金用于新设募投项目暨关联交易的议案》，同意将重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目投资规模由原34,954.00万元缩减至26,954.08万元，拟投入募集资金由原34,000.00万元缩减至26,954.08万元，并将节余募集资金7,072.93万元（含息）用于甘肃银石中科纳米科技有限公司10万吨/年氧化锌暨一期5000吨/年纳米氧化锌EPC项目（详见公司于2023年11月8日披露的《关于公司变更部分募投项目并将节余募集资金用于新设募投项目的公告》（公告编号：临2023-077）。

　　公司第五届董事会第二十八次会议、2023年年度股东会决议公告审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新设募投项目的议案》，宣东能源50万吨/年危废煤焦油提质改造EPC项目已于2023年8月31日完成中交，累计投入募集资金10,462.94万元，并将节余募集资金17,558.41万元（含息）万元用于全资子公司兰州兰石超合金新材料有限公司自建项目——智能化超合金生产线建设项目（详见公司于2024年4月18日披露的《关于募投项目部分延期、部分结项并将节余募集资金用于新设募投项目的公告》（公告编号：临2024-025）。

　　（五）募集资金使用的其他情况

　　截至2024年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2024年12月31日，本公司变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　详见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

　　六、会计师事务所对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　利安达会计师事务所（特殊普通合伙）认为：兰石重装2024年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　七、保荐人对公司2024年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，华英证券认为：兰石重装2024年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、附件

　　（一）募集资金使用情况对照表；

　　（二）募集资金变更投资项目情况表。

　　特此公告。

　　兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

　　2025年3月29日

　　注：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定、“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额、“累计实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注①：公司于2023年11月23日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目并签订补充协议暨关联交易的议案》与《关于部分募投项目节余募集资金用于新设募投项目暨关联交易的议案》，同意将智能化项目的投资规模由34,954.00万元缩减至26,954.08万元，募集资金投入由34,000.00万元缩减至26,954.08万元，并将节余募集资金7,072.93（含息）万元用于甘肃银石EPC项目；公司于2024年5月8日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新设募投项目的议案》，结合公司及子公司生产经营需要与固定资产投资计划，同意将已结项的宣东能源EPC项目的节余募集资金17,558.41万元（含息）用于全资子公司兰州兰石超合金新材料有限公司自建项目——智能化超合金生产线建设项目。

　　注②：甘肃银石EPC项目已于2024年12月28日结项，募集资金专户节余募集资金7.97万元（含息）已永久性补充流动资金。

　　注③：公司2025年3月27日第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第三十五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将盘锦浩业EPC项目预定达到可使用状态的日期延期至2026年3月31日；审议通过了《关于智能化超合金生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，智能化超合金生产线已于2025年3月25日建设完成，公司拟将该项目结项并将节余募集资金（主要为尚未支付的尾款及质保金）永久补充流动资金。

　　注④：宣东能源EPC项目：该项目已于2023年8月31日完成中交，累计投入募集资金10,462.94万元。由于募集资金投入金额缩减，由此对应的资金占用费及管理费金额降低，导致项目整体收益不及预期；

　　智能化超合金生产线：截至2024年12月31日，项目尚未达预定可使用状态，累计经济效益无法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注：“累计实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注①：公司2025年3月27日第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第三十五次会议审议通过了《关于智能化超合金生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，智能化超合金生产线已于2025年3月25日建设完成，公司拟将该项目结项并将节余募集资金（主要为尚未支付的尾款及质保金）永久补充流动资金。