上海和辉光电股份有限公司 第二届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：688538        证券简称：和辉光电         公告编号：2025-011

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2025年3月27日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开，会议通知已于2025年3月17日通过书面方式送达全体监事。本次会议由监事会主席应晓明先生主持，会议应出席监事7人，实际出席监事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于＜2024年度监事会工作报告＞的议案》

　　2024年，公司监事会严格按照《公司法》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，对全体股东负责的精神，认真履行、独立行使监事会的监督职权和职责，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、 审议通过《关于＜2024年度财务决算报告＞的议案》

　　公司《2024年度财务决算报告》真实、客观、完整地反映了公司2024年12月31日的财务状况及2024年度的经营成果和现金流量。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、 审议通过《关于＜2024年年度报告＞及其摘要的议案》

　　公司《2024年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，报告内容公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2024年年度报告》《上海和辉光电股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　4、 审议通过《关于＜2024年度利润分配预案＞的议案》

　　公司2024年度利润分配预案及决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司当前的实际经营状况，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司拟定的2024年度利润分配预案。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-012）。

　　5、 审议通过《关于＜2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　公司2024年度募集资金的存放与使用情况符合法律法规、规范性文件的相关规定，不存在违法、违规存放和使用募集资金的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2024年度募集资金存放和使用的实际情况。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-013）。

　　6、 审议通过《关于＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》

　　公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　7、 审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

　　公司的日常关联交易均系基于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，并遵循公平交易、自愿原则，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，也不会损害上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，相关关联股东应回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-014）。

　　8、 审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　截至2024年12月31日，公司财务报表（经审计）未分配利润累计金额为-954,531.09万元，公司股本总额为1,383,200.39万元，未弥补亏损金额已达到实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时，应召开股东大会进行审议。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-015）。

　　9、 审议通过《关于回购注销限制性股票的议案》

　　公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司按1.84元/股的授予价格回购注销464名激励对象已获授但尚未解除限售的22,566,258股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由13,832,003,883股变更为13,809,437,625股。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，相关关联股东应回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2025-016）。

　　10、 审议通过《关于制定公司于H股发行上市后适用的＜监事会议事规则（草案）＞的议案》

　　基于公司发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”）的需要，根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，监事会同意制定《上海和辉光电股份有限公司监事会议事规则（草案）》。

　　《监事会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。生效后，公司现行议事规则即同时自动失效。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司监事会议事规则（草案）》。

　　11、 审议通过《关于购买公司董事、监事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》

　　为充分保障公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，同意将董事、监事、高级管理人员及相关人员责任保险的保险范围调整为覆盖本次发行H股并上市的招股说明书和上市后的相关责任范围。

　　董事会提请股东大会授权董事会，并在董事会获得该等授权的情况下，授权董事长办理购买责任保险的相关事宜，包括但不限于：确定被保险人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，并在上述权限范围内，在责任保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等相关事宜。

　　表决结果：本议案全体监事回避表决，将直接提交公司股东大会审议，相关关联股东应回避表决。

　　特此公告。

　　上海和辉光电股份有限公司监事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：688538        证券简称：和辉光电         公告编号：2025-012

　　上海和辉光电股份有限公司

　　关于2024年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配预案为：不提取法定盈余公积金和任意公积金，不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　● 公司2024年度利润分配预案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本年度不进行利润分配，主要原因为截至2024年12月31日公司未分配利润仍为负数，不符合利润分配的相关规定。

　　一、利润分配预案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现净利润-2,518,051,003.50元，其中归属于上市公司股东的净利润为-2,518,051,003.50元，报告期末可供股东分配的利润为-9,545,310,934.61元。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，由于2024年12月31日公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，且为保障公司正常生产经营和未来发展需要，公司2024年度拟不提取法定盈余公积金和任意公积金，不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年3月27日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于＜2024年度利润分配预案＞的议案》，由于报告期末可供股东分配的利润为负数，公司2024年度利润分配预案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2025年3月27日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于＜2024年度利润分配预案＞的议案》，监事会认为：公司2024年度利润分配预案及决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司当前的实际经营状况，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司拟定的2024年度利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　（一）公司2024年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，有利于公司的可持续发展，不会对公司的正常经营活动产生影响。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海和辉光电股份有限公司董事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：688538        证券简称：和辉光电         公告编号：2025-013

　　上海和辉光电股份有限公司

　　2024年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《上海和辉光电股份有限公司章程》《上海和辉光电股份有限公司募集资金管理制度》的规定，上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”或“和辉光电”）2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年4月6日出具的《关于同意上海和辉光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1124号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票。公司首次公开发行的最终发行股数为3,083,660,725股（含超额配售选择权），发行价格为2.65元/股，扣除发行费用后，募集资金净额为8,002,135,743.48元。上述款项已分别于2021年5月24日及2021年6月28日全部到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年5月25日和2021年6月29日分别出具了《上海和辉光电股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZA14446号）和《上海和辉光电股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15067号）。

　　截至2024年12月31日，公司募集资金余额为2,005,179,755.97元，募集资金的使用及管理情况具体如下：

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，维护股东的合法利益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《上海和辉光电股份有限公司章程》的规定，制定了《上海和辉光电股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

　　根据上述法律法规及制度的要求，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构东方证券承销保荐有限公司、存放募集资金的国家开发银行上海市分行、上海银行股份有限公司浦西分行于2021年5月18日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、于2021年6月29日签订了《募集资金（含超额配售）专户存储三方监管协议》。以上募集资金监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　截至2024年12月31日，公司募集资金专项账户存放的资金余额情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2024年度募集资金投资项目的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2024年12月31日，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　3、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年4月25日，公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过200,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-011）。根据上述决议，公司在规定期限内实际使用闲置募集资金190,000.00万元暂时补充流动资金，并对资金进行了合理安排和使用，未影响募集资金投资项目正常进行。截至2024年4月15日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的190,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专用账户,并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海和辉光电股份有限公司关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2024-016）。

　　2024年4月26日，公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过200,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。保荐机构对上述事项发表了核查意见。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-019）。根据上述决议，公司在规定期限内实际使用闲置募集资金200,000.00万元暂时补充流动资金，并对资金进行了合理安排和使用，未影响募集资金投资项目正常进行。

　　截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为190,000.00万元。

　　4、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2023年4月25日，公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币250,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在前述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。独立董事对上述议案发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-012）。截至2024年4月15日，公司已将上述用于现金管理的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　2024年4月26日，公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用额度合计不超过人民币50,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。在前述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。保荐机构对上述事项发表了核查意见。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-020）。

　　报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的最高额度为50,000.00万元，为购买上海浦东发展银行股份有限公司长宁支行、上海农村商业银行股份有限公司营业部发行的保本浮动收益型结构性存款产品。报告期内到期产品产生的收益为210.47万元，平均年化收益率为1.47%。

　　截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为0.00万元。

　　5、超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2024年12月31日，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2024年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　7、节余募集资金使用情况

　　截至2024年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　8、募集资金使用的其他情况。

　　截至2024年12月31日，公司无募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司对募投项目实施进度进行了变更，变更情况如下：

　　2024年10月29日，公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将募投项目“第六代AMOLED生产线产能扩充项目”达到预定可使用状态的时间调整为2025年12月。具体原因：为适应行业技术发展趋势，提升产品市场竞争力，满足高端AMOLED面板产品对于LTPO、Hybrid、Tandem等最新技术的需要，公司在积极推进募投项目建设的同时，通过增添部分设备等方式对产线进行技术升级。保荐机构对上述事项发表了核查意见。具体内容详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海和辉光电股份有限公司关于募投项目延期的公告》（公告编号：2024-041）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2024年12月31日，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：和辉光电2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了和辉光电2024年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，东方证券股份有限公司认为：和辉光电2024年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。和辉光电2024年度对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　综上，东方证券股份有限公司对和辉光电2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　上海和辉光电股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月29日

　　附表

　　募集资金使用情况对照表

　　2024年度

　　编制单位：上海和辉光电股份有限公司

　　单位：万元  币种：人民币

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：688538        证券简称：和辉光电         公告编号：2025-014

　　上海和辉光电股份有限公司

　　关于2025年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：上海和辉光电股份有限公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营业务，按照公平、公正、公开原则开展，以市场公允价格作为定价原则，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　2025年3月27日，上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会独立董事专门会议第四次会议，全票审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。全体独立董事认为公司的日常关联交易均系基于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，并遵循公平交易、自愿原则，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，也不会损害上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，符合有关法律法规和《上海和辉光电股份有限公司章程》的规定，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　2025年3月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　（二） 本次日常关联交易预计金额和类别

　　结合公司业务发展及生产经营情况，公司对2025年度日常关联交易额度进行预计，具体情况如下：

　　单位：万元   币别：人民币

　　注：

　　（1）2024年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（2）上述与关联方上海银行的贷款为在执行贷款，期初贷款余额89,800.00万元，按合同约定，2025年度需提取贷款129,731.00万元，归还贷款10,355.24万元，预计期末贷款余额209,175.76万元。上述期末贷款余额为月余额上限，贷款利率按原合同执行。

　　（3）上述与关联方上海银行的关联交易中存款、购买理财产品利率均按市场利率执行。

　　（4）2025年度日常关联交易预计额度的有效期至下一年度股东大会为止。

　　（三） 前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2024年1月1日至2024年12月31日已发生的关联交易情况如下：

　　单位：万元   币别：人民币

　　注：

　　（1）公司上任董事曾担任上海联和科海材料科技有限公司董事长，至2024年3月离任满12个月，故2024年实际发生金额为2024年1-3月发生额;

　　（2）上述与关联方上海银行日常存款账户及募集资金账户实际共发生利息收入1,324.10万元；

　　（3）上述与关联方上海银行的贷款为在执行贷款，贷款发生的利息费用为5,208.36万元。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一） 关联人的基本情况和关联关系

　　上海银行股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)

　　法定代表人：金煜

　　注册资本：1,420,652.87万元

　　成立日期：1996年01月30日

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号

　　经营范围：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）提供资信调查、咨询、见证业务；（十五）经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。

　　主要股东：第一大股东上海联和投资有限公司持股14.68%。

　　2024年前三季度主要财务数据（未经审计）：营业收入395.42亿元，归属于母公司股东的净利润175.87亿元；截至2024年9月30日，总资产32,269.49亿元，归属于母公司股东的净资产2,466.57亿元。

　　关联人与公司的关系：公司监事担任该企业董事、公司控股股东董事及高级管理人员担任该企业董事。

　　（二） 履约能力分析

　　上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司就上述交易与相关方签署相关合同或协议，严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一） 定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场公允价格，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

　　（二） 关联交易协议签署情况

　　上述与上海银行的关联交易系日常金融服务，其中购买理财产品业务的具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定，届时公司将严格按照合同既定条款履行相关义务；贷款业务为在执行贷款，公司与上海银行已签订贷款合同。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，未损害公司和中小股东的利益。该日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

　　特此公告。

　　上海和辉光电股份有限公司董事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：688538        证券简称：和辉光电         公告编号：2025-015

　　上海和辉光电股份有限公司

　　关于未弥补亏损达到实收股本

　　总额三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、情况概述

　　截至2024年12月31日，公司财务报表（经审计）未分配利润累计金额为-954,531.09万元，公司股本总额为1,383,200.39万元，未弥补亏损金额已达到实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》《上海和辉光电股份有限公司章程》的相关规定，该事项尚需提交股东大会进行审议。

　　二、未弥补亏损主要原因

　　2024年，公司AMOLED半导体显示面板产品出货量和营业收入持续增长，实现营业收入495,831.18 万元，较上年同期增长63.19%，净利润为-251,805.10万元，较上年同期亏损减少72,634.02万元。

　　公司亏损主要是因为AMOLED半导体显示面板行业具有技术密集性和资本密集性的特点，行业对研发技术和生产工艺等要求较高，需要持续投入新技术及新产品的研发，同时生产运营的固定资产投入也较大，且从项目建设到达成规划产能、完成良率爬坡、实现规模效益需要较长的时间周期，前期由于固定成本分摊较大，导致单位成本较高而产生亏损，甚至可能存在产品毛利率在一定时期内为负的情形。

　　三、应对措施

　　针对公司目前的经营状况，公司董事会、管理层将持续聚焦以半导体显示为核心的产业布局，强化经营韧性，追求可持续的高质量发展，积极调整销售策略，继续加大市场开拓力度，不断丰富和优化产品结构，持续改进生产工艺，提高生产效率和产品良率，保持AMOLED半导体显示面板产品出货量的持续增长。

　　具体措施详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　特此公告。

　　上海和辉光电股份有限公司董事会

　　2025年3月29日

　　证券代码：688538        证券简称：和辉光电         公告编号：2025-016

　　上海和辉光电股份有限公司

　　关于回购注销限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票的回购数量：22,566,258股

　　● 限制性股票的回购价格：1.84元/股

　　上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，公司拟对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2021年12月28日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。上述相关事项公司已于2021年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　　2、2022年1月20日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意上海和辉光电股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2022〕23号），上海市国有资产监督管理委员会原则同意公司实施本激励计划。2022年1月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》(公告编号：2022-001)。

　　3、2022年1月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-002），会议对本激励计划相关议案进行审议。同日，公司还披露了《上海和辉光电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-003），根据公司其他独立董事的委托，公司独立董事董叶顺先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4、2021年12月29日至2022年1月8日，公司对本激励计划拟激励对象的工号、姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内公司员工可向公司人力资源部门提出意见。截至公示期满，公司人力资源部门未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象名单提出的异议。2022年2月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-005）。

　　5、2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年2月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-006）、《上海和辉光电股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-007）。

　　6、2022年2月16日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。2022年2月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-008）、《上海和辉光电股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-009）。

　　7、2022年4月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，并于2022年4月8日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。2022年4月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2022-013）。

　　8、2023年4月25日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2023年5月31日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过该议案。本次回购注销登记手续已于2023年8月8日完成。公司分别于2023年4月27日、2023年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-015）、《上海和辉光电股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2023-023）。

　　9、2024年3月28日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事专门会议对此发表了同意的意见。2024年4月29日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过该议案。本次回购注销登记手续已于2024年6月28日完成。公司分别于2024年3月30日、2024年6月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-011）、《上海和辉光电股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2024-025）。

　　10、2025年3月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，公司独立董事专门会议对此发表了同意的意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》“八、限制性股票的授予条件和解除限售条件”之“（三）限制性股票解除限售时的业绩条件”的规定：“本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，除满足上述解除限售的法定条件外，分年度考核2022～2024年度的公司层面业绩和个人层面业绩，根据公司层面、个人层面的考核结果，共同确定激励对象年度限制性股票的可解除限售份额，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件……当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售。激励对象持有的限制性股票，除本激励计划另有规定外，由公司按授予价格予以回购。”受消费市场疲软等因素的影响，公司2024年业绩未达到考核指标的要求。

　　根据上述规定，公司拟回购注销共计464名激励对象对应第三期可解除限售的限制性股票，总股数为22,566,258股。

　　本次回购注销完成后，剩余未解除限售的股权激励限制性股票0股。

　　（二）本次限制性股票回购注销的价格

　　根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，本次回购注销限制性股票的价格为授予价格，即回购价格为1.84元/股。

　　（三）本次回购注销限制性股票的资金来源

　　本次拟用于回购限制性股票的资金总额为41,521,914.72元，资金来源为自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由13,832,003,883股变更为13,809,437,625股。股本结构变动如下：

　　单位：股

　　四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票相关事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生较大影响。公司全体激励对象将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，为全体股东创造价值回报。

　　五、独立董事专门会议意见

　　公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《上海和辉光电股份有限公司章程》《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，对公司经营业绩和财务状况不产生较大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权结构仍符合上市条件。我们同意公司按1.84元/股的授予价格回购注销464名激励对象已获授但尚未解除限售的22,566,258股限制性股票，并同意将此议案提交公司董事会审议。

　　六、监事会意见

　　公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《上海和辉光电股份有限公司章程》《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司按1.84元/股的价格回购注销464名激励对象已获授但尚未解除限售的22,566,258股限制性股票。

　　七、律师法律意见书的结论意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所出具了法律意见书，意见如下：

　　截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销尚需提请公司股东大会审议通过；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和本次激励计划的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及股份注销登记和办理减少注册资本等手续。

　　特此公告。

　　上海和辉光电股份有限公司董事会

　　2025年3月29日