上海和辉光电股份有限公司 2024年年度报告摘要

　　公司代码：688538                                                  公司简称：和辉光电

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 重大风险提示

　　公司已在《上海和辉光电股份有限公司2024年年度报告》中阐述了公司在生产经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。敬请投资者予以关注，注意投资风险。

　　3、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　4、 公司全体董事出席董事会会议。

　　5、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6、 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　√是     □否

　　公司已在《上海和辉光电股份有限公司2024年年度报告》中阐述了尚未实现盈利的原因，敬请查阅“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”相关的内容。敬请投资者予以关注，注意投资风险。

　　7、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司于2025年3月27日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于＜2024年度利润分配预案＞的议案》。2024年度利润分配预案为2024年度拟不提取法定盈余公积金和任意公积金，不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需公司股东大会审议批准。

　　8、 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　1.1 公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　1.2 公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　1.3 联系人和联系方式

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　2.1 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司主要专注于高解析度的AMOLED半导体显示面板的研发、生产和销售。公司AMOLED半导体显示面板产品主要应用于智能手机、智能穿戴以及平板、笔记本电脑等消费类终端电子产品，同时公司也在积极研发生产适用于车载显示、航空机载显示、桌面显示、智能家居显示、工控显示、医疗显示等专业显示领域的AMOLED半导体显示面板产品。

　　2.2 主要经营模式

　　(1).  盈利模式

　　公司通过自主研发的AMOLED半导体显示面板设计与制造技术，从事高解析度的AMOLED半导体显示面板的研发、生产和销售。公司主要通过销售AMOLED半导体显示面板实现收入和利润。

　　(2).  销售模式

　　公司AMOLED半导体显示面板产品均为自主研发和生产，并根据客户购买产品后的主要用途，将销售活动分为直销和贸易两种模式，所有销售模式下均为买断形式。直销模式下，客户采购产品主要用于自行生产消费类终端电子产品或加工全模组后对外销售；贸易模式下，客户采购产品主要用于直接对外销售。

　　(3).  生产模式

　　公司采用“以销定产”为主的生产模式进行生产安排，公司市场销售部门定期统计客户的采购需求，并结合市场情况形成销售预测和出货计划。生产部门根据出货计划，结合公司在产品和产成品情况制定生产计划，并将生产计划下达给生产制造部门进行生产。

　　(4).  采购模式

　　公司主要向供应商采购面板制造所需的原材料、设备、备件及服务等。公司采购部门根据生产计划、原材料库存等情况，制定采购计划，并根据市场整体供需情况、价格变动情况以及供应商的交货周期等因素进行综合考虑，对生产计划所需要的主要原材料建立适当的安全库存。

　　(5).  研发模式

　　1）新技术开发

　　公司针对新技术开发制定了流程管理控制文件《新技术开发管理程序》，开发程序主要包括立项评估阶段、设计评估阶段、技术验证阶段和结案评审阶段等四个阶段。

　　2）新产品开发

　　公司针对新产品开发制定了流程管理控制文件《新产品开发管理程序》，开发程序主要包括商机评估阶段、评估验证阶段、设计与制程验证阶段、生产验证阶段和量产阶段等五个阶段。

　　2.3 所处行业情况

　　(1).  行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　公司所在行业为半导体显示，根据中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3974 显示器件制造”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，“显示器件制造”属于新一代信息技术产业之电子核心产业；根据国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，“新型有源有机电致发光二极管（AMOLED）面板产品”属于战略性新兴产业重点产品。

　　1）行业发展阶段

　　公司所在行业为AMOLED半导体显示面板行业，鉴于显示画质优异、轻薄、健康护眼、节能省电等优势，并且在功能整合、环境适应以及形态可塑等方面更具可行性，AMOLED逐步获得下游应用领域厂商的认可并被广泛应用，在中小尺寸半导体显示面板中已成为主流技术之一，广泛应用于智能手机、智能穿戴（智能手表、智能手环）等消费类终端电子产品，随着技术的迭代以及成本的降低， 搭载AMOLED显示屏的设备屏幕尺寸也越来越大，平板、笔记本电脑都开始使用AMOLED显示屏，平板、笔记本电脑、车载等中尺寸应用已成为AMOLED市场下一个增长点。

　　2）行业特点

　　① 技术密集型和资本密集型行业

　　AMOLED半导体显示面板行业属于技术密集型和资本密集型行业，对研发与生产的技术工艺要求较高，固定资产投资规模大，且从项目建设到达成规划产能、完成良率爬坡、实现规模效益需要较长的时间周期，对显示面板厂商的资金实力、技术水平和管理水平要求都非常严格。在投产前期，由于固定成本分摊较大，行业厂商通常因单位成本较高而产生亏损，甚至可能存在产品毛利率持续为负的情形。随着技术工艺的成熟、产品良率提升以及产量的增加，规模效应逐步显现，毛利率和净利润率逐步改善。

　　② 行业的周期性

　　AMOLED半导体显示面板行业与宏观环境周期存在一定关联性，因此在发展中会表现出周期性，AMOLED半导体显示面板主要应用于下游消费类终端电子产品，行业景气度与宏观经济周期存在一定的关联性。在宏观经济形势向好时，消费及投资活动上升，消费类终端电子产品的市场需求增加，将带动面板行业产销量增加，反之则减少。

　　3）行业技术门槛

　　AMOLED半导体显示面板行业是典型的技术密集型行业，对研发与生产的技术工艺及设备要求非常高，目前国内能够掌握AMOLED半导体显示面板技术并能够独立自主量产AMOLED半导体显示面板的公司较少。AMOLED半导体显示面板生产涉及的技术工艺综合了光学、物理学、化学、材料学、精密机械、电子技术以及力学等多学科的研究成果。一条成熟的显示面板生产线需要经过建设期、试产期和爬坡期等阶段，任何一个阶段都需要进行精密的技术工艺调试以达到生产线最佳状态，任何一个技术工艺环节出现问题都可能对生产线造成不利影响，进而降低生产线利用率和产品良率。此外，AMOLED半导体显示面板行业对产品生产和组装的精度要求极高（达到微米级），并且对产品品质的要求日益严格，对企业的技术和工艺的要求也日趋提升。因此，AMOLED半导体显示面板行业进入门槛很高，新进入的企业短期内很难全面掌握涉及的全部技术和工艺，需要拥有多年的技术经验积累，并且需要不断改善生产工艺，才能生产出具有市场竞争力的产品。

　　(2).  公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司是国内领先的中小尺寸高解析AMOLED半导体显示面板研发、生产及销售的知名企业，是中国平板、笔电、车载和航空等中尺寸高端AMOLED显示领域的开创者和领先者。在中尺寸领域，公司是国内AMOLED面板行业中最早开拓，且已实现稳定供货的厂商。

　　报告期内，公司产品的应用场景不断丰富，从穿戴、手机开拓至平板、笔记本电脑、车载、航空等中尺寸领域，并已成为国内多家头部品牌客户平板、笔记本电脑产品的首选。自2020年公司首款平板AMOLED显示屏量产，至2024年笔记本电脑AMOLED显示屏实现大批量出货，2020-2024年公司平板、笔记本电脑AMOLED显示屏出货连续保持国内第一的地位。凭借着自主研发的平板、笔记本电脑用AMOLED显示屏在技术创新和产业引领方面的卓越表现，公司荣获上海市经济和信息化委员会“2024年度上海市制造业单项冠军企业”奖项。

　　根据Omdia数据，2024年，公司平板电脑AMOLED显示屏出货量排名为全球第3，国内第1；笔记本电脑AMOLED显示屏出货量排名为全球第2，国内第1；智能穿戴类AMOLED显示屏出货量排名为全球第4，国内第3。

　　(3).  报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　公司所处的新型显示行业是电子信息产业的重要组成部分，是战略性新兴产业的基础，也是最具活力的产业之一。AMOLED半导体显示面板具有显示画质优良、健康护眼、节能省电等全方位的优势，在智能手机和智能穿戴等小尺寸应用领域已被广泛应用，并且未来将继续拓展，进一步提高市场渗透率。根据Omdia报告显示，2024年AMOLED显示屏在智能手机领域的出货量首次超越了LCD，占据了智能手机显示屏市场总量的51%。

　　在平板电脑、笔记本电脑和车载显示等中大尺寸应用场景，AMOLED的渗透率快速攀升。在平板电脑领域，2024年苹果iPad Pro面板技术切换至AMOLED技术，显著带动AMOLED渗透率迅速攀升，引领并加速整个平板行业对AMOLED技术的采纳与应用，未来有望进入高速增长期。在笔记本电脑领域，随着头部厂商持续加大对AMOLED显示屏的应用，AMOLED显示屏的渗透率正在快速增长，并且随着技术进步和面板生产线的成熟度增加，使用AMOLED显示屏的笔记本电脑产品越来越受到消费者的欢迎。在车载显示领域，随着汽车智能化发展，车载显示屏应用场景逐渐增多，由原来仪表盘、中控等传统场景衍生出抬头显示、透明A柱、副驾驶及后排娱乐显示、显示车窗等新应用场景，AMOLED与LCD相比，有着延展性强、色域广、亮度高、色彩纯正等优势，且技术已经成熟，未来随着OLED寿命可靠性持续改善、以及成本端的优化，AMOLED在高端车载市场渗透率有望进一步提升。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　3、

　　4、 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.1

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2024年度，公司实现营业收入495,831.18万元，较上年同期303,844.99万元增长63.19%，其中境外营业收入135,315.59万元，占报告期营业收入比例为27.29%，主要系公司坚持研发创新，致力于对AMOLED前沿技术的持续突破，加快推进最新技术方案的成果转化，通过应用Hybrid显示新形态、Tandem叠层显示技术等各项前沿技术，使产品在轻薄、亮度、强度及使用寿命等方面的性能更具优势，满足客户高端AMOLED半导体显示面板的需求，实现了量价齐升。在平板、笔记本电脑领域，公司持续突破技术制高点，巩固国内龙头地位，出货量再创新高，营业收入增幅超180%，市场占有率稳居国内首位；在车载航空领域，公司产品线不断丰富，实现了对多场景、多规格的全面覆盖，报告期内多款新产品实现量产交付，出货量呈爆发式增长，营业收入增幅超200%；在智能手机领域，公司与品牌客户协同创新，不断深化合作，产品出货量持续稳健攀升，驱动营业收入维持稳定增长的良好态势；在智能穿戴领域，公司依托创新产品矩阵优势，凭借轻薄高性能的新产品迅速打开市场，品牌客户出货量与营业收入均实现同比增长。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688538        证券简称：和辉光电         公告编号：2025-018

　　上海和辉光电股份有限公司

　　关于增选独立董事及调整董事会

　　提名委员会成员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　基于公司发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”）的需要，公司增选公司第二届董事会独立董事并调整董事会提名委员会成员，具体情况公告如下：

　　一、 增选独立董事情况

　　为进一步完善发行H股并上市后的公司治理架构，保证公司董事会的规范运作，经公司董事会提名，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规及《上海和辉光电股份有限公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司于2025年3月27日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于增选公司第二届董事会独立董事的议案》，同意提名李浩民为公司第二届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起至第二届董事会任期届满之日止。李浩民先生的薪酬依据独立董事的现行薪酬标准执行，按约定汇率折算成港币支付，起薪时间为任期开始之日。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　李浩民先生尚未取得独立董事资格证书，其承诺尽快参加上海证券交易所举办的独立董事资格培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。李浩民先生作为公司第二届董事会独立董事候选人，其任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。

　　二、 董事会提名委员会成员调整情况

　　根据公司本次发行H股并上市的需要，公司于2025年3月27日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第二届董事会提名委员会成员的议案》，选举孙莉军为公司第二届董事会提名委员会委员，任期自董事会选举通过之日起至第二届董事会任期届满之日止，陈斐利先生不再担任第二届董事会提名委员会委员。

　　调整后的公司第二届董事会提名委员会成员为：邱慈云（召集人）、俞纪明、孙莉军。

　　特此公告。

　　上海和辉光电股份有限公司董事会

　　2025年3月29日

　　附件：个人简历

　　李浩民，男，1983年出生，中国香港籍，香港大学法学士毕业。自2006年至2024年，先后担任的近律师行法律助理、见习律师；史帝文生黄律师事务所律师；姚黎李律师行律师；欧华律师事务所律师；方达律师事务所律师；长盛律师事务所律师；夏礼文律师行高级律师；孖士打律师行高级律师；竞天公诚律师事务所有限法律责任合伙高级律师、合伙人；梁浩然律师事务所有限法律责任合伙合伙人、顾问；何耀棣律师事务所顾问；Glory Sun Investment (Hong Kong) Limited法务主管。现同时兼任润迈德医疗有限公司（股份代号：2297.HK）独立非执行董事。

　　截至目前，李浩民先生未持有本公司股份，与公司的其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，没有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在其他违法违规情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　证券代码：688538        证券简称：和辉光电        公告编号：2025-019

　　上海和辉光电股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年4月21日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次：2024年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年4月21日  14点30分

　　召开地点：上海市金山工业区九工路1333号公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年4月21日

　　至2025年4月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司于2025年2月20日召开的第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，于2025年3月27日召开的第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，相关公告已分别于2025年2月22日、2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。

　　本次股东大会的会议资料请详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《上海和辉光电股份有限公司2024年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案10-15、议案17-18

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案8、议案10-17、议案20

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案10、议案20

　　应回避表决的关联股东名称：议案8：上海联和投资有限公司；议案10、议案20：与议案存在关联关系的股东

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场出席会议的预约登记

　　拟现场出席本次股东大会会议的股东（亲自或其委任代表）请于2025年4月17日或之前将登记文件扫描件（详见现场出席会议的登记方式）、股东联系人及联系人电话号码发送至邮箱ir@everdisplay.com进行预约登记，信函预约以收到邮戳为准，信函上请注明“股东大会”字样；为避免信息登记错误，请勿通过电话方式办理登记。预约登记的股东及股东代理人在出席现场会议时请出示相关证件原件以供查验。

　　（二）现场出席会议的登记方式

　　拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公司公章）、本人有效身份证明原件和法人股票账户卡办理登记；

　　2、法人股东由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照和法定代表人有效身份证明复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖法人公章，法定代表人签字，详见附件1）和法人股票账户卡办理登记；

　　3、自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件原件和股票账户卡办理登记；

　　4、自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书原件（详见附件1）和委托人股票账户卡办理登记。

　　（三）注意事项

　　参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。

　　凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与现场投票表决。

　　股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行现场投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

　　六、 其他事项

　　（一）出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通，费用自理。

　　（二）会议联系方式：

　　联系地址：上海市金山工业区九工路1333号董事会办公室

　　邮编：201506

　　电话：021-60892866

　　传真：021-60892866

　　邮箱：ir@everdisplay.com

　　联系人：李凤玲、陈佳冬

　　特此公告。

　　上海和辉光电股份有限公司董事会

　　2025年3月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海和辉光电股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月21日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：688538        证券简称：和辉光电         公告编号：2025-010

　　上海和辉光电股份有限公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2025年3月27日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开，会议通知已于2025年3月17日通过书面方式送达全体董事。本次会议由董事长傅文彪先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于＜2024年度经营工作报告＞的议案》

　　公司经营团队根据公司2024年度的实际经营工作情况，编制了《2024年度经营工作报告》并予以汇报。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　2、 审议通过《关于＜2024年度董事会工作报告＞的议案》

　　2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，不断完善公司治理，提升规范运作水平，推动公司各项业务健康发展，维护公司及股东的合法权益。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、 审议通过《关于＜2024年度独立董事述职报告＞的议案》

　　2024年度，独立董事按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司独立董事制度》的有关规定,在工作中勤勉尽责、独立履行职责，按时出席公司召开的董事会会议，认真参与董事会及各专门委员会的各项工作事务及公司重大事项的决策，独立自主发表意见和决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和股东的合法权益。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

　　4、 审议通过《关于＜董事会关于独立董事2024年度独立性自查情况的专项报告＞的议案》

　　公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》中关于独立董事独立性的要求。各位独立董事在2024年度有效地履行了独立董事的职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司董事会关于独立董事2024年度独立性自查情况的专项报告》。

　　5、 审议通过《关于＜2024年度董事会审计委员会履职报告＞的议案》

　　2024年度，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会审计委员会恪尽职守、尽职尽责、忠实勤勉地履行了工作职责。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职报告》《上海和辉光电股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。

　　6、 审议通过《关于＜2024年度会计师事务所履职情况评估报告＞的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，表现出良好的职业素养和专业胜任能力，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》

　　7、 审议通过《关于＜2024年度财务决算报告＞的议案》

　　公司《2024年度财务决算报告》真实、客观、完整地反映了公司2024年12月31日的财务状况及2024年度的经营成果和现金流量。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、 审议通过《关于＜2024年年度报告＞及其摘要的议案》

　　公司《2024年年度报告》及其摘要符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，报告内容公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2024年年度报告》《上海和辉光电股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　9、 审议通过《关于＜2024年度利润分配预案＞的议案》

　　由于报告期末可供股东分配的利润为负数，公司2024年度利润分配预案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-012）。

　　10、 审议通过《关于＜2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　公司2024年度募集资金的存放与使用情况符合法律法规、规范性文件的相关规定，不存在违法、违规存放和使用募集资金的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2024年度募集资金存放和使用的实际情况。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-013）。

　　11、 审议通过《关于＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》

　　公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　12、 审议通过《关于＜2024年环境、社会和公司治理报告＞的议案》

　　公司《2024年环境、社会和公司治理报告》符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，真实、准确地反映了公司在环境、社会及治理方面的制度建设与工作表现，客观地披露公司在可持续发展方面的管理和成效。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会战略与ESG委员会第三次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2024年环境、社会和公司治理报告》。

　　13、 审议通过《关于＜2025年度财务预算报告＞的议案》

　　公司以2024年度的实际经营情况和经营成果为基础，结合公司目前具备的各项经营能力以及年度经营计划，同时考虑公司战略发展规划、外部客观环境、内部管理状况等实际情况，编制了《2025年度财务预算报告》。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　14、 审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

　　公司的日常关联交易均系基于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，并遵循公平交易、自愿原则，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，也不会损害上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，相关关联股东应回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-014）。

　　15、 审议通过《关于＜2025年度“提质增效重回报”行动方案＞的议案》

　　为践行以投资者为本的上市公司发展理念，推动公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，大力提高公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，公司制定了《上海和辉光电股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　16、 审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　截至2024年12月31日，公司财务报表（经审计）未分配利润累计金额为-954,531.09万元，公司股本总额为1,383,200.39万元，未弥补亏损金额已达到实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时，应召开股东大会进行审议。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-015）。

　　17、 审议通过《关于回购注销限制性股票的议案》

　　公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司按1.84元/股的授予价格回购注销464名激励对象已获授但尚未解除限售的22,566,258股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由13,832,003,883股变更为13,809,437,625股。

　　鉴于上述变动，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表具体办理上述限制性股票回购注销及减少注册资本必需的全部事宜，包括但不限于就上述回购减资事宜按照《上海和辉光电股份有限公司二O二四年度审计报告》（信会师报字[2025]第ZA10203号）编制资产负债表及财产清单，办理就本次减资通知债权人及发布减资公告等相关事项；具体办理公司注册资本工商变更手续等为前述目的采取的各项必要行动。公司董事会提请股东大会授权公司董事会在注销股份后修订《公司章程》中的注册资本。

　　表决结果：6票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。董事傅文彪、刘惠然、芮大勇为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，相关关联股东应回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2025-016）。

　　18、 审议通过《关于制定＜市值管理制度＞的议案》

　　为加强公司市值管理，切实推动公司提升投资价值，增强投资者回报，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司制定了《上海和辉光电股份有限公司市值管理制度》。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　19、 审议通过《关于制定＜舆情管理制度＞的议案》

　　为加强公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》，公司制定了《上海和辉光电股份有限公司舆情管理制度》。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　20、 审议通过《关于制定＜ESG管理制度＞的议案》

　　为践行可持续发展理念，推动公司ESG管理体系建设，确保公司在经营活动中履行社会责任，实现经济效益、社会效益和环境效益的平衡，促进公司长期高质量、可持续发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司制定了《上海和辉光电股份有限公司ESG管理制度》。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会战略与ESG委员会第三次会议审议通过。

　　21、 逐项审议通过《关于制定公司于H股发行上市后适用的＜公司章程（草案）＞及相关议事规则（草案）的议案》

　　基于公司发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”）的需要，根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，制定《上海和辉光电股份有限公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）。

　　（1）关于制定《公司章程（草案）》的议案

　　根据本次发行H股并上市需要，公司制定《上海和辉光电股份有限公司章程（草案）》。经股东大会审议通过后，《上海和辉光电股份有限公司章程（草案）》于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施，公司现行章程即同时自动失效。

　　提请股东大会授权董事会，并在董事会获得该等授权的情况下，授权董事长，为本次发行H股并上市之目的，对经公司股东大会审议通过的《上海和辉光电股份有限公司公司章程（草案）》进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并向公司登记机构（包括但不限于香港公司注册处）、市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更审批或备案等事宜（如涉及）。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（2）关于制定《股东大会议事规则（草案）》的议案

　　根据本次发行H股并上市需要，公司制定《上海和辉光电股份有限公司股东大会议事规则（草案）》。经股东大会审议通过后，《上海和辉光电股份有限公司股东大会议事规则（草案）》于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施，公司现行议事规则即同时自动失效。

　　提请股东大会授权董事会，并在董事会获得该等授权的情况下，授权董事长，为本次发行H股并上市之目的，对经公司股东大会审议通过的《上海和辉光电股份有限公司股东大会议事规则（草案）》进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并向公司登记机构（包括但不限于香港公司注册处）、市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更审批或备案等事宜（如涉及）。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（3）关于制定《董事会议事规则（草案）》的议案

　　根据本次发行H股并上市需要，公司制定《上海和辉光电股份有限公司董事会议事规则（草案）》。经股东大会审议通过后，《上海和辉光电股份有限公司董事会议事规则（草案）》于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施，公司现行议事规则即同时自动失效。

　　提请股东大会授权董事会，并在董事会获得该等授权的情况下，授权董事长，为本次发行H股并上市之目的，对经公司股东大会审议通过的《上海和辉光电股份有限公司董事会议事规则（草案）》进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并向公司登记机构（包括但不限于香港公司注册处）、市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更审批或备案等事宜（如涉及）。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于制定公司于H股发行上市后适用的＜公司章程（草案）＞及相关议事规则（草案）的公告》（公告编号：2025-017）。

　　22、 逐项审议通过《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》

　　根据本次发行H股并上市需要，以及公司法人治理结构要求，完善公司规章制度管理，根据《公司法》《香港联交所上市规则》《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件，并结合公司的实际情况，董事会同意修订如下公司内部管理制度：

　　（1）关于修订《董事会秘书工作细则》的议案

　　根据本次发行H股并上市需要，董事会同意公司对现行《上海和辉光电股份有限公司董事会秘书工作细则》进行修订。修订后的《上海和辉光电股份有限公司董事会秘书工作细则（草案）》于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（2）关于修订《董事会专门委员会议事规则》的议案

　　根据本次发行H股并上市需要，董事会同意公司对现行《上海和辉光电股份有限公司董事会专门委员会议事规则》进行修订。修订后的《上海和辉光电股份有限公司董事会专门委员会议事规则（草案）》于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（3）关于修订《独立董事制度》的议案

　　根据本次发行H股并上市需要，董事会同意公司对现行《上海和辉光电股份有限公司独立董事制度》进行修订。修订后的《上海和辉光电股份有限公司独立董事制度（草案）》于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本子议案尚需提交股东大会审议。

　　（4）关于修订《独立董事专门会议工作细则》的议案

　　根据本次发行H股并上市需要，董事会同意公司对现行《上海和辉光电股份有限公司独立董事专门会议工作细则》进行修订。修订后的《上海和辉光电股份有限公司独立董事专门会议工作细则（草案）》于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（5）关于修订《投资者关系管理制度》的议案

　　根据本次发行H股并上市需要，董事会同意公司对现行《上海和辉光电股份有限公司投资者关系管理制度》进行修订。修订后的《上海和辉光电股份有限公司投资者关系管理制度（草案）》于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（6）关于修订《信息披露管理制度》的议案

　　根据本次发行H股并上市需要，董事会同意公司对现行《上海和辉光电股份有限公司信息披露管理制度》进行修订。修订后的《上海和辉光电股份有限公司信息披露管理制度（草案）》于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（7）关于修订《关联交易决策制度》的议案

　　根据本次发行H股并上市需要，董事会同意公司对现行《上海和辉光电股份有限公司关联交易决策制度》进行修订。修订后的《上海和辉光电股份有限公司关联交易决策制度（草案）》于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本子议案尚需提交股东大会审议。

　　（8）关于修订《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案

　　根据本次发行H股并上市需要，董事会同意公司对现行《上海和辉光电股份有限公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》进行修订。修订后的《上海和辉光电股份有限公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）》于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（9）关于修订《内部审计制度》的议案

　　根据本次发行H股并上市需要，董事会同意公司对现行《上海和辉光电股份有限公司内部审计制度》进行修订。修订后的《上海和辉光电股份有限公司内部审计制度（草案）》于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　（10）关于修订《内幕信息知情人报备制度》的议案

　　根据本次发行H股并上市需要，董事会同意公司对现行《上海和辉光电股份有限公司内幕信息知情人报备制度》进行修订。修订后的《上海和辉光电股份有限公司内幕信息知情人报备制度（草案）》于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　23、 审议通过《关于增选公司第二届董事会独立董事的议案》

　　根据《公司法》《香港联交所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名李浩民为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起至第二届董事会任期届满之日止。李浩民先生的薪酬依据独立董事的现行薪酬标准执行，按约定汇率折算成港币支付，起薪时间为任期开始之日。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会提名委员会第四次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于增选独立董事及调整董事会提名委员会成员的公告》（公告编号：2025-018）。

　　24、 审议通过《关于确定公司董事类型的议案》

　　根据公司本次发行H股并上市的工作需要，根据《香港联交所上市规则》的规定，董事会同意确认第二届董事会董事类型如下：

　　（1）傅文彪、刘惠然为公司执行董事；

　　（2）陈斐利、李江、孙莉军、芮大勇为公司非执行董事；

　　（3）董叶顺、邱慈云、俞纪明、李浩民为公司独立非执行董事。

　　对于目前尚未完成相关程序正式就任的董事，其董事类型的确认自该等董事正式就任起生效；对于其他董事类型的确认于本次董事会通过之日生效。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会提名委员会第四次会议审议通过。

　　25、 审议通过《关于购买公司董事、监事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》

　　为充分保障公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，董事会同意将董事、监事、高级管理人员及相关人员责任保险的保险范围调整为覆盖本次发行H股并上市的招股说明书和上市后的相关责任范围。

　　董事会同意提请股东大会授权董事会，并在董事会获得该等授权的情况下，授权董事长办理购买责任保险的相关事宜，包括但不限于：确定被保险人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，并在上述权限范围内，在责任保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等相关事宜。

　　表决结果：本议案全体董事回避表决，将直接提交公司股东大会审议，相关关联股东应回避表决。

　　26、 审议通过《关于聘任联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》

　　根据公司本次发行H股并上市的计划以及《香港联交所上市规则》的相关规定，董事会同意委任李凤玲及谭家龙担任公司的联席公司秘书；并委任刘惠然及谭家龙为公司于《香港联交所上市规则》第3.05条项下的授权代表。董事会授权董事长及其授权人士全权办理本次联席公司秘书及授权代表的委任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署委任协议等，并可根据需要调整上述人选。

　　前述聘任经董事会审议通过之日起生效。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会提名委员会第四次会议审议通过。

　　27、 审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册、在香港设立营业地址及在香港接受法律程序文件送达的议案》

　　根据公司本次发行H股并上市的工作需要，董事会同意公司依据香港《公司条例》（以下简称“《公司条例》”）（香港法例第622章）相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，并就注册成为“非香港公司”作出如下事项：

　　（1）在香港设立营业地点，并依据香港《公司条例》（香港法例第622章）相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，以及向香港商业登记署作出商业登记；

　　（2）委任谭家龙为公司有关《公司条例》第16部项下的获授权代表，负责（包括但不限于）担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需），公司委任的《公司条例》下的授权代表的任期自递交“非香港公司”申请之日起生效；

　　（3）授权谭家龙代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，递交该等表格及文件到香港公司注册处（及香港商业登记署，如需）进行登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；

　　（4）批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、监事、高级管理人员或授权人士作出的与非香港公司有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件（如有）。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权

　　28、 审议通过《关于调整第二届董事会提名委员会成员的议案》

　　根据公司本次发行H股并上市的需要，同意选举孙莉军作为公司第二届董事会提名委员会委员，任期自董事会选举通过之日起至第二届董事会任期届满之日止，陈斐利先生不再担任第二届董事会提名委员会委员。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于增选独立董事及调整董事会提名委员会成员的公告》（公告编号：2025-018）。

　　29、 审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》等有关法律法规、规章制度的规定，公司董事会拟于2025年4月21日14点30分在公司会议室召开公司2024年年度股东大会，会议将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行。

　　表决结果：9票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-019）。

　　特此公告。

　　上海和辉光电股份有限公司董事会

　　2025年3月29日