实朴检测技术（上海）股份有限公司 关于对外投资暨签订收购股权 及投资框架协议的公告

　　证券代码：301228        证券简称：实朴检测        公告编号：2025-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　● 投资风险提示

　　1、标的公司股权的交割、过户、工商变更等事项能否最终顺利完成尚存在不确定性。

　　2、本次签署的投资合作框架协议具体事宜尚待进一步协商、推进和落实。本事项实施过程中尚存在不确定性因素，最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　3、在协议履行过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司自身基于后续尽职调查与洽商过程中的实际情况判断，而使投资决策方案变更或推进进度未达预期的风险。

　　4、本次对外投资受宏观经济、行业周期、投资标的内部管理等多种因素影响，投资收益存在不确定性。

　　5、本次投资项目资金来源主要为自有资金，存在可能导致公司现金流减少相关财务风险。

　　一、对外投资情况概述

　　实朴检测技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）基于战略及经营规划，推动公司立足现有检验检测业务基础上寻求外延式发展以实现新的利润增长点，公司于2025年3月28日与朱冬、重庆海之驰创新科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海之驰”）签署《合伙份额转让协议》，与朱冬、七腾机器人有限公司（以下简称：“七腾机器人”、“标的公司”）签署《投资合作框架协议》。公司以不高于人民币6300万元（最终对价结合标的公司最新一轮融资估值协商确定）受让朱冬持有海之驰40.00%的合伙份额从而间接持有标的公司1.5148%的股权。另外，公司拟与七腾机器人共同出资设立上海实朴检测机器人服务有限公司（具体名称以工商核定通过为准，以下简称“合资公司”）。上述投资的资金来源均为公司自有资金。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事长审批权限之内，无需提交公司董事会及股东大会审议。公司管理层负责办理此次投资的所有后续事项，并签署与此次投资相关的手续及文件。

　　本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、 交易对方基本情况

　　（一）朱冬，男，身份证号码：5002341989********，朱冬先生为标的公司控股股东及实际控制人，直接持有标的公司25.8707%股权，间接持有标的公司股权4.4994%股权，合计持有标的公司30.3701%股权。

　　（二）重庆海之驰创新科技合伙企业（有限合伙）

　　1、统一社会信用代码：91500114MACEUW950Q

　　2、成立时间：2023年04月24日

　　3、出资额：1万元人民币

　　4、执行事务合伙人：朱冬

　　5、登记机关：重庆市黔江区市场监督管理局

　　6、主要经营场所：重庆市黔江区城西街道新华大道477号原广播局6楼272号工位

　　7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；计算机系统服务；数据处理服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　海之驰持有七腾机器人3.7870%股权。

　　合伙人：朱冬持有49.081%股权，北京仟亦创芯科技中心（有限合伙）持有16.5038%股权，向勇持有15.4591%股权，段茜持有10.0343%股权，全波持有4.489%股权，冯照路持有3.4328%股权，方向明持有1.0000%股权。

　　交易对方不属于失信被执行人；经公司自查，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、 标的公司基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1、名称：七腾机器人有限公司

　　2、统一社会信用代码：915001085590365813

　　3、成立时间：2010年08月12日

　　4、注册资本：6,066.2196万元人民币

　　5、法定代表人：朱冬

　　6、登记机关：重庆两江新区市场监督管理局

　　7、住所：重庆市渝北区卉竹路2号7幢21-1号

　　8、经营范围：许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：计算机软、硬件及外围设备的开发、销售及技术服务；计算机系统集成销售；计算机信息咨询服务；电子设备、非标自动化设备、立体仓储设备的研发及销售；设计、销售：机器人设备、机电一体化设备、自动化设备、自动化控制设备；计算机软件的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物及技术进出口 （法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）；企业管理咨询；销售：电子设备及零部件、机电设备、模具、叉车；计算机信息系统集成；数据处理；仓储服务（不含化学危险品）；从事建筑相关业务（需取得相关行政许可后方可开展经营活动）；消防工程设计、施工（需取得相关行政许可后方可开展经营活动）；组装消防灭火、侦察巡检、排烟侦察灭火、助功救援、排爆特种机器人；智能机器人的研发；智能机器人的销售；维修智能机器人；智能消防应急救援处置设备、智能安全防范设备、智能侦检测设备的研发、生产、销售，特殊作业机器人制造，工业机器人制造，工业机器人安装、维修，工业机器人销售，终端计量设备制造，终端计量设备销售，工业自 动控制系统装置制造，工业自动控制系统装置销售，智能仪器仪表制造，智能仪器仪表销售，特种设备出租，水下系统和作业装备制造，水下系统和作业装备销售，石油天然气技术服务，人工智能基础软件开发，人工智能应用软件开发，人工智能通用应用系统，人工智能理论与算法软件开发，人工智能行业应用系统集成服务，机械设备租赁，租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、主要经营产品：标的公司是一家集特种机器人设计、研发、生产、销售、服务为一体的高新技术企业，主要产品为防爆化工四足机器人、防爆化工轮式巡检机器人、防爆化工挂轨巡检机器人、防爆消防灭火侦察机器人等。其防爆化工四足机器人可实现室外自主定位与导航，整机国产化率高于95%，核心性能参数世界领先。标的公司自研高性能电静液关节，等效为电机+液压减速器，高集成度设计；机器人产品具备完全自主导航能力，通过采用激光雷达+视觉+IMU的组合导航方式，室外复杂定位精度可达3cm以内，从而能够以更灵活的方式适应复杂场景完成巡检工作；防爆四足机器人拥有强大的移动能力，最大可适应30°度斜坡，通过不小于70cm的窄道及跨越30cm的沟壑，涉水深度达到30cm，整机可浸没于水中，拥有强大的行走能力。

　　10、主要应用场景：主要应用于石油、化工、电气等行业（市场占有率超90%），并逐渐向烟草、铁路等其他行业拓展。标的公司为应急管理部中国安全生产科学研究院、中石油、中石化、中海油、中化集团、延长石油、国家石油天然气管网、中国工程物理研究院总体工程研究所、巴斯夫等海内外知名企业提供产品服务和解决方案，并已开始布局卡塔尔、沙特、阿联酋、伊拉克、新加坡、巴西、加拿大等多个国家的业务。标的公司是第一届“工业互联网+危化安全生产”场景建设评选活动中唯一一家斩获“优秀产品”奖项的公司。

　　（二）标的公司股东情况

　　（三） 最近一年主要财务数据

　　单位：元

　　（四） 其他事项

　　标的公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，标的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移或限制股东权利的其他情况。

　　四、 合伙份额转让协议的主要内容

　　甲方（受让方）：实朴检测技术（上海）股份有限公司

　　乙方（出让方）：朱冬

　　丙方（股东合伙企业）：重庆海之驰创新科技合伙企业（有限合伙）

　　目标公司：七腾机器人有限公司

　　鉴于：

　　1、重庆海之驰创新科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方”或“股东合伙企业”）为目标公司的股东，截至本协议签订日，股东合伙企业合法持有目标公司3.7870%的股权，乙方合法持有股东合伙企业49.0810%的份额。

　　2、甲方拟通过受让乙方所持有的股东合伙企业40.0000%的合伙份额实现间接受让乙方持有的目标公司1.5148%的股权。甲方最终目标是实现持有目标公司1.5148%的股权。

　　根据《民法典》及相关法律法规和规范性文件的规定，各方本着平等自愿、诚实信用、互惠互利的原则，就上述合伙份额转让事宜，经协商一致达成如下协议，以兹共同遵守：

　　（一）转让标的

　　甲方拟受让乙方持有股东合伙企业40.0000%的合伙份额，从而甲方将间接持有目标公司1.5148%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　（二）转让对价

　　1、各方共同商议确定，本次交易的转让对价，不高于6300万元（大写：人民币陆仟叁佰万元），最终对价结合目标公司最新一轮融资估值协商确定（以下简称“转让对价”）；

　　2、合伙份额转让产生的相关税费，由乙方自行承担。

　　（三）本次交易流程

　　1、甲乙双方同意，转让标的对应的转让对价具体支付方式和进度，在确定最终价格后双方另行协商。

　　2、乙方将按照甲乙双方另行协商约定的进度，配合完成甲方受让乙方持有的股东合伙企业40.0000%的合伙份额后的合伙协议签署和工商变更等手续。即合伙协议签署和工商变更完成后，甲方应持有丙方40.0000%的合伙份额。

　　（四）违约责任

　　1、本协议任何一方没有或迟延履行其在本协议项下的任何一项义务，或本协议下的任何陈述和保证是不准确、不真实、误导性或存在遗漏的，构成对本协议的违反（下称“违约”），违约方应就其他方实际遭受、蒙受或发生的损害、损失、索赔、诉讼、付款要求、判决、和解费、税金、利息、费用和开支（包括但不限于诉讼/仲裁费、律师费、差旅费）进行赔偿、并使其他方不受损害。

　　2、除本协议其他条款约定的违约责任外，甲乙双方须按如下约定承担违约责任：甲方应按照本协议约定按时足额支付合伙份额收购款，甲方逾期支付收购款的，应按未付金额的百分之二十向乙方承担赔偿责任，逾期超过15日仍未付清收购款的，乙方有权要求无条件解除本协议，并要求甲方按本款约定承担违约责任。

　　（五）协议的生效

　　本协议自各方及/或其授权代表正式签订之日起生效。

　　五、 投资合作框架协议的主要内容

　　公司与七腾机器人拟同意共同出资设立合资公司，合资公司设立的具体事项，由公司、朱冬、七腾机器人另行协商，各方各自履行内部审批手续后签订相关协议（公司需按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策审批程序和信息披露义务）后签订相关协议。

　　（一）业务协作安排

　　双方以合资公司作为平台，整合各方优势和资源，面向石化、矿山等行业共同客户群体，推动以下领域的业务协作。

　　1、支持丙方的机器人销售，以及应用场景搭建、售后运维服务。

　　2、共同开发面向检验检测认证领域的机器人整机产品及零部件，并提供机器人租赁和技术服务。

　　3、基于机器人巡检数据分析，为终端客户提供EHS综合解决方案服务。

　　（二）适用法律和争议解决

　　本框架协议受中华人民共和国大陆法律管辖。与本框架协议相关争议可提交至上海仲裁委员会解决。

　　（三）其他

　　本框架协议仅为意向协议，不具有法律约束力，且不构成将导致三方应按本框架协议的条款签署任何有法律约束力合同的协议。在签署最终的交易文件之前，与本框架协议主旨有关的、以及与三方之间通讯往来有关的任何合同均未成立，且不应被视为已成立。

　　六、对外投资的目的和对上市公司的影响

　　公司始终以技术创新为核心驱动力，高度关注机器人硬件、人工智能，机器人大语言模型算法领域的技术革新及产业融合机遇。公司依托在环境、食品、农业检测领域的深厚积累，加速推进检测流程的自动化与智能化转型，探索智能检测机器人全流程作业场景，通过引入机器人技术优化实验室操作流程，显著提升检测效率与数据一致性，增强公司市场竞争优势及综合实力。

　　本次对外投资的资金来源为公司自有资金及自筹资金。本次对外投资将有助于公司发展规模的扩大及机器人相关业务领域的拓展，进一步提升公司未来经营业绩，符合公司的战略发展布局和长远发展目标，对于提高公司核心竞争力具有积极意义，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　通过携手目标公司共同研发检测机器人和巡检数据分析，有助于提升公司在机器人领域和AI算法领域的研发能力，通过支持目标公司的机器人销售，应用场景搭建以及售后运维服务，有助于公司在机器人和算法领域的研发快速落地，形成公司未来经营业绩。

　　七、本次投资风险提示

　　1、标的公司股权的交割、过户、工商变更等事项能否最终顺利完成尚存在不确定性。

　　2、本次签署的投资合作框架协议具体事宜尚待进一步协商、推进和落实。本事项实施过程中尚存在不确定性因素，最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　3、在协议履行过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司自身基于后续尽职调查与洽商过程中的实际情况判断，而使投资决策方案变更或推进进度未达预期的风险。

　　4、本次对外投资受宏观经济、行业周期、投资标的内部管理等多种因素影响，投资收益存在不确定性。

　　5、本次投资项目资金来源主要为自有资金，存在可能导致公司现金流减少相关财务风险。

　　八、备查文件

　　1、《重庆海之驰创新科技合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》；

　　2、《投资合作框架协议》。

　　特此公告。

　　实朴检测技术（上海）股份有限公司董事会

　　2025年3月28日