长飞光纤光缆股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：601869         证券简称：长飞光纤       公告编号：临2025-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第十二次会议于2025年3月28日以现场及通讯方式召开。会议通知和议案材料等已按照《长飞光纤光缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定送达各位董事审阅。会议应参加表决董事12名，实际参加表决董事12名（其中4名独立董事），会议由董事长马杰先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，以逐项投票表决方式通过了以下议案，并形成如下决议：

　　一、 审议通过《2024年度董事会报告》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　二、 审议通过《2024年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告》。

　　公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于2024年独立性的自査报告》作出了专项意见，详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于独立董事2024年度独立性自查情况的专项报告》。

　　三、 审议通过《2024年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　四、 审议通过《2024年年度报告及摘要、截至2024年12月31日止年度之经审核全年业绩公告》

　　同意公司按照上市地上市规则、《公司章程》及证券监管部门的相关规定编制的《2024年年度报告及摘要》，及截至2024年12月31日止年度之经审核全年业绩公告。

　　本议案已经公司第四届审计委员会2025年第一次会议审议通过。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）的公告。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、 审议通过《按照国际会计准则编制的2024年度财务报表》

　　本议案已经公司第四届审计委员会2025年第一次会议审议通过。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　六、 审议通过《2024年度财务决算报告》

　　本议案已经公司第四届审计委员会2025年第一次会议审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　七、 审议通过《2024年度内部控制评价报告》

　　本议案已经公司第四届审计委员会2025年第一次会议审议通过。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）的公告。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　八、 审议通过《2024年度利润分配方案》

　　公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.68元（含税）。截至2024年12月31日，本公司总股本为757,905,108股，以此计算预计合计派发现金红利人民币203,118,569元（含税），约占公司2024年度归属于上市公司普通股股东净利润的30.05%。本次分红不送红股，也不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2025-007）。

　　本议案已经公司第四届审计委员会2025年第一次会议审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　九、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本议案已经公司第四届审计委员会2025年第一次会议审议通过。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2025-008）。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　十、 审议通过《2024年度公司绩效考核结果》

　　本议案已经公司第四届提名及薪酬委员会2025年第一次会议审议通过。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。关联董事庄丹先生回避表决。

　　十一、 审议通过《关于优化公司组织机构的议案》

　　为了更有效的实施总体战略规划，紧密贴合市场动态，改善组织运作效率，提升客户响应速度，实现业务可持续发展，批准公司对组织机构作出调整。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　十二、 审议通过《关于为董监高购买2025年度责任保险的议案》

　　本议案已经公司第四届提名及薪酬委员会2025年第一次会议审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　十三、 审议通过《关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》

　　同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，同时提请股东大会授权管理层根据业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时等决定毕马威华振2025年审计相关费用。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：临2025-009）。

　　本议案已经公司第四届审计委员会2025年第一次会议审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　十四、 审议通过《关于公司及下属公司2025年度对外担保额度的议案》

　　批准公司及下属子公司2025年度对外担保额度总计折合约人民币15.96亿元，同意给予任一董事在担保额度内根据各下属公司实际需求调整各公司实际担保额度和具体实施的授权安排，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及下属公司2025年度对外担保额度的公告》（公告编号：临2025-010）。

　　本议案已经公司第四届审计委员会2025年第一次会议审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　十五、 审议通过《关于公司及下属公司2025年度开展资产池业务的议案》

　　批准公司及下属子公司与合作金融机构开展即期余额不超过人民币8亿元的资产池业务。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及下属公司2025年度开展资产池业务的公告》（公告编号：临2025-011）。

　　本议案已经公司第四届审计委员会2025年第一次会议审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　十六、 审议通过《关于公司及下属公司2025年度开展外汇及原材料套期保值交易业务的公告》

　　批准公司及下属子公司与合作金融机构开展外汇及原材料套期保值业务。保证金额度为不超过人民币2亿元、期限内任一时点套期保值业务最高合约价值不超过公司净资产的50%。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及下属公司2025年度开展外汇及原材料套期保值交易业务的公告》（公告编号：临2025-012）。

　　本议案已经公司第四届审计委员会2025年第一次会议审议通过。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　十七、 审议通过《2025年度经营计划》

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　十八、 审议通过《关于设立新加坡子公司以强化空芯光纤业务布局的议案》

　　董事会认为：全球人工智能（AI）基础设施建设需求持续升级背景下，空芯光纤作为突破传统光纤性能瓶颈的前沿技术，具备显著优势及较高商业价值，正迎来广阔的市场机遇。空芯光纤业务布局将使公司在光纤领域的业务更加完善，始终保持技术领先性并更具竞争力；未来，公司及股东有望受益于空芯光纤业务广阔市场空间带来的业务成长收益。

　　董事会同意于新加坡投资设立全资子公司，专项聚焦于空芯光纤技术研发与产品销售推广，并授权公司管理层及授权人士根据新加坡子公司经营需要以及届时的市场条件，全权决定与新加坡子公司设立及后期相关事宜。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　十九、 审议通过《关于公司收购意大利EL.EN. S.p.A.下属子公司奔腾激光（浙江）股份有限公司控股股权进展的议案》

　　批准公司与EL.EN. S.p.A.签署相关股权交易协议。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司收购意大利EL.EN. S.p.A.下属子公司奔腾激光（浙江）股份有限公司控股股权进展的公告》（公告编号：临2025-013）。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　二十、 审议通过《关于公司＜2025年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　基于对公司未来发展的信心，同时为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，公司拟实施2025年员工持股计划。

　　本议案提交董事会审议前，已通过职工代表会议充分征求员工意见，并经董事会提名及薪酬委员会审议通过。提名及薪酬委员会认为，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队和核心员工的积极性，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，一致同意实施2025年员工持股计划，并制定《长飞光纤光缆股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《长飞光纤光缆股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及《长飞光纤光缆股份有限公司2025年员工持股计划（草案）摘要》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。董事庄丹先生因拟参与员工持股计划，因此回避表决。

　　二十一、 审议通过《关于公司＜2025年员工持股计划管理办法＞的议案》

　　为规范公司2025年员工持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及规范性文件的规定和要求，制定了《长飞光纤光缆股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。

　　本议案提交董事会审议前，已经董事会提名及薪酬委员会审议通过。提名及薪酬委员会认为，为保证公司2025年员工持股计划的顺利实施，确保2025年员工持股计划规范运行，根据相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，一致同意公司拟定《长飞光纤光缆股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《长飞光纤光缆股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。董事庄丹先生因拟参与员工持股计划，因此回避表决。

　　二十二、 审议通过《关于回购公司A股股份以实施员工持股计划的议案》

　　批准公司以不低于人民币16,000万元（含）且不超过人民币32,000万元（含）的自有资金，以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A股）股份，公司本次回购股份将用于实施员工持股计划，回购价格不超过57.53元/股，回购股份期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。本议案的具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价方式回购股份方案的公告》（公告编号：临2025-014）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。董事庄丹先生因拟参与员工持股计划，因此回避表决。

　　二十三、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》

　　为保证公司2025年员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与2025年员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、 授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本次持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

　　2、 授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　3、 授权董事会办理本次员工持股计划参加对象名单及其认购份额调整、股份过户、所购买股票的锁定、解锁的全部事宜；

　　4、 授权董事会对公司《长飞光纤光缆股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》作出解释；

　　5、 授权董事会及相关人员签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　6、 员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

　　7、 授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《长飞光纤光缆股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。董事庄丹先生因拟参与员工持股计划，因此回避表决。

　　二十四、 审议通过《关于提请召开2024年度股东大会的议案》

　　同意授权管理层决定适时召开2024年度股东大会，审议相关议案。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、 长飞光纤光缆股份有限公司第四届董事会审计委员会2025年第一次会议决议

　　2、 长飞光纤光缆股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议

　　3、 长飞光纤光缆股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于公司2024年年度报告及摘要的书面确认意见

　　长飞光纤光缆股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年三月二十八日

　　证券代码：601869         证券简称：长飞光纤       公告编号：临2025-006

　　长飞光纤光缆股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2025年3月28日以现场及通讯方式召开。会议通知和议案材料等已按照《长飞光纤光缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定送达各位监事审阅。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议由监事会主席李平先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　经与会监事认真审议，以逐项投票表决方式通过了以下议案，并形成如下决议：

　　一、 审议通过《2024年年度报告及摘要、截至2024年12月31日止年度之经审核全年业绩公告》

　　同意公司按照上市地上市规则、《公司章程》及证券监管部门的相关规定编制的《2024年年度报告及摘要》及截至2024年12月31日止年度之经审核全年业绩公告。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的及香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）的公告。

　　与会监事认为：

　　1、公司2024年年度报告全文及摘要中的各项经济指标及所包含的信息真实反映了公司2024年年度的财务状况和经营成果。

　　2、公司编制2024年年度报告的程序和公司第四届董事会第十二次会议审议通过2024年年度报告的程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。

　　3、公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定。

　　4、未发现参与2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、 审议通过《按照国际会计准则编制的2024年度财务报表》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、 审议通过《2024年度财务决算报告》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、 审议通过《2024年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、 审议通过《2024年度利润分配方案》

　　公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.68元（含税）。截至2024年12月31日，本公司总股本为757,905,108股，以此计算预计合计派发现金红利人民币203,118,569元（含税），约占公司2024年度归属于上市公司普通股股东净利润的30.05%。本次分红不送红股，也不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2025-007）。

　　与会监事认为：公司2024年度利润分配符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的有关规定，充分考虑了公司的经营状况、未来发展以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2025-008）。

　　与会监事认为，公司本次会计政策变更决策程序合法合规，不存在损害公司股东，特别是中小股东权益的情形，同意公司进行本次会计政策变更。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、 审议通过《关于公司及下属公司2025年度对外担保额度的议案》

　　同意公司及下属子公司2025年度对外担保额度总计折合约人民币15.96亿元。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及下属公司2025年度对外担保额度的公告》（公告编号：临2025-010）。

　　与会监事认为：本次公司及下属公司对外担保为根据业务实际需要开展，不存在资源转移或利益输送的情况，符合公司和全体股东的整体利益。同意公司及下属公司2025年度对外担保额度。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、 审议通过《关于公司及下属公司2025年度开展资产池业务的议案》

　　批准公司及下属子公司与合作金融机构开展即期余额不超过人民币8亿元的资产池业务。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及下属公司2025年度开展资产池业务的公告》（公告编号：临2025-011）。

　　与会监事认为：公司及合并范围内的子公司开展资产池业务，能够减少公司资金占用，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司及下属子公司开展资产池业务。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、 审议通过《关于公司＜2025年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　与会监事认为：

　　《长飞光纤光缆股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于深化公司激励体系，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。

　　本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。在公司董事会及监事会审议相关议案时，关联董事、关联监事已根据相关规定回避表决，由非关联董事及非关联监事审议表决。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《长飞光纤光缆股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》《长飞光纤光缆股份有限公司2025年员工持股计划（草案）摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事熊壮先生因拟参与员工持股计划，因此回避表决。

　　十、 审议通过《关于公司＜2025年员工持股计划管理办法＞的议案》

　　与会监事认为：

　　《长飞光纤光缆股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，能保证公司2025年员工持股计划的顺利实施，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《长飞光纤光缆股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事熊壮先生因拟参与员工持股计划，因此回避表决。

　　十一、 审议通过《2024年度监事会工作报告》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、 长飞光纤光缆股份有限公司第四届监事会第八次会议决议

　　2、 长飞光纤光缆股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于公司2024年年度报告及摘要的书面确认意见

　　长飞光纤光缆股份有限公司监事会

　　二〇二五年三月二十八日

　　证券代码：601869         证券简称：长飞光纤       公告编号：临2025-013

　　长飞光纤光缆股份有限公司

　　关于签署股权收购框架协议的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已与El.En. S.p.A.（以下简称“El.En.”）签署《股权购买协议》（以下简称“购买协议”），拟以现金方式收购El.En.附属公司奔腾激光（浙江）股份有限公司（以下简称“奔腾激光”或“标的公司”）控股股权。

　　● 公司拟出资人民币23,995.98万元，收购El.En.之子公司Ot-las S.r.l.（以下简称“Ot-las”）持有的奔腾激光28,698,288股股份，对应59.1837%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，奔腾激光将成为本公司子公司，纳入本公司合并财务报表范围内。

　　● 本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，无需经公司股东大会审议批准。

　　● 风险提示：

　　1、 本次交易后续交割过程中上存在不确定因素；

　　2、 奔腾激光的经营业绩受宏观政策、经济周期、市场竞争等多种因素影响，在业务整合及实际经营中存在业绩不及预期的经营风险；

　　3、 本次交易尚需取得境内及境外相关行政主管机构的审批或备案后方可实施，可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　一、 本次交易概述

　　公司已于2024年11月8日与El.En.签署《股权收购框架协议》，拟以现金方式收购El.En.附属公司奔腾激光（浙江）股份有限公司及Cutlite Penta S.r.l控股股权。公司另于12月31日与El.En.签署《股权收购框架协议补充协议》以延展框架协议有效期，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署股权收购框架协议的公告》（公告编号：临2024-028）及《关于签署股权收购框架协议的进展公告》（公告编号：临2025-001）。

　　公司积极与El.En.就交易方案和架构进行探讨与论证。2025年3月28日，公司召开第四届董事会第十二次会议，以同意12票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于收购意大利El.En. S.p.A.下属公司奔腾激光（浙江）股份有限公司控股股权进展的议案》，同意公司El.En.签署购买协议；同意公司以现金方式收购奔腾激光59.1837%股权；并授权公司总裁行使具体决策权，拟定及签署股权交易协议等后续相关交易文件，并办理相关交割手续。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。本次公司与El.En.尚未就Cutlite Penta S.r.l股权交易事宜签署协议。若后续相关事项有进展，公司将依据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司上市规则》等相关法律法规及时披露进展情况。

　　本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》或《香港联合交易所有限公司上市规则》规定的披露标准。鉴于前期已披露框架协议，为保持信息披露的一致性和持续性，公司本次就相关协议签署的最新进展进行披露。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，无需经公司股东大会审议批准。

　　二、 交易对方的基本情况

　　公司名称：El.En. S.p.A.

　　注册地址：Calenzano (FI) – Via Baldanzese no. 17

　　商业登记号：03137680488

　　公司介绍：El.En.是全球领先的激光技术公司，总部位于意大利佛罗伦萨，于意大利证券交易所上市，股票代码为ELN。El.En.主要从事激光系统和设备的研发、生产和销售，广泛应用于工业、医疗、美容和科研领域。El.En.的产品包括激光切割机、激光焊接机、医疗激光器以及用于美容和皮肤治疗的激光系统。其在全球范围内拥有广泛的市场网络和子公司。El.En.在欧洲、北美、南美、亚洲和中东等地区设有多个分支机构和子公司。Ot-las主营设计和制造用于切割、打标和雕刻的激光机，为El.En.的子公司。

　　根据El.En.发布的2023年年度报告及2024年半年度报告，其2023年度营业收入约为欧元69,229.0万元、归母净利润约为欧元4,823.9万元；2024年上半年营业收入约为欧元31,296.2万元、归母净利润约为欧元2,729.7万元。

　　三、 标的公司的基本情况

　　（一） 奔腾激光概况

　　奔腾激光成立于2012年12月24日，现持有温州市市场监督管理局于2022年12月28日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：913303010595715539)。奔腾激光的基本情况如下：

　　本次交易前后，奔腾激光股权结构如下：

　　截至本公告日，上述股东方持有奔腾激光的股权均已实缴出资。本次交易涉及的股份不存在股权质押或冻结的情形。

　　（二） 标的公司主要财务数据

　　根据温州普润会计师事务所（普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告及北京起胜会计师事务所（普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，奔腾激光2024及2023年度主要财务数据如下：

　　2024年度，奔腾激光实现营业收入约人民币60,871.5万元，较去年同比下降约11.93%，主要为2024年国内工业激光装备市场进入供需调整期，新能源板块相关需求下行、产品单价下降所致。

　　四、 标的公司的定价情况

　　本公司拟以协议收购方式受让Ot-Las持有的奔腾激光28,698,288股股份，交易总对价为人民币23,995.98万元，该定价系以双方共同确认的标的公司权益价值人民币40,544.92万元为基础协商确定。根据购买协议约定，最终交易对价将根据以下事项进行调整：（1）奔腾激光向Ot-Las出售Cutlite Penta S.r.l股权交割实际缴纳的税费与人民币13,670,000元的差异，及标的公司与徐州宝元智能制造有限公司相关诉讼赔付金额与人民币40,949,951元的差异；（2）奔腾激光未能实现下文所述业绩目标；（3）若奔腾激光未能在本次交易交割前完成对浙江摩克激光智能装备有限公司约人民币25,000,000注册资本的实缴，本公司有权在交割对价中下调该等金额。

　　本次股权转让价格以双方共同确认的标的公司权益价值为基础协商确定，统筹考虑了奔腾激光的经营情况，定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、 购买协议的主要内容

　　（一）交易各方

　　买方：长飞光纤光缆股份有限公司

　　卖方： Ot-Las与 El.En.（保证人，与Ot-Las合称“El.En.方”）

　　买方和El.En.方合称为各方，单独称为一方。

　　（二）购买协议的主要内容

　　1、业绩目标约定

　　奔腾激光需实现以下销售收入和归属于股东的净利润的业绩目标：

　　上述经营业绩须以经本公司认可的审计机构按照国际会计准则出具的审计报告为准。如果奔腾激光未能实现任何业绩目标，Ot-Las应且El.En.应促使Ot-Las向公司退还公司支付的奔腾激光转让认购对价的5%。如果满足以下任一情形，公司同意放弃向El.En.和Ot-Las提出退还款的权利：

　　情形一：

　　同时满足以下两个条件：（i）奔腾激光实现2027年的两项业绩目标，且（ii）奔腾激光在2025年-2027年累计实现的销售收入和归属于股东的净利润分别不低于相应累计业绩目标的95%。

　　情形二：

　　同时满足以下两个条件：（i）奔腾激光实现2027年归属于股东的净利润业绩目标和2025年-2027年累计归属于股东的净利润业绩目标，且（ii）奔腾激光在2025-2027年和2027年实现的销售收入分别不低于2025-2027年累计业绩目标和2027年业绩目标的95%。

　　上述财务数据应由公司和Ot-Las认可的审计师进行审计。

　　2、少数股东股权购买

　　未经公司事先书面同意，除公司、覃晓鸣、骆玉森和黄涛之外的奔腾激光股东（“奔腾激光少数股东”）在奔腾激光2027财年经审计财务报表发布之日（“2027财年财务报表日期”）前，不得直接或间接出售、租赁、转让、捐赠、信托、授予、许可、抵押、质押、留置、带担保转让、委托经营或以任何其他方式处置其持有的奔腾激光股份。在2027财年财务报表日期或之后，奔腾激光少数股东有权向公司发出书面通知，指明拟转让的股份数量，要求公司购买其持有的全部或部分奔腾激光股份，公司应根据经本公司认可的审计师按照国际会计准则审计的奔腾激光2027年末每股股东权益1.05倍的每股价格，从奔腾激光少数股东处购买相应部分的股份。

　　3、El.En方的义务和承诺

　　（1）排他性：自购买协议签署之日起至交割日或购买协议终止的较早日期止，El.En.方均不得，也不得允许任何集团公司或其各自的董事、管理人员、员工、代理人或关联方直接或间接 (a) 批准、授权、进行、接受、招揽、发起、回应、鼓励或以其他方式促成来自任何其他方（公司除外）的要约或提案，或就涉及对任何集团公司进行投资、购买股权或重大资产、收购、合并或整合的任何交易，或可能替代、阻碍或干扰交易文件所设想交易的任何交易，与任何其他方进行或继续任何讨论或谈判；(b) 向任何其他方（公司除外）提供或提议提供任何非公开信息，或以任何方式与之合作，或协助、参与、促进或鼓励任何其他方（公司除外）努力或试图进行上述任何交易。

　　（2）竞业禁止：除非获得公司的书面同意，El.En.方及其各自关联方均不得直接或间接在购买协议签署完成的三年内建立、投资、参与、协助、开展、从事、涉及或间接拥有与任何集团公司所从事的特定业务竞争或类似的任何业务等。

　　（3）其他由公司要求并将在购买协议中规定的义务与承诺。

　　（三）赔偿及保证

　　Ot-Las将就本次交易任何损害、损失、责任或开支向本公司或本公司子公司作出赔偿，使本公司免受伤害。

　　主要特殊赔偿条款包括：（1）本公司仅就赔偿金额高于欧元10,000元的事项提出赔偿要求；（2）若奔腾激光就徐州宝元智能制造有限公司相关诉讼须支付的赔付金额高于人民币40,949,951元，超出的部分由Ot-Las承担。

　　（四）交易完成后公司治理安排

　　标的公司在交割后设有董事会和股东会。董事会由5名董事组成；其中4名董事由本公司委派，1名董事由Ot-Las委派；标的公司的法定代表人应由董事长担任。此外，本公司有权提名1名财务总监并经董事会任命；总经理及董事会秘书将由董事会任命，副总经理及其他高级管理人员将由总经理提名并经董事会任命。

　　股东会普通决议经代表1/2以上表决权的股东同意可以通过，但以下特别决议事项需经代表2/3以上表决权的股东同意方可通过：

　　1、公司增减资；

　　2、合并、分立、解散、清算或变更公司形式；

　　3、修改公司章程；

　　4、公司回购股权；

　　5、员工股权激励计划；

　　6、公司在一年内购买或出售主要资产，或提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　7、公司在连续12个月内提供担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；

　　8、其他由股东大会普通决议确定的、对公司有重大影响的事项，应由特别决议审议和决定。

　　（五）交易完成的条件

　　根据购买协议，本公司完成本次交易交割的主要条件包括：

　　1、 各方就本次交易已完成所有相关审批、授权等相关程序；

　　2、 本次交易完成境内及境外相关行政主管机构的审批或备案；

　　3、 Ot-Las以令公司满意的方式完成重组；

　　4、 公司将对奔腾激光目前适用于管理人员、董事和关键员工的竞业禁止协议和雇佣协议进行审查直至满意；

　　5、 奔腾激光应已将浙江摩克激光智能装备有限公司25%的股权连同所有相关股东权利和义务转让给第三方，并应已缴足奔腾激光在转让后持有的浙江摩克激光智能装备有限公司的所有注册资本；

　　6、 在股权购买协议中约定的其他交割条款。

　　六、 本次交易的影响

　　（一）符合公司战略发展规划

　　公司作为光通信领域的领先企业，近年来一直在积极推进多元化发展战略，激光产业链是公司多元化战略举措拓展的重要方向之一。奔腾激光专注于高功率激光加工设备的研发、生产与销售，产品广泛应用于切割、焊接、新能源汽车等领域。通过本次收购，公司将实现对高功率激光加工设备研发与生产的全面覆盖，进一步完善公司在激光设备领域的产品结构，形成完整的产业链联动，有助于公司在激光加工领域实现战略布局，拓宽业务边界。

　　（二）实现业务协同效应

　　公司与奔腾激光在市场拓展、产品与技术研发及生产经营方面都有良好的协同效应。奔腾激光在国内外均有一定的品牌知名度、销售渠道和客户资源，能够帮助公司的激光器业务拓展海外市场，强化品牌建设；此外，公司国际化业务布局广泛，在电力、通信等领域均有业务布局，有利于奔腾激光拓展这些领域的激光设备业务，双方可实现市场覆盖的互补和业务的协同发展。

　　产品与技术研发方面，奔腾激光在高功率激光设备领域拥有深厚的技术沉淀，尤其在激光切割和焊接技术方面占据领先地位，可以与公司进行技术互补，共同研发出更先进的激光加工设备，提升产品性能和技术水平，强化在激光行业的领先地位。

　　生产经营方面，公司在激光器领域的产业链布局和管理经验将为奔腾激光提供丰富的资源和运营优化能力。在生产流程、供应链效率和资源整合方面的协同效应，将有效降低双方的运营成本，并提升生产效率。

　　（三）符合行业发展趋势，提升市场竞争力

　　随着5G、物联网和新能源汽车等行业的快速发展，激光加工设备的需求持续上涨，公司收购奔腾激光后，能更好地满足市场对激光加工设备的需求，顺应行业发展趋势。同时，公司亦能获取奔腾激光在该领域的市场份额，进一步提升公司的市场竞争力。

　　（四）业绩回报

　　奔腾激光积极秉持发展战略目标，积极在船舶制造领域、自动化领域、三维五轴领域和新能源领域进行业务布局，同时力拓海外市场，整体呈现较为良好的发展态势。在船舶制造领域，受益于国家造船业的长远发展，奔腾激光的造船厂造船订单量持续饱和，业务延续性高；自动化领域，奔腾激光已成立扬州分公司专攻自动化技术，目前自动化的销售呈高速增长态势；三维五轴领域，奔腾激光已与国内领先主机厂展开合作；新能源领域，奔腾激光2025年一季度签约订单金额近亿元，全年销售额可期；此外，奔腾激光已全面打开欧美高端市场，较国内平均毛利率较高，同时亦在积极筹备海外工厂减少关税政策影响。奔腾激光2025年1月与2月均实现盈利，长期来看，随着双方业务的协同发展和生产经营效率的提升，奔腾激光的业绩状况有望进一步改善，为公司带来财务回报，进一步提升公司的盈利能力和财务表现。

　　（五）本次交易对公司财务状况的影响

　　本次交易不涉及人员安置及土地租赁情况，不涉及关联交易，不涉及同业竞争。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。标的公司不存在对外担保、委托理财、财务资助等方面的情况。本次交易的资金来源为公司自有资金。截至2024年12月31日，公司经审计的货币资金余额约为人民币32.93亿元，可满足本次交易公司出资总额。本次交易的定价遵循公平、合理的原则，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、 相关风险提示

　　1、 本次交易后续交割过程中上存在不确定因素；

　　2、 奔腾激光的经营业绩受宏观政策、经济周期、市场竞争等多种因素影响，在业务整合及实际经营中存在业绩不及预期的经营风险；

　　3、 本次交易尚需取得境内及境外相关行政主管机构的审批或备案后方可实施，可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　公司将积极做好风险防范，并依据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司上市规则》等相关法律法规及时披露项目进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、 长飞光纤光缆股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议

　　2、 股权购买协议

　　3、 奔腾激光（浙江）股份有限公司审计报告

　　长飞光纤光缆股份有限公司董事会

　　二〇二五年三月二十八日

　　公司代码：601869                                                  公司简称：长飞光纤

　　长飞光纤光缆股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.68元（含税）。截至2024年12月31日，本公司总股本为757,905,108股，以此计算预计合计派发现金红利人民币203,118,569元（含税），本次分红不送红股，也不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　二零二四年，国内市场电信行业高质量发展扎实推进。根据工信部于二零二五年一月发布的《二零二四年通信业统计公报》，截至二零二四年末，全国移动电话基站总数达1265万个，比上年末净增102.6万个，其中5G基站为425.1万个，占移动电话基站总数比例达33.6%。于二零二四年十月，国内每万人拥有5G基站数已达到29个，提前完成了“十四五”期间关于5G基础设施建设的发展目标。随着国内5G网络建设实现深度覆盖，移动数据流量持续攀升。二零二四年移动互联网接入流量达3,376亿GB，同比增长11.6%；全年移动互联网月户均流量（DOU）达18.18GB/户·月，比上年增长7.4%；12月当月DOU达19.7GB/户，较上年底提高0.71GB/户。固定网络方面，二零二四年国内接入流量达18838GB，同比增长14.9%。截至二零二四年末，具备千兆网络服务能力的10G PON端口数达2820万个，比上年末净增518.3万个。我国已建成全球规模最大、技术最领先的网络基础设施，行业已步入高质量发展阶段。

　　根据二零二四年十二月在上海举行的中国5G发展大会发布的信息，二零二五年，我国将夯实全域优质5G网络覆盖，加速5G向偏远地区进一步延伸，加快推动5G RedCap（轻量化）在县级以上城市连续覆盖，有序推进5G向5G-A升级，推动重点领域规模部署和新兴场景探索应用。而在固定网络方面，根据工信部于二零二五年一月发布的《关于开展万兆光网试点工作的通知》，万兆光网是下一代光网络的升级演进方向，是新型信息基础设施的重要组成部分。工信部要求到2025年底，在有条件、有基础的城市和地区，聚焦小区、工厂、园区等重点场景，开展万兆光网试点，有序引导万兆光网从技术试点逐步走向部署应用，推动网络向超高速、大容量、智能化升级演进。

　　在海外市场，通信网络市场潜力巨大。根据国际电联于二零二四年十一月发布的报告，全球仍有三分之一的人口未享有任何网络服务，且网络质量有待持续提升。在固定网络方面，根据光纤宽带协会发布的2024年度报告，北美区域光纤入户覆盖率为56.5%；根据FTTH欧洲协会于二零二四年六月发布的数据，欧盟39国FTTH/B覆盖率为69.9%、FTTH渗透率为34.7%，发达国家与区域的网络覆盖水平仍有充足的提升空间，而发展中国家和区域的通信网络基础设施则更具建设潜力。在移动网络方面，根据爱立信于二零二四年十一月发布的移动市场报告，全球二零二四年第三季度移动网络流量同比增速达21%，预计到二零三零年，全球月均移动数据流量将达473EB，为目前水平的三倍，其中80%将由5G网络承载。数据流量的快速攀升及5G覆盖率的提升，将有效支撑海外移动网络的中长期建设需求。

　　二零二四年，AI数据中心快速发展，数据通信市场算力网络相关需求稳步增长。目前，国内算力总规模位居全球第二，相关基础设施布局不断拓展。运营商投资向算力建设方向倾斜，互联网厂商资本开支持续提升，而各生成式人工智能应用用户数量激增。于二零二四年十二月召开的全国工业和信息化工作会议提出，要有序推进算力中心建设布局优化，加快网络升级“联算成网”。得益于市场需求及政策指引，数据中心内部使用的中高端多模光纤、数据中心互联使用的G.654.E光纤等相关产品得以规模应用，市场需求不断提升。

　　而在海外市场，主要互联网厂商资本开支亦在持续提升，全球数据通信市场预计将持续增长。

　　图3：海外互联网企业资本开支 （来源：各企业定期报告）

　　在光互联组件相关行业，除了AI数据中心带来的增长外，高速率、低延迟的传输需求已从数据中心、云计算领域扩展至日常消费生活及工业生产领域。根据Allied Market Research发布数据，2020年全球消费类有源光缆市场规模达到1.42亿美元，并预期在2030年达到9.59亿美元，年均复合增长率为21.1%。未来，有源光缆（AOC）、高速铜缆（DAC、ACC）产品将为更多元化的场景提供更多更优的解决方案。

　　在光传输产品板块，公司面对较大的市场需求压力，电信市场使用的普通单模光纤光缆相关产品收入下降。公司一方面确保对国内核心客户领先的交付进度、巩固市场份额优势，另一方面不断提升生产效率、改进产品工艺，主营业务在不利的市场环境中维持了稳定的盈利能力。与此同时，公司紧抓市场机遇，加快通信网络高质量发展所需的新型光纤的研发及产业化进度，大力推动该等产品的规模商用，持续改善产品结构。而面对需求潜力巨大的海外市场及严峻复杂的地缘政治环境，公司完善海外产能布局和本地化销售网络，品牌影响力显著提升。报告期内，公司光传输产品分部毛利率为31.68%。

　　在光互联组件板块，公司子公司博创科技推进相关业务整合。数据通信、消费及工业互联市场受益于人工智能的快速发展、数据中心算力的显著提升及网络迭代升级，业务发展良好，实现销售收入10.74亿元，较上年同期增长87.75%。与此同时，博创科技加速构建全球化布局，二零二四年海外业务收入占比已达44.34%。报告期内，公司光互联组件分部毛利率为29.27%。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2024年度，公司实现营业收入约人民币121.97亿元，较去年同期下降约8.65%；归属于上市公司股东的净利润约人民币6.76亿元，较去年同期下降约47.91%。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用