大连百傲化学股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：大连百傲化学股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：百傲化学

　　股票代码：603360

　　信息披露义务人：光慧北仁（天津）企业管理有限公司

　　注册地址：天津滨海高新区塘沽海洋科技园紫荆花园13-1-301

　　通讯地址：天津滨海高新区塘沽海洋科技园紫荆花园13-1-301

　　股份变动性质：股份减少（间接持股减少）

　　签署日期：二〇二五年三月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在大连百傲化学股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大连百傲化学股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动事项尚需经相关工商变更登记手续办理完成后方能生效。本次交易尚存在一定的不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人：光慧北仁（天津）企业管理有限公司

　　注册地址：天津滨海高新区塘沽海洋科技园紫荆花园13-1-301

　　法定代表人：侯囡囡

　　注册资本：200万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　统一社会信用代码：91120116MA07DCEF99

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）

　　主要股东：东方富兴（北京）资产管理有限公司持股100%

　　营业期限：2021-07-16至无固定期限

　　通讯地址：天津滨海高新区塘沽海洋科技园紫荆花园13-1-301

　　联系电话：0571-85308688

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人因自身经营发展和资金需求，通过签署入退伙协议从光曜合伙退伙。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少在上市公司中拥有权益的股份的计划

　　本次权益变动后，信息披露义务人将不再间接持有上市公司股份。

　　除本次权益变动事项外，截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人无增持上市公司股份的计划。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动的方式及权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司股份权益情况

　　近日，光慧北仁与金惠红湖、东方资产、金舵投资、厦门乾航投资合伙企业（有限合伙）、大连和盈创展实业有限公司、光曜合伙共同签署《大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）入退伙协议》（合同编号：【COAMC辽-A-2023-02-01补02】），约定金惠红湖作为普通合伙人、金舵投资作为有限合伙人入伙光曜合伙，光慧北仁、东方资产从光曜合伙退伙。

　　本次权益变动前，光慧北仁通过担任光曜合伙的执行事务合伙人，间接持有上市公司130,294,042股，占上市公司总股本的25.83%，光曜合伙的合伙人及对应合伙份额情况如下：

　　本次权益变动后，光慧北仁不再间接持有上市公司股份。光曜合伙的合伙人及对应合伙份额情况如下：

　　二、本次权益变动所涉及的相关协议主要内容

　　（一）协议签署各方

　　原普通合伙人：光慧北仁（天津）企业管理有限公司（以下简称“原普通合伙人”或“光慧北仁”）；

　　现普通合伙人：金惠红湖（深圳）企业管理有限公司（以下简称“现普通合伙人”或“金惠红湖”）；

　　原有限合伙人1：中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“原优先级有限合伙人”或“东方资产”）；

　　现有限合伙人1：四川金舵投资有限责任公司（以下简称“现优先级有限合伙人”或“金舵投资”）；

　　有限合伙人2：厦门乾航投资合伙企业（有限合伙）（原名称厦门鼎晖乾航投资合伙企业（有限合伙））（以下简称“中间级有限合伙人”）；

　　有限合伙人3：大连和盈创展实业有限公司（以下简称“劣后级有限合伙人”或“和盈创展”）；

　　合伙企业：大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）

　　上述各签署方合称“各方”。

　　（二）入退伙安排

　　为实现各方的投资目的，经各方协商一致同意，金舵投资作为现有限合伙人1入伙，金惠红湖作为现普通合伙人入伙并担任执行事务合伙人，和盈创展认缴出资100,000万元，光慧北仁、东方资产自大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）退伙，且光慧北仁不再担任合伙企业的执行事务合伙人。

　　（三）退伙结算

　　1.合伙企业应在完成工商变更登记之日起三日内，向原优先级有限合伙人退还投资本金49,042万元，向原普通合伙人支付按照本协议约定其有权收取的管理人服务费。

　　2.合伙企业应于2025年6月30日前向原优先级有限合伙人退还本协议约定的基准收益及超额收益，逾期支付的原优先级有限合伙人应优先向合伙企业主张权利，合伙财产不足以支付的方可向其他义务人主张。

　　（四）控制权移交

　　1.以下条件均满足之日起五日内，原普通合伙人应向现普通合伙人移交合伙企业的控制权：

　　①合伙企业已完成本协议所述资金退还、费用支付义务；

　　②本协议所述工商变更登记已完成，合伙企业已取得工商登记部门颁发的新的营业执照、工商变更登记完成的证明文件。

　　2.合伙企业控制权移交的资料包括合伙企业的全套印鉴、营业执照、银行账户网银密钥及密码、证券账户代码及密码，合伙企业控制权移交后，原普通合伙人应于15日内向现普通合伙人继续移交其他必要资料，包括但不限于银行账户资料、证券账户资料、合同、财务及税务资料等。

　　3.原普通合伙人指派任学梅、孟俊锋作为本次资料移交的全权代表，现普通合伙人指派李秀彦、曹方作为本次资料移交的全权代表，双人签字即可全权代表移交方与接受方。

　　（五）其他

　　1.劣后级有限合伙人、现优先级有限合伙人任一方违反本协议所述的实缴义务，除非原优先级有限合伙人豁免违约方的违约责任，否则本协议自动解除，合伙企业与现普通合伙人、现优先级有限合伙人、中间级有限合伙人、劣后级有限合伙人同步签署的有关入伙、合伙协议亦同步解除。

　　2.若本协议解除，原普通合伙人、原优先级有限合伙人、中间级有限合伙人、劣后级有限合伙人继续按照《大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》（编号【COAMC辽-A-2023-02-02】）、《大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（编号【COAMC辽-A-2023-02-02补01】）履行权利义务。

　　4.因本协议或履行本协议发生冲突的，各方应协商一致解决；若协商不成的，任意一方均有权向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及光慧北仁通过光曜合伙持有的上市公司股份130,294,042股，其中54,636,587股已被质押，质押股份占上市公司总股本的10.83%。除此之外，本次权益变动的股份不存在其他任何权利限制。

　　第四节 前6个月内买卖本公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。

　　第六节 信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：光慧北仁（天津）企业管理有限公司

　　法定代表人（签名）：侯囡囡

　　2025年3月28日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、与本次权益变动有关的法律文件，包括但不限于《大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）入退伙协议》（合同编号：【COAMC辽-A-2023-02-01补02】）等。

　　二、备置地点

　　本报告书和上述备查文件置于大连百傲化学股份有限公司供投资者查阅，投资者亦可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人（盖章）：光慧北仁（天津）企业管理有限公司

　　法定代表人（签名）：侯囡囡

　　2025年3月28日

　　大连百傲化学股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：大连百傲化学股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：百傲化学

　　股票代码：603360

　　信息披露义务人：金惠红湖（深圳）企业管理有限公司

　　注册地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路2666号中国华润大厦L904

　　通讯地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路2666号中国华润大厦L904股份变动性质：股份增加（间接持股增加）

　　签署日期： 二〇二五年三月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规及规范性文件编制。

　　二、根据相关法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在大连百傲化学股份有限公司所拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在大连百傲化学股份有限公司中拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动事项尚需经相关工商变更登记手续办理完成后方能生效。本次交易尚存在一定的不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　二、信息披露义务人的股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人的股权结构及控制关系

　　信息披露义务人为金惠红湖（深圳）企业管理有限公司，截至本报告书签署日，信息披露义务人的股东基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系结构图如下：

　　（二）信息披露义务人控股股东基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为四川金舵，最终实际控制人为泸州市国有资产监督管理委员会。

　　信息披露义务人控股股东四川金舵基本情况如下：

　　（三）信息披露义务人控股股东控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东四川金舵、间接控股股东老窖集团控制的核心企业情况如下：

　　三、信息披露义务人及控股股东主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　信息披露义务人金惠红湖成立于2019年05月10日，其主营业务为企业管理咨询。最近三年主要财务数据（经审计）如下：

　　（二）信息披露义务人控股股东主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　信息披露义务人控股股东四川金舵成立于2017年1月18日，其主营业务为投资与资产管理。最近三年主要财务数据（经审计）如下：

　　四、信息披露义务人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

　　（一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人持有永清环保股份有限公司（300187.SZ）5.99%的股份；信息披露义务人控股股东四川金舵持有鸿利智汇集团股份有限公司（300219.SZ)30.08%的股份；实际控制人泸州市国有资产监督管理委员会持有泸州老窖股份有限公司（000568.SZ）25.89%的股份、华西证券股份有限公司（002926.SZ）18.13%的股份、泸州银行股份有限公司（01983.HK）14.37%的股份、泸州市兴泸水务（集团）股份有限公司（02281.HK）8.19%的股份。

　　（二）信息披露义务人实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况如下：

　　第二节 本次权益变动的目的及批准程序

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动为信息披露义务人在长期看好上市公司投资价值的基础上进行的财务投资。

　　二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

　　本次权益变动后，信息披露义务人通过光曜合伙间接持有上市公司130,294,042股股份，占上市公司目前总股本的25.83%。

　　除本次权益变动事项外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他计划、协议或安排在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有的上市公司权益股份。

　　若本报告书签署日后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关法定程序及信息披露义务。

　　三、本次权益变动所履行的相关程序

　　信息披露义务人金惠红湖于2025年3月3日根据公司投资事项决策规则，作出同意《关于提请审议对大连百傲化学股份有限公司进行证券投资的议案》的决定。

　　根据信息披露义务人的全体合伙人于近日签署的合伙协议及入退伙协议，信息披露义务人的全体合伙人已一致同意实施本次权益变动，各合伙人已于签署合伙协议前取得内部有效的决策文件。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动的方式

　　近日，四川金舵、金惠红湖、中国东方资产管理股份有限公司、光慧北仁、厦门乾航投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：厦门鼎晖乾航投资合伙企业（有限合伙））、大连和盈创展实业有限公司、光曜合伙共同签署《大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）入退伙协议》（合同编号：【COAMC辽-A-2023-02-01补02】），约定金惠红湖作为普通合伙人、四川金舵作为有限合伙人入伙光曜合伙，光慧北仁、中国东方资产管理股份有限公司从光曜合伙退伙。

　　本次权益变动前，光慧北仁通过担任光曜合伙的执行事务合伙人，间接持有上市公司130,294,042股，占上市公司总股本的25.83%，光曜合伙的合伙人及对应合伙份额情况如下：

　　本次权益变动后，光慧北仁不再间接持有上市公司股份，金惠红湖通过担任光曜合伙的执行事务合伙人，间接持有上市公司130,294,042股，占上市公司总股本的25.83%，光曜合伙的合伙人及对应合伙份额情况如下：

　　二、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份。本次权益变动后，信息披露义务人间接持有上市公司130,294,042股股份，占上市公司目前总股本的25.83%。

　　本次权益变动前上市公司相关股权结构如下：

　　本次权益变动后上市公司相关股权结构如下：

　　三、本次权益变动所涉及的相关协议主要内容

　　（一）《大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）入退伙协议》

　　近日，光慧北仁、中国东方资产管理股份有限公司、金惠红湖、四川金舵、厦门乾航投资合伙企业（有限合伙）、大连和盈创展实业有限公司及光曜合伙共同签署《大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）入退伙协议》（合同编号：【COAMC辽-A-2023-02-01补02】），协议主要内容如下：

　　“（一）协议签署各方

　　原普通合伙人：光慧北仁（天津）企业管理有限公司（以下简称“原普通合伙人”或“光慧北仁”）；

　　现普通合伙人：金惠红湖（深圳）企业管理有限公司（以下简称“现普通合伙人”或“金惠红湖”）；

　　原有限合伙人1：中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“原优先级有限合伙人”或“东方资产”）；

　　现有限合伙人1：四川金舵投资有限责任公司（以下简称“现优先级有限合伙人”或“金舵投资”）；

　　有限合伙人2：厦门乾航投资合伙企业（有限合伙）（原名称厦门鼎晖乾航投资合伙企业（有限合伙））（以下简称“中间级有限合伙人”）；

　　有限合伙人3：大连和盈创展实业有限公司（以下简称“劣后级有限合伙人”或“和盈创展”）；

　　合伙企业：大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）

　　上述各签署方合称“各方”。

　　（二）入退伙安排

　　为实现各方的投资目的，经各方协商一致同意，金舵投资作为现有限合伙人1入伙，金惠红湖作为现普通合伙人入伙并担任执行事务合伙人，和盈创展认缴出资100,000万元，光慧北仁、东方资产自大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）退伙，且光慧北仁不再担任合伙企业的执行事务合伙人。

　　（三）退伙结算

　　1.合伙企业应在完成工商变更登记之日起三日内，向原优先级有限合伙人退还投资本金49,042万元，向原普通合伙人支付按照本协议约定其有权收取的管理人服务费。

　　2.合伙企业应于2025年6月30日前向原优先级有限合伙人退还本协议约定的基准收益及超额收益，逾期支付的原优先级有限合伙人应优先向合伙企业主张权利，合伙财产不足以支付的方可向其他义务人主张。

　　（四）控制权移交

　　1.以下条件均满足之日起五日内，原普通合伙人应向现普通合伙人移交合伙企业的控制权：

　　①合伙企业已完成本协议所述资金退还、费用支付义务；

　　②本协议所述工商变更登记已完成，合伙企业已取得工商登记部门颁发的新的营业执照、工商变更登记完成的证明文件。

　　2.合伙企业控制权移交的资料包括合伙企业的全套印鉴、营业执照、银行账户网银密钥及密码、证券账户代码及密码，合伙企业控制权移交后，原普通合伙人应于15日内向现普通合伙人继续移交其他必要资料，包括但不限于银行账户资料、证券账户资料、合同、财务及税务资料等。

　　3.原普通合伙人指派任学梅、孟俊锋作为本次资料移交的全权代表，现普通合伙人指派李秀彦、曹方作为本次资料移交的全权代表，双人签字即可全权代表移交方与接受方。

　　（五）其他

　　1.劣后级有限合伙人、现优先级有限合伙人任一方违反本协议所述的实缴义务，除非原优先级有限合伙人豁免违约方的违约责任，否则本协议自动解除，合伙企业与现普通合伙人、现优先级有限合伙人、中间级有限合伙人、劣后级有限合伙人同步签署的有关入伙、合伙协议亦同步解除。

　　2.若本协议解除，原普通合伙人、原优先级有限合伙人、中间级有限合伙人、劣后级有限合伙人继续按照《大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》（编号【COAMC辽-A-2023-02-02】）、《大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（编号【COAMC辽-A-2023-02-02补01】）履行权利义务。

　　3.因本协议或履行本协议发生冲突的，各方应协商一致解决；若协商不成的，任意一方均有权向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。”

　　（二）《大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》

　　近日，金惠红湖、四川金舵、厦门乾航投资合伙企业（有限合伙）及大连和盈创展实业有限公司签署《大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，协议主要内容如下：

　　“（一）协议签署各方

　　普通合伙人：金惠红湖（深圳）企业管理有限公司

　　有限合伙人1：四川金舵投资有限责任公司

　　有限合伙人2：厦门乾航投资合伙企业（有限合伙）

　　有限合伙人3：大连和盈创展实业有限公司

　　为保障大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的全体合伙人的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律法规规范性文件规定，全体合伙人依据自愿、平等、公平、诚实信用原则，各方经协商一致达成如下协议条款，以兹共同遵守。

　　（二）合伙人及出资

　　1.合伙人的名称、住所

　　合伙企业合伙人共4人。其中，普通合伙人1人，有限合伙人3人。

　　2.认缴出资

　　合伙企业的认缴出资总额为?2,190,050,000.00元（大写：人民币贰拾壹亿玖仟零伍万元整）。由全体合伙人根据本协议约定的出资缴付机制予以缴纳。

　　各合伙人认缴出资额、认缴出资比例、出资方式、承担责任方式及缴付期限如下表：

　　（三）出资违约

　　未能根据本协议的约定按时、足额缴付出资额的有限合伙人为出资违约合伙人，应当按照本条规定承担相应违约责任。

　　（四）合伙事务的执行

　　1.执行事务合伙人

　　本合伙企业由普通合伙人金惠红湖（深圳）企业管理有限公司担任执行事务合伙人，执行事务合伙人根据合伙人会议决议行使权利，并接受其他合伙人的监督。

　　2.执行事务合伙人的选择程序

　　全体合伙人签署本协议即视为金惠红湖（深圳）企业管理有限公司被选定为本合伙企业的执行事务合伙人。

　　（五）合伙人会议

　　合伙人会议由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使如下职权：

　　（1）决定本合伙企业执行事务合伙人；

　　（2）除本协议另有约定外，决定本合伙企业合伙协议的修订；

　　（3）决定以合伙企业的名义对外借款、举债；

　　（4）审议任一合伙人将其所持企业的财产份额质押或担保；

　　（5）决定本合伙企业的解散及清算；

　　（6）决定合伙企业增加或减少认缴出资总额；

　　（7）改变合伙企业的标的项目或投资范围。”

　　四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及光曜合伙持有的上市公司股份130,294,042股，其中54,636,587股已被质押，质押股份占上市公司总股本的10.83%。除此之外，本次权益变动的股份不存在其他任何权利限制。

　　第四节 资金来源

　　一、资金总额及资金来源

　　根据《大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）入退伙协议》（合同编号：【COAMC辽-A-2023-02-01补02】），本次权益变动的交易价款合计为人民币49,005.00万元，其中信息披露义务人金惠红湖认缴5.00万元，信息披露义务人控股股东四川金舵认缴49,000.00万元，资金来源为自有资金，来源合法合规并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

　　二、资金支付方式

　　本次权益变动的资金支付方式为一次性支付。

　　第五节 后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关法定程序及信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关法定程序及信息披露义务。

　　三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。

　　四、对上市公司章程的修改计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司发展的需要拟对上市公司的章程条款进行修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关法定程序及信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用 作重大变动的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关法定程序及信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关法定程序及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关法定程序及信息披露义务。

　　第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，通过上市公司股东大会依法行使股东权利、承担相应的股东义务，不会影响上市公司的独立经营能力。上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。

　　为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人已作出如下承诺：

　　“本企业将根据《公司法》《证券法》和上市公司《公司章程》等法律法规的要求，确保上市公司本次交易后在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：

　　1.资产独立

　　（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　（2）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　2.人员独立

　　（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业控制的其他企业中领薪。

　　（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业控制的其他企业之间完全独立。

　　3.财务独立

　　（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。

　　（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　（5）保证上市公司依法独立纳税。

　　4.机构独立

　　（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　5.业务独立

　　（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　6.保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。

　　本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　截止本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争情况。

　　为避免发生潜在同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，信息披露义务人作出承诺如下：

　　“1.本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。

　　2.自本承诺函出具之日起，本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

　　3.本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业投资及本企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。

　　本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易情形。

　　为规范和减少与上市公司的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人作出承诺如下：

　　“1.本企业及本企业控制的企业将尽可能规范和减少与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

　　2.本企业及本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

　　3.本企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关联交易。

　　本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并报表净资产5%以上的重大交易事项。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

　　在本报告书签署之日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

　　第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份情况

　　在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。没有泄露有关信息或者建议他人买上市公司的股票，也不存在利用有关信息进行内幕交易和市场操纵的交易行为。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人金惠红湖成立于2019年5月10日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对金惠红湖2021年度、2022年度和2023年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留的的审计报告。

　　金惠红湖最近三年经审计的财务报表如下:

　　1.资产负债表

　　单位：元

　　2.利润表

　　单位：元

　　3.现金流量表

　　单位：元

　　金惠红湖采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“信息披露义务人的财务资料”。

　　第十节 其他重要事项

　　1.截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　2.截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　3.信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：金惠红湖（深圳）企业管理有限公司

　　法定代表人：张大磊

　　签署日期：2025年3月28日

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件

　　1.信息披露义务人工商营业执照；

　　2.信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明文件；

　　3.信息披露义务人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属名单及其前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；

　　4.信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　5.北京市炜衡（深圳）律师事务所关于金惠红湖（深圳）企业管理有限公司投资百傲化学项目之法律意见书；

　　6.北京市炜衡（深圳）律师事务所及相关人员前6个月内持有或买卖上市公司股票的说明；

　　7.信息披露义务人最近三年相关审计报告；

　　8.信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件：《金惠红湖（深圳）企业管理有限公司投资事项决定书》（编号：JHHH-202502-01）；

　　9.与本次权益变动有关的法律文件：《大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》《大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）入退伙协议》；

　　10.信息披露义务人关于资金来源合法性的说明；

　　11.信息披露义务人与上市公司及上市公司关联方之间的重大交易的说明；

　　12.信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　13.信息披露义务人就本次权益变动应履行的义务所做出关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺函

　　二、备置地点

　　本报告书和上述备查文件置于大连百傲化学股份有限公司供投资者查阅，投资者亦可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人：金惠红湖（深圳）企业管理有限公司

　　法定代表人：张大磊

　　签署日期：2025年3月28日

　　详式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人：金惠红湖（深圳）企业管理有限公司

　　法定代表人：张大磊

　　2025年3月28日