星德胜科技（苏州）股份有限公司 关于公司对外投资暨购买资产的公告

　　证券代码：603344         证券简称：星德胜        公告编号：2025-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟通过股权转让及增资的方式合计投资7,000万元取得四川星圣锦科技有限公司（以下简称“目标公司”或“星圣锦”）99.64%的股权（以下简称“本次投资”）。本次投资完成后，目标公司将以5,500万元的价格向四川圣锦高新科技股份有限公司（以下简称“四川圣锦”）购买其持有的机器设备、厂房、土地等资产（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次收购”，与“本次投资”合称“本次交易”）。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 交易尚需履行的审批及其他相关程序：根据《上海证券交易所股票上市规则》及《星德胜科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次交易未达到提交公司股东大会审议的条件。

　　● 特别风险提示：本次交易完成后，若公司不能完成目标公司的良好整合或发挥同公司既有业务的协同效应，可能无法实现公司投资预期，从而对公司业绩造成不利影响。

　　一、本次交易的基本情况

　　本公司于2025年3月28日与目标公司、四川锦向汇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦向汇”）及其合伙人签署《四川星圣锦科技有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称“股权转让及增资协议”）及《关于四川星圣锦科技有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”），本公司以0元对价受让锦向汇持有的尚未实缴的目标公司2,975万元认缴注册资本，同时本公司向目标公司认购新增注册资本4,025万元，最终合计持有目标公司99.64%的股权。后续根据标的资产转让的进度，本公司将分两期对上述合计7,000万元认缴注册资本进行实缴。

　　星圣锦于2025年3月28日与四川圣锦签署《资产转让协议》，约定星圣锦以现金5,500万元（含税）人民币向四川圣锦购买标的资产，标的资产主要为机器设备、厂房、土地等。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2025〕94号《资产评估报告》，标的资产于评估基准日（2024年12月31日）的评估值为55,292,510元，本次收购价格略低于评估值。

　　本公司于2025年3月28日召开第二届董事会第七次会议，就本次交易审议通过《关于公司对外投资及购买资产的议案》。本次交易无需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、拟投资目标公司的基本情况

　　1、公司名称：四川星圣锦科技有限公司

　　2、法定代表人：喻锐

　　3、注册资本：3,000万元人民币

　　4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5、成立日期：2024年12月25日

　　6、统一社会信用代码：91511623MAE75JT02D

　　7、注册地址：四川省广安市邻水县鼎屏镇圣锦路3号

　　8、经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；电机及其控制系统研发；电机制造；工程和技术研究和试验发展；集成电路设计；新兴能源技术研发；新材料技术研发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；制冷、空调设备制造；工程塑料及合成树脂制造；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；模具制造；模具销售；集成电路制造；集成电路销售；制冷、空调设备销售；工程塑料及合成树脂销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；汽车装饰用品制造；电动机制造；电池零配件生产；电池零配件销售；电池制造；电池销售；家用电器制造；汽车装饰用品销售；摩托车及零部件研发；摩托车零配件制造；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、本次投资前后目标公司股权结构

　　（1）本次投资前目标公司的股权结构

　　（2）本次投资后目标公司的股权结构

　　10、情况说明：目标公司系新设主体，目前未实质开展经营业务，将在本次交易完成后开展相关经营业务。

　　11、目标公司资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　三、拟购买标的资产的基本情况

　　1、标的资产概况

　　本次收购的标的资产主要包括：4项建筑物类固定资产，包括厂房、办公楼和综合楼等；位于四川省广安市邻水县圣锦路2号的合计使用权面积34,653.00平方米的2宗土地使用权，土地性质为国有出让，用途为工业用地；设备类固定资产，主要包括注塑机、生产线等生产专用设备，手持式激光三维扫描仪、含油轴承测试机、轴承测摆动力等仪器仪表类设备，空压机、配变电设备（变压器）等公用工程设备等。

　　上述标的资产的产权持有人为四川圣锦，标的资产中的建筑物类固定资产和土地使用权存在对外抵押的情况，抵押权人为成都中小企业融资担保有限责任公司，但在上述设定有担保的财产办理产权过户前，四川圣锦承诺将解除前述抵押权。

　　2、交易标的评估、定价情况

　　标的资产作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告为基础而协商确定。

　　根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2025〕94号《资产评估报告》，采用成本法进行评估，标的资产于评估基准日（2024年12月31日）的评估值为人民币（大写）伍仟伍佰贰拾玖万贰仟伍佰壹拾元整（￥55,292,510元）。经双方协商，本次收购价款为人民币（大写）伍仟伍佰万元整（￥55,000,000元，含税）。

　　本次收购价格公允、合理，定价方式遵循了一般商业规则，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。

　　四、交易对手的基本情况

　　（一）本次投资的交易对手基本情况

　　1、锦向汇

　　企业名称：四川锦向汇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91511623MAE8XC7E1X

　　企业住所：四川省广安市邻水县鼎屏镇圣锦路3号

　　执行事务合伙人：杨悦欣

　　出资额：2,000万人民币

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2025年1月17日

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　出资结构：

　　锦向汇系新设主体，目前未实质开展经营业务。锦向汇与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。锦向汇目前资信状况良好，不属于失信被执行人。

　　2、星圣锦

　　星圣锦具体情况见以上“二、目标公司的基本情况”。

　　（二）本次收购的交易对手基本情况

　　1、四川圣锦

　　公司名称：四川圣锦高新科技股份有限公司

　　法定代表人：喻文才

　　注册资本：9,708.5521万元人民币

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　成立日期：2011年2月11日

　　统一社会信用代码：915116235676476733

　　注册地址：四川省邻水县经济开发区二区

　　经营范围：设计、开发、生产、销售：汽车空调及零部件、汽车零部件、摩托车零部件、塑料制品、橡胶制品、模具、其他印刷品印刷；销售：汽车（不含九座及九座以下乘用车）、摩托车；计算机软件、硬件的研发与销售；普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　特别情况说明：四川省邻水县人民法院已同意四川圣锦进入破产重整程序，并于2025年1月7日出具民事裁定书，批准变更四川圣锦的重整计划，四川圣锦将于标的资产转让后办理清算并注销手续。

　　五、股权转让及增资协议的主要内容

　　目标公司：四川星圣锦科技有限公司

　　投资方：星德胜科技（苏州）股份有限公司

　　现有股东、锦向汇：四川锦向汇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　现有股东的合伙人：喻文才、李明德、杨悦欣、向茂祥、谭鸿峰、张云。

　　1、股权转让及增资

　　现有股东同意将其持有的目标公司99.17%股权（对应注册资本2,975万元，实缴出资为0元）以0元对价转让给投资方。本次转让的同时，各方同意目标公司注册资本由人民币3,000万元增加至人民币7,025万元，由投资方按1元/每元注册资本的价格认缴新增注册资本4,025万元。

　　投资方同意对其受让取得的对应2,975万元认缴注册资本的股权进行实缴，实缴出资金额为2,975万元，并同意向目标公司支付人民币4,025万元认购目标公司本次新增注册资本人民币4,025万元，合计7,000万元（“投资款”）全部计入目标公司的实收资本。

　　2、交割

　　第一期交割先决条件全部满足后的五（5）个工作日内，投资方应将第一期投资款即人民币2,975万元（“第一期投资款”）支付至目标公司指定银行账户（“第一期交割”）；

　　在第二期交割先决条件全部满足后的五（5）个工作日内，投资方应将第二期投资款即人民币4,025万元（“第二期投资款”）支付至目标公司指定银行账户（“第二期交割”，与“第一期交割”统称为“交割”）。

　　3、交割的先决条件

　　3.1第一期交割之先决条件

　　投资方完成第一期投资款支付义务应以以下规定的各项先决条件（“第一期交割先决条件”）得到满足为前提，投资方有权事先书面决定放弃以下任何一项或者多项先决条件，且投资方应积极配合达成下述先决条件：

　　（1）四川圣锦与目标公司签署经投资方事前认可的附生效条件的《资产转让协议》（“资产转让协议”）且该资产转让事宜已经股东会、债权人会议及有权人民法院批准通过；

　　（2）投资方对目标公司已完成财务、法律、业务尽职调查，且调查结果已获投资方认可；

　　（3）投资方聘请的评估师事务所已对资产转让协议项下标的资产出具评估报告且评估结果已经取得投资方的认可；

　　（4）目标公司已就投资方本次投资办理完毕市场监督管理部门相关变更备案手续，且修改后经投资方认可的目标公司章程已经市场监督管理部门备案；

　　（5）现有股东已就其持有的对应目标公司25万元认缴注册资本的股权完成实缴出资；

　　（6）投资方、现有股东、目标公司已就本次投资正式签署股权转让及增资协议及股东协议（“正式协议”）；

　　（7）现有股东向目标公司支付175万元的履约保证金；

　　（8）现有股东的合伙人喻文才已向投资方书面承诺其将于目标公司全职服务期限不得少于十年，且将始终承担对投资方及目标公司的不竞争义务，并已与目标公司签署经投资方事先同意的聘用协议；

　　（9）投资方、现有股东、目标公司及四川圣锦已就正式协议及资产转让协议的签署及执行履行了其内部及外部全部必要的批准程序；

　　（10）四川圣锦的相关汽车供应商名录、体系、业务关系已全部转移至目标公司；

　　（11）截至交割日，目标公司所列之陈述与保证在作出时并且截至交割日是真实、准确和完整的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果；

　　（12）自股权转让及增资协议签署日起至交割日，不存在对目标公司具有重大不利影响的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件；

　　（13）目标公司及现有股东已向投资方提交证明以上第（1）项及第（4）至第（12）项先决条件已经满足的证明文件，且如该等文件是复印件，则需经目标公司加盖公章，并向投方出具《交割先决条件满足确认函》。

　　3.2投资方第二期交割的先决条件

　　投资方完成第二期投资款支付义务应以以下规定的各项先决条件（“第二期交割先决条件”）得到满足为前提，投资方有权事先书面决定放弃以下任何一项或者多项先决条件，且投资方应积极配合达成下述先决条件：

　　（1）目标公司已按照资产转让协议的约定办理完成设定有抵押权、质权或任何其他担保物权或权利限制部分的标的资产的资产转让变更登记手续；

　　（2）自股权转让及增资协议签署日起至第二期交割日，不存在对目标公司具有重大不利影响的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件；

　　（3）目标公司及现有股东已向投资方提交证明以上第（1）项至第（2）项先决条件已经满足的证明文件，且如该等文件是复印件，则需经目标公司加盖公章，并向投资方出具《交割先决条件满足确认函》。

　　3.3投资方股东权利

　　自第一期交割日起，投资方成为持有目标公司标的股权的股东，拥有并行使作为股东可享有的全部权利以及基本文件下所约定的权利。

　　4、交割后的承诺和义务

　　4.1投资款的用途

　　各方均同意目标公司将投资方缴付的投资款优先用于目标公司为履行资产转让协议所应支付的资产转让款，或者其他经投资方认可的用途。

　　4.2保证金支付承诺

　　现有股东及其合伙人进一步向投资方承诺，现有股东应在投资方向目标公司支付第一期投资款后1个月内，向投资方支付300万元作为下述1,800万元增资义务的保证金。

　　如现有股东未能在上述规定期限内向投资方支付300万元，则目标公司已经收取的175万元保证金作为违约金自动归目标公司所有，且现有股东必须将其持有目标公司全部股权（即对应25万元注册资本）按照1元/每元注册资本的价格全部转让给投资方，现有股东无权再对目标公司履行下述的1,800万元增资行为。

　　如现有股东在上述规定期限内向投资方支付300万元，则目标公司已经收取的175万元保证金转化为现有股东按照1元/每元注册资本的价格对目标公司进一步投资175万元，目标公司将择机为投资方办理175万元投资的相关市场监督管理部门变更备案手续。

　　4.3后续增资承诺

　　现有股东应在投资方向目标公司支付第一期投资款后8个月内按照1元/每元注册资本的价格完成对目标公司的新增1,800万元注册资本的认缴及实缴出资。投资方对现有股东及其合伙人即将进行的本次增资无异议，并放弃优先认购权。

　　如现有股东未能在上述规定期限内全额完成新增1,800万元的实缴出资义务，则投资方已经收取的300万元人民币保证金作为违约金自动归投资方所有。此外，如现有股东未能上述规定期限内完成1,800万元实缴出资的，则现有股东无权再对目标公司履行上述增资行为。

　　如现有股东在上述规定期限全额完成新增1,800万元的实缴出资义务，则投资方将在现有股东完成实缴出资义务后的2个工作日将300万元保证金（不计息）退还给现有股东。

　　六、股东协议的主要内容

　　目标公司：四川星圣锦科技有限公司

　　现有股东、持股平台：四川锦向汇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　投资方：星德胜科技（苏州）股份有限公司

　　现有股东的合伙人：喻文才、李明德、杨悦欣、向茂祥、谭鸿峰、张云。

　　1、特殊权利约定

　　1.1优先购买权

　　若现有股东拟向任何人直接或间接出售或以其他方式处置其持有的全部或部分目标公司股权，投资方或其关联方有权根据转让方计划出售的同等条款和条件优先任何第三方购买该等拟出售的全部或部分股权，且无论投资方是否行使优先购买权，现有股东均不得向投资方及目标公司的竞争对手出售。

　　现有股东的合伙人（喻文才除外）可以自由向现有股东的合伙人或其直系亲属出售或以其他方式处置其持有的全部或部分锦向汇出资份额；未经投资方书面同意，现有股东的合伙人（喻文才除外）不得向其他方出售或以其他方式处置其持有的全部或部分锦向汇出资份额；任何情况下现有股东的合伙人均不得向投资方及目标公司的竞争对手出售或以其他方式处置其持有的全部或部分锦向汇出资份额。

　　1.2股权转让限制

　　本次投资完成后，未经投资方书面同意，喻文才不得直接或间接转让、质押、或以其他方式处置其在目标公司中持有的任何股权。

　　任何违反上述约定而进行的股权转让、质押等行为无效。并且，违反上述约定而进行股权转让所产生的目标公司受让人不具有目标公司股东资格，亦不享受目标公司股东的任何权利。如前述违反上述约定而进行股权转让、质押等行为无效的主张未被法律法规、生效法律文书所支持的，则喻文才应当采取必要措施在自未被支持之日起三十（30）个工作日内恢复股权原状。

　　1.3优先认购权

　　如目标公司拟向任何人士发行任何额外的股权、可转换为股权的债券，或者任何可获得前述股权或债券的购买权、权证或者其他权利（以下简称“新增证券”），届时在同等条件下，投资方及现有股东有权基于其届时在目标公司的持股比例就新增证券享有优先认购的权利。

　　1.4要求收购权

　　本次投资完成后，若目标公司从任一年度开始连续三年（“业绩考核期”）的业绩满足以下全部条件、现有股东及现有股东的合伙人不存在严重违反《股权转让及增资协议》及《股东协议》的相关约定，且经投资方董事会或股东大会的有效批准（如需）的前提下，则现有股东有权要求投资方按照上述业绩考核期经审计的扣除非经常性损益的归母净利润（“实际净利润”）年度平均值的8倍的PE估值确定的目标公司整体估值（即目标公司整体估值=业绩考核期实际净利润年度平均值*8）收购其届时持有的不超过2,000万实缴出资所对应的目标公司股权，投资方亦单方有权要求现有股东按照上述业绩考核期实际净利润年度平均值的8倍的PE估值向投资方出售其届时持有的不超过2,000万实缴出资所对应的目标公司股权：

　　（1）目标公司于业绩考核期内的每一年度均不存在任何累计未弥补亏损；

　　（2）目标公司于业绩考核期内的每一年度实际净利润不低于1,800万元且三年累计金额不低于7,500万元。

　　上述全部条件满足以投资方指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告为准。

　　如现有股东未能按照股权转让及增资协议的约定在规定期限内全额完成新增1,800万元的实缴出资义务，则现有股东就其届时持有的目标公司股权无权要求投资方根据上述相关条款进行收购，但投资方仍享有依据上述条款要求现有股东向其出售目标公司股权的权利。

　　七、资产转让协议的主要内容

　　甲方：四川星圣锦科技有限公司

　　乙方：四川圣锦高新科技股份有限公司

　　丙方（见证方）：四川圣锦高新科技股份有限公司管理人

　　1、交易对价

　　各方同意，标的资产作价应以具备证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告为基础而协商确定。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2025〕94号《资产评估报告》，于评估基准日（2024年12月31日）标的资产的含税评估值为人民币55,292,510元。各方同意，基于前述评估结果，标的资产作价为人民币5,500万元（含税，下同）（以下简称“交易价款”），但资产转让协议另有约定的除外。

　　2、交割及交易价款的支付方式

　　2.1在设定有抵押权、质权或任何其他担保物权或权利限制部分的标的资产（以下简称“抵押资产”）的交割先决条件全部成就或虽未成就但被甲方书面豁免之日起十五（15）个工作日内，甲方向管理人于指定银行开设的账户支付抵押资产的首批转让价款人民币2,900万元，乙方及丙方在收到相关价款后应积极办理抵押资产的解除权利限制手续及转让手续。

　　在乙方完成抵押资产的资产转让变更登记手续且提交相应证明文件，并就抵押资产转让事宜向甲方开具发票后7个工作日内，甲方向管理人于指定银行开设的账户支付抵押资产的剩余转让价款人民币1,705.2万元。

　　2.2在上述抵押资产转让完成后，甲方有权于机器设备资产的交割先决条件全部成就或虽未成就但被甲方书面豁免之日起十五（15）个工作日内指定任一日作为机器设备资产之交割日（以下简称“机器设备资产交割日”）并通知乙方。

　　乙方应于机器设备资产交割日向甲方交付机器设备资产，甲方应于机器设备资产交割日向管理人于指定银行开设的账户支付转让价款人民币894.8万元，且乙方应于机器设备资产交割日就机器设备资产转让事宜向甲方开具发票。

　　2.3在乙方向甲方交付任一部分拟转让资产时，双方应当签署交割确认文件。如已交付的相关资产不符合资产转让协议的约定，甲方有权要求乙方在一定期限内补齐。

　　3、交割先决条件

　　3.1抵押资产的交割先决条件

　　甲方支付抵押资产的交易价款的义务，应以下列每一条件在交割时或交割之前获得满足或取得甲方的书面豁免为前提：

　　（1）乙方股东会、债权人会议及有权人民法院已批准通过本次收购；

　　（2）本次收购已取得必要的第三方许可、批准、同意、授权或豁免（如需）并已经甲方有权内部决策机构审议通过；

　　（3）星德胜科技（苏州）股份有限公司已依据《四川星圣锦科技有限公司之股权转让及增资协议》的约定向甲方支付第一笔投资款；

　　（4）甲方与乙方已签署专利授权协议，乙方将其合法持有的全部专利无限期、无偿地授权给甲方使用；若乙方将其持有的任何专利转让给第三方，乙方应确保前述无偿的授权使用权随之转移至该第三方；

　　（5）自资产转让协议签订之日至抵押资产转让完成期间，乙方在资产转让协议项下所作的各项陈述、保证持续在所有方面均是真实、完整、准确的，且乙方履行了资产转让协议的各项约定，没有任何违反资产转让协议约定的行为；

　　（6）乙方已向甲方提供证明上述交割条件已经满足的证明文件并出具确认相关条件已全部得到满足的确认函，且甲方书面回复确认对证明文件及确认函之内容无异议。

　　3.2机器设备资产的交割先决条件

　　甲方支付机器设备资产的交易价款的义务，应以下列每一条件在交割时或交割之前获得满足或取得甲方的书面豁免为前提：

　　（1）乙方股东会、债权人会议及有权人民法院已批准通过本次收购；

　　（2）本次收购已取得必要的第三方许可、批准、同意、授权或豁免（如需）并已经甲方有权内部决策机构审议通过；

　　（3）自资产转让协议签订之日至机器设备资产交割日的期间，乙方在资产转让协议项下所作的各项陈述、保证持续在所有方面均是真实、完整、准确的，且乙方履行了资产转让协议的各项约定，没有任何违反资产转让协议约定的行为；

　　（4）乙方已向甲方提供证明上述交割条件已经满足的证明文件并出具确认相关条件已全部得到满足的确认函，且甲方书面回复确认对证明文件及确认函之内容无异议。

　　八、本次交易对公司的影响

　　本次交易完成后，本公司将持有目标公司99.64%股份，为其控股股东。目标公司将纳入本公司合并财务报表范围。

　　本次交易的资金来源均为自有资金，不会影响本公司的经营，不会对本公司未来财务状况和经营发展产生重大不利影响。

　　本次交易是公司积极布局新能源汽车领域的重要举措。新能源汽车作为国家重点支持和鼓励发展的行业，具有广阔的市场前景和巨大的发展潜力。通过此次交易，公司在新能源汽车领域的布局将更加深入，进而加速在该领域的发展。

　　本次交易有利于进一步提升公司的市场竞争力，符合公司的战略发展规划和股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情况。

　　九、风险提示

　　本次交易的实施需要一定的过渡期间，目标公司对应业务的开展同时还受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等因素的影响，目标公司对应业务的运营情况尚存在不确定性。

　　本次交易完成后，若公司不能完成目标公司的良好整合或发挥同公司既有业务的协同效应，可能无法实现公司投资预期，从而对公司业绩造成不利影响。

　　特此公告。

　　星德胜科技（苏州）股份有限公司董事会

　　2025年3月28日