兖矿能源集团股份有限公司 第九届监事会第十次会议决议公告

　　股票代码：600188              股票简称：兖矿能源             编号：临2025-015

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第九届监事会第十次会议通知于2025年3月24日以书面送达或电子邮件形式发出，会议于2025年3月28日在山东省公司总部召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　经出席会议监事一致同意，会议形成以下决议：

　　一、审议通过公司《2024年度报告》及《年报摘要》；

　　二、审议通过公司《2024年度监事会工作报告》；

　　三、审议通过公司《2024年度财务报告》；

　　四、审议通过公司《2024年度利润分配方案》；

　　五、审议通过公司《2024年度内部控制评价报告》；

　　六、审议通过公司《2024年度ESG报告》；

　　七、审议通过《关于确认公司2024年度持续性关联交易的议案》；

　　八、审议通过《关于审议批准公司国际财务报告准则企业合并会计政策变更的议案》。

　　兖矿能源集团股份有限公司监事会

　　2025年3月28日

　　股票代码：600188            股票简称：兖矿能源            编号：临2025-018

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的A股会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘A股会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止2023年12月31日，天职国际合伙人89人，注册会计师1165人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师414人。

　　天职国际2023年度经审计的收入总额31.97亿元，审计业务收入26.41亿元,证券业务收入12.87亿元。2023年度上市公司审计客户263家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户3家。

　　2.投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于2亿元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年度、2025年初至本公告披露日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分3次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　（1）项目合伙人及签字注册会计师一：付志成，2010年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2009年开始在天职国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家，近三年复核上市公司审计报告3家。

　　（2）签字注册会计师二：周春阳，2005年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2011年开始在天职国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告7家，近三年复核上市公司审计报告2家。

　　（3）签字注册会计师三：徐建振，2017年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2017年开始在天职国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　（4）项目质量控制复核人：周垚，2013年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家，近三年复核上市公司审计报告8家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　公司董事会同时委任天职香港会计师事务所有限公司（“天职香港”）为公司提供H股审计服务，2025年度A股、H股审计费用共计840万元（其中：年报审计费用620万元；内控审计费用220万元）。由于公司新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用的，与公司董事会另行商定。

　　二、拟续聘A股会计师事务所应履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会认真审核了《关于续聘2025年度外部审计机构及其酬金安排的议案》，对天职国际、天职香港的执业情况进行了充分了解，查阅了天职国际、天职香港的相关资格材料和诚信记录等信息，认为：天职国际、天职香港具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的投资者保护能力及独立性，近三年诚信记录良好，同意续聘天职国际、天职香港为公司2025年度A股、H股会计师事务所。董事会审计委员会全体委员同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）董事会审议和表决情况

　　2025年3月28日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘2025年度外部审计机构及其酬金安排的议案》（10票同意，0票反对，0票弃权），同意：

　　1.续聘天职国际、天职香港分别为公司2025年度A股、H股会计师，任期自2024年度股东周年大会结束之日起至2025年度股东周年大会结束之日止。

　　2.2025年度支付A股、H股业务的审计服务费用为人民币840万元（其中：年报审计费用620万元；内控审计费用220万元）。授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年度股东周年大会讨论审议，并自公司2024年度股东周年大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　兖矿能源集团股份有限公司董事会

　　2025年3月28日

　　股票代码：600188               股票简称：兖矿能源            编号：临2025-019

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 经2023年6月30日召开的股东大会审议批准，兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”“本公司”）收购了山东能源集团鲁西矿业有限公司（“鲁西矿业”）51%股权。为充分保障公司及全体股东利益，在收购前，就鲁西矿业及其控股子公司根据相关政策承担的离退休、工病亡遗属等人员统筹外费用（“统筹外费用”）进行了精算并根据相关会计准则予以计提，实现交易价款的相应降低；收购后，虽然鲁西矿业及其控股子公司继续承担统筹外费用，但公司按持有鲁西矿业股权比例间接承担的统筹外费用已在交易价款中反映，因此公司未实际承担额外费用。

　　● 为进一步优化统筹外费用安排，保障相关方权益，鲁西矿业拟与公司关联方临沂矿业集团有限责任公司（“临矿集团”），共同承担现由鲁西矿业权属单位肥城矿业集团梁宝寺能源有限责任公司（“梁宝寺能源”）、山东新巨龙能源有限责任公司（“新巨龙能源”）、临沂矿业集团菏泽煤电有限公司郭屯煤矿（“菏泽煤电郭屯煤矿”）承担的统筹外费用（“本次交易”），即鲁西矿业按其持股比例承担相应费用（本次交易前，鲁西矿业通过上述三家子公司间接承担统筹外费用；本次交易后，鲁西矿业按照持股比例直接承担该等费用，即费用额度不变），临矿集团承担剩余部分，梁宝寺能源、新巨龙能源、菏泽煤电郭屯煤矿不再承担该等费用。

　　● 本次交易不涉及统筹外费用金额的调整，仅涉及调整统筹外费用分担和支付相关安排，对兖矿能源不产生实质影响。其中临矿集团承担的人民币10.37亿元统筹外费用事项构成关联交易。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　鲁西矿业、梁宝寺能源、新巨龙能源及菏泽煤电郭屯煤矿拟与临矿集团分别签订《离退休人员、遗属等各类人员统筹外费用发放安排协议》（“《统筹外费用协议》”），就相关统筹外费用分担和支付安排予以约定。

　　根据《统筹外费用协议》，现由梁宝寺能源、新巨龙能源和菏泽煤电郭屯煤矿全额承担的统筹外费用将调整为由鲁西矿业、临矿集团按比例共同承担，具体承担比例为：鲁西矿业、临矿集团将分别按照85%、15%的比例承担现由梁宝寺能源承担的统筹外费用；按照60%、40%的比例承担现由新巨龙能源承担的统筹外费用；按照83.5931%、16.4069%的比例承担现由菏泽煤电郭屯煤矿承担的统筹外费用。临矿集团按月向鲁西矿业支付相关款项。

　　本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　公司于2025年3月28日召开的第九届董事第十四次会议审议通过了《关于鲁西矿业及其有关权属单位与临矿集团签署统筹外费用协议的议案》，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、 关联人介绍

　　（一） 关联人关联关系情况

　　临矿集团系公司控股股东山东能源集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，临矿集团系公司关联方。

　　（二） 关联人基本情况

　　截至本公告披露日，临矿集团基本情况如下：

　　三、 本次交易的定价及其依据

　　根据韬睿惠悦管理咨询（深圳）有限公司以2022年12月31日为基准日出具的《精算评估报告》（“《精算评估报告》”），本次交易前，梁宝寺能源、新巨龙能源和菏泽煤电郭屯煤矿承担的统筹外费用分别为人民币10.15亿元、人民币17.89亿元、人民币10.33亿元，合计人民币38.37亿元，鲁西矿业通过持股关系间接承担人民币28.00亿元；本次交易后，鲁西矿业按照持股比例直接承担该等费用，即费用额度不变，临矿集团相应承担剩余部分，总额人民币10.37亿元。

　　四、 关联交易协议的主要内容

　　本次交易涉及鲁西矿业、临矿集团分别与梁宝寺能源、新巨龙能源、菏泽煤电郭屯煤矿签署的三份《统筹外费用协议》，相关协议除签署主体及分担比例有所不同外，其他内容基本一致，主要约定内容如下：

　　（一）费用承担情况

　　根据《精算评估报告》，统筹外费用承担主体变更前后的具体承担情况如下：

　　单位：人民币亿元

　　注：梁宝寺能源、新巨龙能源和菏泽煤电郭屯煤矿从精算基准日起（不含当日）至统筹外费用安排协议生效之日当月最后一日期间应承担的统筹外费用分别为人民币2.64亿元，人民币1.61亿元和人民币2.02亿元；自统筹外费用安排协议生效之日起次月起需承担的统筹外费用分别为人民币15.26亿元，人民币8.53亿元和人民币8.31亿元。

　　（二）协议支付方式

　　1.就精算基准日起（不含当日）至《统筹外费用协议》生效之日当月最后一日期间产生的相关人员统筹外费用，由临矿集团在协议生效后20日内支付至鲁西矿业指定的银行账户。

　　2.就协议生效后未来发生的应由临矿集团承担的统筹外费用应按照以下程序支付及发放：

　　除协议生效后应由临矿集团一次性支付的款项外（即评估基准日至协议生效日应由临矿集团承担的统筹外费用），临矿集团根据交易协议承担的其他统筹外费用应按照以下程序按月支付及发放：

　　（1）鲁西矿业需在每月第15日前根据统筹外费用发放明细表确定统筹外费用金额；

　　（2）临矿集团应在每月第20日前将其应承担比例对应的统筹外费用支付至鲁西矿业指定账户；

　　（3）鲁西矿业应在取得临矿集团足额支付的费用后3日内，将当月全部统筹外费用支付至梁宝寺能源、新巨龙能源、菏泽煤电郭屯煤矿；

　　（4）梁宝寺能源、新巨龙能源、菏泽煤电郭屯煤矿应在取得鲁西矿业足额支付的费用3日内，但至迟不晚于当月第25日前，完成当月统筹外费用据实发放。

　　（三）生效条件

　　协议自以下条件全部成就之日起生效：

　　1.各签署方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；

　　2.兖矿能源就本次交易履行内部决策程序并审批通过。

　　（四）违约责任

　　协议生效后，任何一方未能按协议的规定履行其在协议项下的义务，或所作出任何保证是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失。

　　五、 关联交易对上市公司的影响

　　经2023年6月30日召开的股东大会审议批准，兖矿能源收购了鲁西矿业51%股权。根据中共中央办公厅、国务院办公厅《关于国有企业退休人员社会化管理的指导意见》（厅字〔2019〕19号）、《山东省贯彻落实〈中共中央办公厅国务院办公厅关于国有企业退休人员社会化管理的指导意见〉的实施方案》（鲁厅字〔2019〕90号）等有关政策，鲁西矿业及其控股子公司承担统筹外费用，为充分保障公司及全体股东利益，在收购前，就鲁西矿业及其控股子公司根据上述政策需承担的统筹外费用进行了精算并根据相关会计准则进行了计提，实现交易价款的相应降低；收购后，由鲁西矿业及其控股子公司继续承担统筹外费用，公司按持有鲁西矿业股权比例间接承担的统筹外费已在交易价款中反映，因此公司不实际承担额外费用。

　　本次交易系对于统筹外费用的进一步优化，有利于保障相关方权益，不涉及统筹外费用金额的调整，仅涉及对于统筹外费用分担和支付相关安排，对公司本期以及未来财务状况、经营成果不产生实质影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

　　六、 关联交易履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年3月18日召开了第九届董事会独立董事专门会议第三次会议，4名独立董事一致同意将《关于鲁西矿业及其有关权属单位与临矿集团签署统筹外费用协议的议案》提交董事会讨论审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2025年3月28日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于鲁西矿业及其有关权属单位与临矿集团签署统筹外费用协议的议案》，公司董事会成员共10人，出席10人，4名关联董事回避表决，其他6名非关联董事（包括4名独立董事）一致同意该议案。

　　七、 需要特别说明的历史关联交易情况

　　本次交易前12个月内，公司与控股股东山东能源集团有限公司及其控股或有重要影响的公司累计已发生的临时关联交易的总金额为10,326万元。

　　八、 备查文件

　　（一） 公司第九届董事会第十四次会议决议；

　　（二） 独立董事专门会议决议；

　　（三） 《离退休人员、遗属等各类人员统筹外费用发放安排协议》。

　　特此公告。

　　兖矿能源集团股份有限公司董事会

　　2025年3月28日