中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票预案

　　股票代码：601939              股票简称：建设银行             公告编号：临2025-015

　　二〇二五年三月

　　发行人声明

　　本行及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次向特定对象发行A股股票完成后，本行经营与收益的变化由本行自行负责，因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　本预案是本行董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表监管机构对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1．本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，本行具备向特定对象发行A股股票的各项条件。

　　2．本次发行方案经本行董事会审议通过后，尚需经本行股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过。此外，根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经金监总局批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终批复的方案为准。

　　3．本次发行的发行对象为财政部。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。

　　财政部是国家行政机关，主管我国财政收支、税收政策等事宜。本次发行完成前，财政部不持有本行股份，本次发行不构成关联交易。财政部已与本行签订附条件生效的股份认购协议。

　　4．本次发行的定价基准日为本行2025年3月30日董事会会议决议公告日。本次向特定对象发行A股股票的价格为9.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）本行A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。

　　定价基准日前20个交易日本行A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本行A股普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本行A股普通股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格作相应调整。

　　5．本次拟发行的A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，对认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理。按照发行价格为9.27元/股计算，本次拟发行股数为11,326,860,841股，不超过发行前本行总股本的30%。若本行股票在关于本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项导致发行价格变化的，本次发行的A股股票数量将相应调整。

　　中国证监会同意注册后，最终发行数量将由本行股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准。

　　6．本次发行的募集资金总额不超过人民币1,050亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管机构最终批复的发行方案为准。

　　7．根据附条件生效的股份认购协议约定，财政部所认购的本次向特定对象发行的A股股份，限售期为自取得股权之日起五年。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　发行对象认购的本次发行的股份，在限售期内，因本行送股、资本公积转增股本等事项所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

　　限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及金监总局、中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　8．本次发行完成前本行的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　9．本次发行决议的有效期为本行股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过相关议案之日起十二个月。

　　10．本行积极落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号），在本行章程中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《中国建设银行股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，明确了本行未来三年的股东回报规划及其制定、执行和调整的决策及监督机制等内容。本行的利润分配政策及利润分配情况详见本预案“第五节 本行利润分配政策及利润分配情况”。

　　11．本次发行完成后，本行扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，请参见本预案“第六节 摊薄即期回报的风险提示和填补回报措施”及本行在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项》的公告。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东收益的风险。虽然本行为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对本行未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　12．董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 关于本次发行对本行影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险”有关内容，注意投资风险。

　　释 义

　　在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　注：除特别说明外，本预案中的所有财务数据均为本行合并财务报表数据。若部分数据合计值与直接相加之和在尾数上存在差异，均系四舍五入造成。

　　第一节 本次发行方案概要

　　一、本次发行的背景和目的

　　2024年9月以来，金监总局和财政部多次公开表示，将发行特别国债支持六家国有大型商业银行补充核心一级资本，巩固各行稳健经营发展的能力，具体将按照“统筹推进、分期分批、一行一策”的思路有序实施。

　　为支持实体经济高质量发展，进一步增强风险抵补能力，优化资本结构，有序实现TLAC达标，巩固长期市场竞争力，保持关键指标均衡协调，本行制定了本次发行方案。

　　二、发行人基本情况

　　三、本次发行对象及其与本行的关系

　　本次发行的发行对象为中华人民共和国财政部。财政部是国家行政机关，主管我国财政收支、税收政策等事宜。本次发行完成前，财政部不持有本行股份，与本行不存在关联关系。

　　四、本次发行方案概要

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为本行境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行的方式，将在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为财政部。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。

　　（四）发行价格和定价方式

　　本次发行的定价基准日为本行2025年3月30日董事会会议决议公告日。本次向特定对象发行A股股票的价格为9.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本行A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。

　　定价基准日前20个交易日本行A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本行A股普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本行A股普通股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。

　　在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

　　（五）发行数量

　　本次拟发行的A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，对认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理。按照发行价格为9.27元/股计算，本次拟发行股数为11,326,860,841股，不超过发行前本行总股本的30%。

　　若本行股票在关于本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项导致发行价格变化的，本次发行的A股股票数量将相应调整。

　　中国证监会同意注册后，最终发行数量将由本行股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准。

　　（六）限售期安排

　　根据附条件生效的股份认购协议约定，财政部所认购的本次向特定对象发行的A股股份，限售期为自取得股权之日起五年。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象认购的本次发行的股份，在限售期内，因本行送股、资本公积转增股本等事项所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及金监总局、中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（七）上市地点

　　本次发行的A股股票将在上交所上市交易。

　　（八）本次发行完成前滚存利润的安排

　　本次发行完成前本行的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　（九）募集资金规模及用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过人民币1,050亿元（含本数，下同），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管机构最终批复的发行方案为准。

　　（十）本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为本行股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过相关议案之日起十二个月。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行的发行对象为财政部。本次发行完成前，财政部不持有本行股份，本次发行不构成关联交易。

　　六、本次发行是否导致本行控制权发生变化

　　截至本预案公告日，本行控股股东为汇金公司。本次发行完成后，本行控股股东不变，仍为汇金公司。本次发行不会导致本行控制权发生变化。

　　七、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序

　　本次发行方案经本行董事会审议通过后，尚需经本行股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过。本次发行尚需经金监总局批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终批复的方案为准。

　　在中国证监会注册后，本行将依法向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

　　第二节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为财政部，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。

　　一、发行对象的基本情况

　　财政部是国家行政机关，主管我国财政收支、税收政策等事宜。

　　二、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　本次发行完成后，本行仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。发行对象与本行的业务不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　本次发行完成后，本行将继续按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构关联交易管理办法》等法律法规和监管规定以及本行章程和本行关联交易管理办法等相关规定，管理本行与股东之间的交易，并按照相关规定履行信息披露义务。

　　三、附条件生效的股份认购协议摘要

　　截至本预案公告日，本行与财政部签署了附条件生效的股份认购协议，上述协议的主要内容如下：

　　（一）协议主体和签署时间

　　认购人（甲方）：中华人民共和国财政部

　　发行人（乙方）：中国建设银行股份有限公司

　　签署时间：2025年3月30日

　　（二）认购价格

　　1．本次发行的定价基准日为乙方审议通过本次发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价格为9.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）乙方A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日乙方A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日乙方A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　2．若乙方股票在本次发行定价基准日至发行日（为乙方向甲方发送的缴款通知中载明的缴款日，下同）期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　3．在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

　　（三）认购金额、认购数量

　　甲方拟认购金额为人民币1,050亿元。

　　甲方拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分对应的金额计入乙方资本公积。

　　若在定价基准日至发行日期间乙方发生除权、除息事项，则甲方认购的本次发行股票数量将依据按照协议相关约定确定的调整后发行价格进行相应调整。中国证监会同意注册后，最终发行数量将由乙方股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则甲方的认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。

　　（四）认购方式

　　甲方拟以现金方式全额认购乙方本次发行的A股股票。

　　（五）认购价款的支付及股份交付

　　1．甲方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到乙方及乙方聘请的主承销商发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式将认购价款足额划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，经会计师事务所验资完毕后，由主承销商扣除相关费用后划入乙方指定的募集资金专项存储账户。

　　2．乙方在收到甲方足额支付的认购款之后，按照中国证监会、上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）规定的程序，完成认购股份在中证登上海分公司的股份登记手续，将甲方认购的股票通过中证登上海分公司的证券登记系统记入甲方名下以实现股份交付。

　　3．乙方在本次发行完成后依照相关法律法规和规范性文件的规定，根据本次发行的情况及时完成相关公司章程修改及注册资本变更等审批、备案、登记手续。

　　（六）认购股份的限售期

　　甲方承诺并同意，甲方所认购的本次发行的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于甲方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。甲方所认购股份因乙方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　（七）协议成立与生效

　　本协议经甲乙双方法定代表人/主要负责人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

　　除本协议保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款在下列条件全部满足之日起生效：

　　1．甲方经其内部决策批准认购乙方本次发行的股票相关事项；

　　2．本协议及本次发行相关事项经乙方董事会、股东大会、类别股东大会（如需）审议通过；

　　3．金融监管总局批准本次发行及本次发行涉及的其他应由其批准的行政许可事项；

　　4．上交所审核通过本次发行相关事项；

　　5．中国证监会同意对本次发行予以注册。

　　（八）违约责任

　　1．本协议任何一方不履行或不完全履行协议规定之义务，或在协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。

　　2．本协议成立后，如监管要求或资本市场情况发生重大变化，经双方协商一致可以书面方式解除本协议，且不构成任何一方的违约。

　　（九）协议的修改、变更、终止

　　1．本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。

　　2．双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：

　　（1）乙方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动终止本次发行；

　　（2）有权的审核机构通知乙方本次发行的方案不能获得批准；

　　（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

　　（4）因第七条生效条件之任一未成就，导致本协议目的无法实现；

　　（5）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

　　3．本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。

　　4．未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。

　　5．双方一致同意解除本协议时，本协议可以书面方式解除。

　　6．一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起15日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　第三节 关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币1,050亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行核心一级资本，以支持未来业务发展。

　　二、本次募集资金使用的必要性和可行性

　　（一）募集资金使用的必要性分析

　　一是服务实体经济高质量发展的需要。本行作为国有大行，需持续发挥服务实体经济主力军作用，在经济转型升级中提供强有力的金融支持保障。本次发行后，本行资本实力得以进一步夯实，可更加有力有效地做好实体经济金融支持，服务好“五篇大文章”，支持新质生产力加快发展。

　　二是进一步增强风险抵补能力的需要。资本是银行抵御风险的最后一道防线。本次发行后，本行风险抵御能力进一步增强，前瞻性应对能力提升，确保在市场环境变化、资产质量管控及非预期事件冲击中保持合理安全边际，发挥国有大行维护金融稳定的压舱石作用。

　　三是有序满足TLAC达标等监管要求的需要。2024年1月1日，《商业银行资本管理办法》正式实施。资本新规构建了差异化的资本监管体系，对商业银行资本和风险管理水平提出更高要求。本行作为国际系统重要性银行，需在2028年初满足不低于22%的TLAC要求，本次发行可以更好促进本行有序实现第二阶段TLAC达标，提升国际竞争力。

　　四是提高长期可持续发展能力的需要。本次发行后，本行核心一级资本规模相应增加，资本结构更为稳定。本次发行募集的长期可用资金，将进一步提升本行盈利能力，巩固提升长期市场竞争力，促进关键指标保持均衡协调，为推进战略规划实施、应对外部环境挑战提供更有力的资本支持和保障。

　　（二）募集资金使用的可行性分析

　　本次发行符合相关法律法规及监管要求，具有充分的可行性。本行将以本次发行为契机，立足主责主业，提升“三个能力”，持续打造差异化竞争优势，为经济社会发展提供高质量金融服务；坚持稳健、审慎的资本管理策略，加强资本集约化挖潜，提升资本使用效率；持续增强防范金融风险能力，有力维护金融稳定和金融安全。

　　一是坚持优化业务结构，提升发展质效。本行将进一步提升跨周期资产负债管理能力，持续做好低利率环境下经营策略动态调整，确保经营策略与政策市场环境相适应。持续推动大类资产负债结构渐进优化，提升资本回报高的业务占比。保持资产稳健增长，高质量服务实体经济；积极做好“五篇大文章”领域的金融支持，保持相关业务占比稳中有升，助力新质生产力发展。坚持资产负债协调增长，聚焦重点领域资金链条，加大低成本、结算性资金拓展，促进量价平衡发展，为核心资产增长提供有力支撑。

　　二是坚持价值创造导向，提升资本投入产出效率。本行坚持稳健、审慎的资本管理策略，以集团资本充足率管理目标为核心，加强风险加权资产总量管理。以资本新规实施为契机，推动客户结构、产品结构、押品结构持续改善。坚持存量和增量并重，加大存量风险加权资产盘活，努力减少低效、无效资本占用。强化系统和数据支撑，确保资本充足率计量合规、准确。本行将保持各级资本充足率满足监管底线要求并保有合理缓冲，稳妥实现第二阶段TLAC达标。

　　三是坚持特色经营，打造差异化竞争优势。建立“五全11“五全”是指，全周期陪伴、全链条覆盖、全集团协同、全维度支持、全生态赋能。”科技金融服务体系，支持实现高水平科技自立自强。持续提升普惠金融服务能力和发展质效，强化县域、乡村产品和服务模式创新。打造绿色信贷、绿色债券、绿色基金、绿色投资的多元化服务体系。以“健养安”为抓手，纵深推进养老金融服务体系建设，提高服务数字经济质效。加强集团内母子协同，以“商投行一体化”推动构建“股贷债保”综合金融服务体系，满足实体经济多元化、差异化、特色化金融需求。把握财富管理、消费金融、投资银行、交易结算等领域业务机遇，加快培育非息收入增长新动能。

　　四是坚持守牢风险底线，有效抵御外部风险冲击。本行持续完善风险内控管理体系建设，持续优化“三道防线22强化第一道防线（业务部门）风险识别管控的首要责任和主体责任，推动第二道防线（风险内控部门）融入业务流程进行有效制衡，发挥第三道防线（审计部门）的独立监督作用。”协同控险机制，推进风险管理与业务流程深度融合。加强重点领域信用风险管控，全面提高新兴业务领域的风险识别、风险预警、风险处置能力，确保资产质量平稳可控。推进智能风控中心建设，切实提升信用、模型、欺诈、洗钱等重点风险管控能力。增强合规经营能力，加强员工行为和业务连续性管理，维护运营安全与金融稳定。

　　三、本次发行对本行经营管理和财务状况的影响

　　本次发行将为本行各项业务的持续发展奠定坚实的资本基础，并有助于优化本行资本结构，增强风险抵御能力。本次发行对本行经营管理、财务状况等的影响具体如下：

　　（一）对股权结构和控制权的影响

　　本次发行前后，本行股权结构和公司治理结构保持稳定，本次发行不会导致本行控制权发生变化。

　　（二）对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响

　　本次发行完成后，本行净资产规模相应增加，短期内可能对每股净资产、净资产收益率有一定摊薄效应。但从长期看，募集资金将有效提升本行长期可持续发展能力，随着经营业绩的稳步提升，本行每股净资产和净资产收益率也将有所提升。

　　（三）对资本充足率的影响

　　本次发行募集资金将有效补充本行的核心一级资本，优化资本结构，提升资本充足水平，进一步增强本行风险抵御能力，为本行各项业务发展、战略转型提供坚实的资本保障。

　　（四）对盈利能力的影响

　　本次发行募集资金将为核心资产增长提供有力支撑，为本行大类资产负债结构调整提供更多经营管理弹性，有助于提升本行盈利能力。

　　本次发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充本行核心一级资本，符合相关法律、行政法规规定，有利于本行夯实资本基础，支撑业务稳中求进、持续健康发展，提高风险抵御及可持续发展能力，增强本行的竞争力，对本行长远发展和股东价值提升具有重要的战略意义。同时，本行将加强资本管理，提高本次募集资金的使用效率，为募集资金的合理运用提供良好的保障。因此，本次发行具有必要性及可行性。

　　第四节 关于本次发行对本行影响的讨论与分析

　　一、本次发行后本行业务、公司章程、股东结构、高管人员、业务收入结构的变动情况

　　（一）本次发行完成后，本行业务、业务收入结构不会发生重大变化。

　　（二）本次发行完成后，本行注册资本、股份总数将相应增加，本行将根据本次发行的发行结果，对本行公司章程的相关条款进行相应修订。本次发行完成后，本行公众持股量将持续符合上交所、香港联合交易所的有关规定。

　　（三）本次发行完成后，本行控股股东保持不变，仍为汇金公司。本次发行不会导致本行控制权发生变化。本行的高管人员不会因本次发行发生重大变化。

　　二、本次发行后本行财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对财务状况的影响

　　本次发行募集资金到位后，本行净资产规模将相应增加，短期内可能对每股净资产、净资产收益率有一定摊薄效应。但从长期看，募集资金将有效提升本行长期可持续发展能力，随着经营业绩的稳步提升，本行每股净资产和净资产收益率也将有所提升。

　　（二）对盈利能力的影响

　　本次发行募集资金将为核心资产增长提供有力支撑，为本行大类资产负债结构调整提供更多经营管理弹性，有助于提升本行盈利能力。

　　（三）对现金流量的影响

　　本次发行完成募集资金到位后，本行筹资活动现金流量将相应增加；本次发行募集资金将进一步夯实本行业务发展的资本基础，未来将对本行经营活动现金流量产生积极影响。

　　（四）本次发行后本行资本监管指标的变动情况

　　本次发行将提高本行各级资本充足率水平。以本行截至2024年12月31日的数据为基准进行静态测算，按照募集资金总额1,050亿元，不考虑发行费用，假设发行前后风险加权资产总额保持不变，本次发行对本行资本监管指标的影响如下：

　　三、本行与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行前后，本行控股股东保持不变，仍为汇金公司。本次发行完成后，本行与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行完成后，本行与控股股东及其关联人之间不会因为本次发行而新增同业竞争及关联交易。

　　四、本次发行完成后，本行是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本行为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成前后，本行不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在本行为控股股东及其关联方提供经监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情形。

　　五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在财务成本不合理的情况

　　负债业务是商业银行的正常经营业务。本行坚持稳健经营，保持合理的负债结构。本行不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险

　　投资者在评价本行本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）政策和市场风险

　　1．宏观经济环境变化的风险

　　银行业经营发展与国内外经济金融形势密切相关，上述因素的变化将对银行业产生较大影响。本行绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，本行经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国经济发展状况、宏观政策变化等因素影响。当部分行业的企业受经济环境影响出现经营状况恶化时，将会对本行的资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景产生不利影响。

　　2．监管政策变化的风险

　　本行的业务直接受到中国法律法规和中国银行业监管政策变化影响，且部分涉及银行业的法律、法规或政策仍在不断完善和修订之中。本行无法保证银行业的法律法规和监管政策日后不会发生重大改变以及任何该等改变不会对本行的业务开展、经营业绩和财务状况产生不利影响。本行亦无法保证能够及时调整以充分适应这些变化。如果本行未能完全遵守这些法律、法规或政策，可能导致本行遭受处罚或使本行的业务受到限制，从而对本行的业务开展、经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　3．财政政策和货币政策调整的风险

　　财政政策和货币政策是国家对经济运行进行宏观调控的手段，财政政策和货币政策的变化将对国家宏观经济产生影响，进而影响商业银行的经营业绩。如果随着未来宏观经济形势变化，国家对财政政策、货币政策进行相应调整，而本行未能及时调整经营策略，可能会对本行的业务发展和经营业绩产生一定影响。

　　（二）经营相关风险

　　1．信用风险

　　信用风险是指债务人或交易对手没有履行合同约定的对本行的义务或承诺，使本行蒙受财务损失的风险。本行信用风险主要来源包括发放贷款和垫款、金融投资、保证和承诺等；其中，贷款业务相关的风险是本行面临的信用风险的主要部分。经济周期、经济结构转型、行业政策调整等外部因素会对本行贷款质量产生影响，本行部分借款人受上述因素影响，可能面临经营、财务状况和资金流动性恶化的情形，导致其信用评级下降、履约能力降低或违约。若出现上述情形，将致使本行贷款组合质量下降、不良贷款率上升，并导致本行计提的减值损失准备增加，进而对本行财务状况和经营业绩造成不利影响。

　　2．市场风险

　　市场风险是指因市场价格（利率、汇率、商品价格和股票价格等）发生不利变动而使本行表内和表外业务发生损失的风险。市场风险主要存在于本行的交易账簿和银行账簿业务中，主要类别为利率风险和汇率风险。若市场利率、汇率等发生变化，本行持有的债券、外汇、衍生品等金融资产的公允价值及投资收益可能有所波动，进而可能对本行的财务状况、经营业绩产生不利影响。

　　3．操作风险

　　操作风险是指由于内部程序、员工、信息科技系统存在问题以及外部事件造成损失的风险。本行已对各项管理操作制定了严格的内部控制及风险管理制度，但仍存在因外界环境变化、制度执行不够严格等导致操作风险产生的可能性，从而对本行的业务、声誉产生不利影响。

　　4．流动性风险

　　流动性风险是指本行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。本行在经营过程中，可能由于资产负债期限匹配等问题而产生流动性缺口，面临潜在的流动性风险。

　　5．声誉风险

　　声誉风险主要指由商业银行经营、管理及其他行为或突发事件导致媒体关注或形成报道，可能或已经对银行形象、声誉、品牌价值造成负面影响或损害的风险。本行持续加强内部控制和合规管理，但仍可能因本行或员工行为、外部事件等，导致利益相关方、社会公众、媒体等对本行形成负面评价，从而损害品牌价值，影响本行业务经营。

　　6．国别风险

　　国别风险是指由于某一国家或地区经济、政治、社会变化及事件，导致该国家或地区借款人、债务人没有能力或者拒绝偿付本行债务，使本行在该国家或地区的物理网点、机器设备等遭受损失，或使本行遭受其他损失的风险。

　　7．信息科技风险

　　信息科技风险是指信息科技在商业银行运用过程中产生的操作、法律和声誉等风险。本行持续健全信息科技风险管理体系，但仍可能因自然因素、人为因素、技术漏洞、管理缺陷导致信息科技风险事件发生。

　　8．战略风险

　　战略风险是指商业银行因经营策略不适当或外部经营环境变化而导致的风险。若本行战略制定和实施的流程无效或经营环境发生变化，可能导致发展战略与市场环境及本行的能力不相匹配。

　　9．新型风险

　　近年来，数字化转型和金融科技应用推动各类风险相互交织和加快转化，风险隐匿性增强、形态更加复杂、传播速度更快，管控难度持续增大。本行面临数字化时代的各类新型风险和传统风险新形态，若不能持续提升新型风险管理能力，可能对本行经营发展带来不利影响。

　　（三）其他风险

　　1．即期回报摊薄风险

　　本次发行募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充本行核心一级资本，以支持未来业务长期可持续发展。本次发行完成后，本行股本数量和净资产规模将会有所增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，本行利润实现和股东回报仍主要依赖于本行的现有业务，从而导致短期内本行的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即本行本次发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。

　　2．本次发行的审批风险

　　本次发行方案经本行董事会审议通过后，尚需经本行股东大会及类别股东大会审议、金监总局批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，能否通过股东大会及类别股东大会的审议、能否取得监管机构的批准或注册均存在不确定性。

　　3．股票价格波动风险

　　本行股票价格除受经营状况和发展前景影响外，还受国内外政治经济形势、国家宏观经济政策、资本市场供求状况、投资者心理预期以及突发事件等因素的影响。本行股票价格可能因为上述因素而出现波动，从而对本次发行造成一定不利影响。

　　第五节 本行利润分配政策及利润分配情况

　　一、本行的利润分配政策

　　本行现行公司章程对利润分配的相关规定如下：

　　“第二百四十二条 银行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：

　　（一）弥补以前年度的亏损；

　　（二）提取百分之十的法定公积金；

　　（三）提取一般准备金；

　　（四）提取任意公积金；

　　（五）支付股东股息。

　　银行法定公积金累计额为银行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金和一般准备金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

　　银行持有自身的股份不参与分配利润。

　　优先股股息支付按照法律、行政法规、规章、银行股票上市地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定执行。

　　第二百四十三条 银行未弥补亏损、提取法定公积金和一般准备金之前，不得分配股息或以红利形式进行其他分配。

　　股东大会违反前款规定，向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还银行。

　　银行股息不附带任何利息，除非银行没有在银行股息应付日将有关股息派发予股东。

　　第二百四十四条 资本公积金包括下列款项：

　　（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

　　（二）国务院财政主管机构规定列入资本公积金的其他收入。

　　第二百四十五条 银行的公积金用于弥补银行的亏损，扩大银行经营或者转为增加银行资本。但是，资本公积金不得用于弥补银行的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前银行注册资本的百分之二十五。

　　第二百四十六条 银行可以下列形式分配股息：

　　（一）现金；

　　（二）股票；

　　（三）现金与股票相结合。

　　银行的利润分配重视对股东的合理投资回报。银行的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾银行的长远利益、全体股东的整体利益及银行的可持续发展。银行制定审慎利润分配方案时应满足银行当前及此后合理阶段内资本充足率的要求，同时应充分考虑银行的发展需求。银行优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，银行可以进行中期利润分配。

　　除特殊情况外，银行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。银行每年以现金方式分配的利润不少于该会计年度集团口径下归属银行股东净利润的百分之十。特殊情况包括：

　　（一）一般准备、银行资本充足水平未达到中国银行业监督管理委员会等监管部门的要求；

　　（二）中国银行业监督管理委员会等监管部门采取监管措施限制银行分红；

　　（三）法律、法规、规章及银行股票上市地证券监管机构的有关规定所规定的不适合分红的其他情形。

　　如监管政策发生重大变化，或银行外部经营环境变化并对银行经营造成重大影响，或银行自身经营状况发生较大变化时，银行可对利润分配政策进行调整。银行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，独立董事发表意见，并提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策调整事项时，银行为股东提供网络投票方式，并听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。

　　第二百四十七条 银行向内资股股东支付股息以及其他款项，以人民币计价和宣布，并以人民币支付；银行向外资股股东支付股息及其他款项，以人民币计价和宣布，并以外币支付。

　　银行股东大会对利润分配方案、公积金转增股本方案作出决议后，银行须在股东大会召开后两个月内完成股息的支付或股份的转增事项。

　　银行需向外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。

　　银行应当按照中国税法的规定，代扣并代缴股东股息收入的应纳税金。”

　　本行调整利润分配政策需由董事会做专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，独立董事发表意见，并提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策调整事项时，本行需为股东提供网络投票方式。

　　二、本行最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　　（一）本行最近三年利润分配方案

　　1．2022年度利润分配方案

　　根据本行于2023年6月29日召开的2022年度股东大会审议通过的《2022年度利润分配方案》，本行向全体普通股股东（于2023年7月13日收市后名列股东名册的股东）派发现金股息人民币972.54亿元，每股现金股息人民币0.389元（含税）。

　　2．2023年度利润分配方案

　　根据本行于2024年6月27日召开的2023年度股东大会审议通过的《2023年度利润分配方案》，本行向全体普通股股东（于2024年7月11日收市后名列股东名册的股东）派发现金股息人民币1,000.04亿元，每股现金股息人民币0.400元（含税）。

　　3．2024年度利润分配方案

　　根据本行于2024年11月28日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过的《2024年度中期利润分配方案》，本行向全体普通股股东（于2025年1月9日收市后名列股东名册的股东）派发现金股息人民币492.52亿元，每股现金股息人民币0.197元（含税）。上述中期利润分配已实施完毕。

　　根据本行2025年3月28日董事会审议通过的《2024年度利润分配方案》，本行拟向全体普通股股东（于股权登记日名列股东名册的股东）派发末期现金股息人民币515.02亿元，每股现金股息人民币0.206元（含税）。该利润分配方案尚需提交本行股东大会审议。

　　（二）本行最近三年现金分红情况

　　单位：人民币亿元

　　注：（1）本表格中的本行2022年度合并报表中归属于本行股东的净利润未经重述，经重述的2022年度合并报表中归属于本行股东的净利润为3,247.27亿元；

　　（2）中期现金分红约人民币492.52亿元，末期现金分红约人民币515.02亿元，全年分红合计约1,007.54亿元。

　　（三）本行未分配利润使用情况

　　本行近三年未分配利润均结转到下一年度，滚存未分配利润按照金监总局对商业银行的资本监管要求，留作补充核心一级资本，用于本行经营发展。

　　三、未来三年股东回报规划

　　2025年3月30日，本行召开董事会审议通过了《中国建设银行股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，尚需经本行股东大会审议通过后实施。

　　（一）制定本规划的主要考虑因素

　　本行股利分配政策的制定着眼于本行现阶段经营和可持续发展，综合分析并充分考虑以下重要因素：

　　1．严格贯彻落实监管要求。本行积极落实中国证监会和上交所对上市公司利润分配及现金分红政策的监管要求，依法合规履行利润分配决策程序。本行确保利润分配后，满足相关法律法规和监管机构对资本充足率等监管指标的规定。

　　2．切实维护股东合法权益。本行积极履行本行的社会和法律责任，切实维护股东的合法权益，为投资者提供合理的投资回报。

　　3．保持资本金规模与可持续发展需要相匹配。本行在确定股利分配政策时，将充分考虑本行所处发展阶段的影响，使本行资本金能够满足正常经营和可持续发展需要，支持各项业务保持良好发展态势。

　　4．充分保障股东利益。本行鼓励广大中小投资者以及机构投资者参与利润分配事项的决策。本行将通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

　　5．统筹考虑资金成本和外部融资环境。目前，本行可通过发行普通股、资本工具和利润留存等方式扩大资本金规模。本行在确定股利分配政策时，将统筹考虑各融资渠道的资金规模、成本及便利程度，保持股利分配政策与本行资本结构、资本成本、资金成本相适应。

　　（二）股东回报规划的具体方案

　　1．利润分配的顺序

　　本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：

　　（1）弥补以前年度的亏损；

　　（2）提取百分之十的法定公积金；

　　（3）提取一般准备金；

　　（4）提取任意公积金；

　　（5）支付股东股息。

　　本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金和一般准备金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

　　本行持有自身的股份不参与分配利润。

　　优先股股息支付按照法律、行政法规、规章、本行股票上市地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定及《公司章程》规定执行。

　　2．利润分配的形式

　　本行可以现金、股票或者两者相结合的方式分配股息。具备现金分红条件的，本行将优先采用现金分红进行利润分配。

　　3．现金分红的条件和比例

　　（1）除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。本行每年以现金方式分配的利润不少于该会计年度本行合并口径下归属本行股东净利润的百分之十。特殊情况是指：

　　①一般准备、本行资本充足水平未达到国家金融监督管理总局等监管部门的要求；

　　②国家金融监督管理总局等监管部门采取监管措施限制本行分红；

　　③法律、法规、规章及本行股票上市地证券监管机构的有关规定所规定的不适合分红的其他情形。

　　（2）本行董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

　　②本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

　　③本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。

　　第六节 摊薄即期回报的风险提示和填补回报措施

　　根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，本行就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对本行填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　（一）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　本次发行募集资金拟用于补充资本而非投向具体项目，其使用和效益情况无法单独衡量。本行将严格按照相关法律法规和监管规则要求以及内部规章制度，加强对募集资金的管理，充分发挥本次募集资金的使用效益及杠杆作用，实现资本收益最大化。本行将立足主责主业，提升“三个能力”，持续打造差异化竞争优势，不断提高内部治理效能，增强发展内生动力，进一步提升盈利能力，通过各项有效措施减少本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，充分保护普通股股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的具体措施如下：

　　1．坚持优化业务结构，保持资产负债协调增长。进一步提升跨周期资产负债管理能力，持续做好经营策略动态调整，确保与政策市场环境相适应。持续推动大类资产负债结构渐进优化，提升资本回报高的业务占比。保持资产稳健增长，高质量服务实体经济；积极做好“五篇大文章”领域的金融支持，助力新质生产力发展。以资本新规实施为契机，推动客户结构、产品结构、押品结构持续改善。聚焦重点领域资金链条，加大低成本、结算性资金拓展，推动存款成本稳中有降；持续优化大类负债组合，为核心资产增长提供有力支撑。

　　2．坚持特色经营，打造差异化竞争优势。持续推进“五全”科技金融服务体系建设，支持实现高水平科技自立自强。持续提升普惠金融服务能力和发展质效，强化县域、乡村产品和服务模式创新。打造绿色信贷、绿色债券、绿色基金、绿色投资的多元化服务体系。以“健养安”为抓手，纵深推进养老金融服务体系建设，提高服务数字经济质效。加强集团内母子协同，以“商投行一体化”推动构建“股贷债保”综合金融服务体系，满足实体经济多元化、差异化、特色化金融需求。

　　3．坚持价值创造导向，努力提升经营质效。持续提升以服务创造价值的能力，把握财富管理、消费金融、投资银行、交易结算等领域业务机遇，加快培育非息收入增长新动能。通过优化资产负债结构、加强综合化和差异化定价管理稳定净利息收入基本盘。坚持勤俭办行，持续加强全面成本管理，在有力保障战略推进和业务发展的同时，从严管控一般性支出。坚持稳健、审慎的资本管理策略，坚持存量和增量并重，加大存量风险加权资产盘活，努力减少低效、无效资本占用。

　　4．坚持守牢风险底线，有效抵御外部风险冲击。持续完善风险内控管理体系建设，持续优化“三道防线”协同控险机制，推进风险管理与业务流程深度融合。加强重点领域信用风险管控，全面提高新兴业务领域的风险识别、风险预警、风险处置能力，确保资产质量平稳可控。推进智能风控中心建设，切实提升信用、模型、欺诈、洗钱等重点风险管控能力。增强合规经营能力，加强员工行为和业务连续性管理，维护运营安全与金融稳定。

　　5．持续完善利润分配制度，保护中小投资者的合法权益。本行高度重视保护股东权益和股东的合理投资回报，已制定完备的利润分配决策程序和机制。本次发行完成后，本行将持续完善利润分配制度和投资者回报机制，充分听取股东意见和诉求，确保中小投资者的合法权益得到充分维护；统筹考虑并安排利润分配事宜，兼顾长期发展利益，为股东创造合理价值回报。

　　（二）关于本行填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　1．本行控股股东承诺

　　为保证本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，本行控股股东中央汇金投资有限责任公司作出以下承诺：

　　本公司不越权干预建设银行经营管理活动，不侵占建设银行利益。

　　2．本行董事、高级管理人员承诺

　　本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。为保证本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害建设银行利益；

　　（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用建设银行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与建设银行填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若建设银行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的建设银行股权激励的行权条件与建设银行填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）自本承诺出具之日至建设银行本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等有关监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等监管机构要求的，本人承诺届时将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺。

　　具体内容详见本行在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国建设银行股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项》的公告。

　　本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。

　　中国建设银行股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月30日