西子清洁能源装备制造股份有限公司 2024年年度报告摘要

　　证券代码：002534                 证券简称：西子洁能                    编号：2025－019

　　债券代码：127052                债券简称：西子转债

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司未来实施利润分配时的总股本扣除公司回购专用证券账户上的股份数后的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是始终以节能减排、低碳发展为方向，坚持以做大做强余热锅炉、清洁能源装备、储能设备为核心的能源利用整体解决方案与工程主业这一方针。报告期间，公司的主要业务、生产模式、主要业绩驱动因素、经营模式等内容未发生重大变化。

　　公司主要从事余热锅炉、清洁环保能源发电装备等产品的咨询、研发、生产、销售、安装及工程总承包业务，为客户提供节能环保设备和能源利用整体解决方案。公司是我国规模最大、品种最全的余热锅炉研究、开发和制造基地，被认定为国家级企业技术中心和国家高新技术企业，产品的设计水平、制造工艺和市场占有率均位居行业前列。此外，公司作为余热利用设备标委会成员单位，主持、参与多项国家标准和行业标准的编制和修订。

　　公司主要实行订单式生产模式，主要业务及产品为：

　　报告期内，公司实现新增订单58.52亿元，其中余热锅炉新增订单16.84亿元，清洁环保能源装备新增订单9.01亿元，解决方案新增订单26.68亿元，备件及服务新增订单5.99亿元。截至2024年底，公司实现在手订单61.57亿元，未来公司在四个板块业务确立了增长点机会并投入资源，力争提升公司整体接单能力。

　　主要经营模式

　　1、销售模式

　　公司主要实行“产品直销+工程总承包EPC”业务模式，主要客户包括电力企业或具有节能减排项目需求的工商企业、境内外工程总承包商等。报告期内主营业务销售收入占公司营业收入的比重达 90%以上。

　　公司本部实行产品直销模式，客户为电力企业或具有节能减排项目需求的高耗能企业及其工程总承包商。报告期内销收入占公司主营业务收入的比重达90%以上。

　　公司根据区域设立国内销售部和海外销售部，其中国内销售部按照产品类别，下设电力事业处、冶金环保事业处、石化及解决方案事业处、新能源事业处及新服务事业处。并成立营销管理中心，对具有销售职能的各部门进行统一管理，对余热锅炉以及清洁环保能源设备的需求线索进行挖掘培育。目前公司在国内外市场树立了较高的技术美誉度和品牌知名度，核心优势产品在市场上份额居于前列。此外公司结合自身的技术储备，积极参与客户研发新型余热锅炉产品或解决方案，持续拓展新的能源利用领域。

　　公司之下属子公司西子联合工程、新世纪能源、西子新能源工程、兰捷能源，主要为客户提供高耗能企业余热利用、火电灵活调峰、熔盐储能、生物质发电等EPC综合解决方案。

　　公司销售回款的主要节点主要包括合同签订后的预付款、发货款、清点款、验收款、尾款（质量保证金），公司根据客户的资质、项目特点执行不同的销售回款政策。在公司产品技术优势的基础上，公司越来越注重向客户提供全流程服务节能环保解决方案，在产品生产销售和安装外，公司在交付与服务体系下设客户服务部，为客户提供节能环保解决方案，加强项目的现场服务、技术支持和整体项目管理。

　　2、采购模式

　　公司采购主要包括原（辅）材料采购、外扩采购、配套件采购、外协服务采购、安装施工服务采购及其他非生产物资采购。其中：

　　（1）原辅材料主要是钢管、钢板、圆钢、扁钢、锻件等钢材料，原辅材料供应充足，市场竞争充分，市场价格比较透明，外扩采购主要是由公司提供图纸、供应商制造的结构件、受压件等部件，外扩采购部件的主要材料亦是钢材等材料。

　　（2）配套件主要包括公司设计部提供相关技术参数、供应商制造的泵、阀门、电机等定制化辅件，由于其定制化属性强，市场价格敏感度低。

　　（3）外协服务则是由公司提供图纸和要求、供应商负责部分工序的零件或组件加工制作服务。

　　（4）安装施工服务则是EPC等解决方案业务中的服务分包业务。

　　公司实行“以产定购、加强预测、战略锁价、适量备货”的采购策略。在交付计划制定后，有关项目的原辅材料、外扩、配套件、外协、工程施工服务等采购任务单即生成，同时通过询价或招标等方式，向供应商进行采购；在主要材料采购价格方面，公司采购委员会重视与外部市场机构、战略供应商之间的合作，记录和收集情报评估材料采购机会点与风险管理，用于制定采购策略；公司定期对供应商进行认证和分级管理，培养战略供应商扩展制造范围，由单部件排产升级为区域项目打包排产，提高供应合作紧密度，评定核心供应商、合作供应商和一般供应商，与主要供应商签订年度框架协议，以确保产品交付及质量的稳定性；在合理预测、供应商战略合作的情况下，公司会针对部分材料进行备货，以应对市场行情变化带来延迟交货、材料涨价的风险。近些年，为应对钢材的价格波动对公司的原材料采购成本及库存价值的影响，公司制定并开展了热卷期货套期保值的业务策略。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　单位：元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定,将预提的保证类质量保证费用计入“主营业务成本”，不再计入“销售费用”，并对2023年度财务报表进行了追溯调整。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2024年5月29日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司经营情况、行业发展情况等方面进行综合分析和评估的基础上，出具了《西子清洁能源装备制造股份有限公司西子转债定期跟踪评级报告》，本次公司主体信用等级为“AA” ；评级展望为“稳定”；“西子转债”信用等级为“AA”。本次评级结果较前次没有变化。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　1、报告期内，公司拟用自有/自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司部分发行的社会公众股份用于注销以减少注册资本。回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含 5,000 万元），且不超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元），回购价格不超过 14.5 元/股（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的期限为股东大会审议通过本方案之日起不超过 12 个月。截至 2024 年 12 月 31 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份 938,100 股，占公司总股本的 0.13%。

　　2、因瑞典阿帕尼无法按时偿还债务，且该无法按时偿还债务的状态是长期持续的。根据《瑞典破产法》，瑞典阿帕尼因此被视为资不抵债，董事会有义务为瑞典阿帕尼申请破产。2024 年 4 月 2 日，瑞典阿帕尼向哥德堡地方法院提交破产申请，法院收到申请后于2024 年 4 月 3 日出具裁决书【编号：K5953-24】，宣告瑞典阿帕尼破产，并指定管理人接管瑞典阿帕尼，指定管理人为Advokat Erik ?hrskog， Lindskog Malmstr?m Advokatbyr? KB。目前正在相关破产程序中。

　　3、因杭州市余杭区“良渚新城有机更新”项目建设需要，余杭区人民政府良渚街道办事处拟对公司控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司座落于杭州市良渚街道良运街123号、129号的部分土地、房屋、附属物实施搬迁，合法占有的土地面积总计43,703.8平方米，总计补偿补助金额为人民币274,100,049元。该事项已经公司董事会审议通过后签署正式协议，后续搬迁腾空交付并办理相关注销及权证变更手续。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　董事长： 王水福

　　二〇二五年三月三十一日

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能          编号：2025－017

　　债券代码：127052          债券简称：西子转债

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　第六届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2025年3月19日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2025年3月28日以现场表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长王水福先生召集主持，经全体董事表决形成如下决议：

　　一、《2024年年度报告及摘要》；

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　《2024年年度报告全文》见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2025年3月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　　二、《2024年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　公司独立董事傅怀全先生、刘国健先生、宋明顺先生、胡世华先生（已离任）共同向董事会提交了《独立董事 2024年度述职报告》《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，独立董事将在公司 2024年度股东大会上述职。

　　《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》《2024年度独立董事述职报告》刊登在2025年3月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　　三、《2024年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　四、《2024年度财务决算报告》；

　　报告期内，公司实现营业收入643,662.78万元，归属于母公司的净利润43,978.76万元，较去年增长705.74%。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　五、《2024年度利润分配方案》；

　　以公司未来实施利润分配时的总股本扣除公司回购专用证券账户上的股份数后的股本总额为基数，按照每股分红金额不变的原则，向全体股东每10股派发现金股利人民币 2 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润留存至下一年度。

　　公司董事会认为2024年度利润分配方案合法、合规，遵循公司《章程》规定的利润分配政策，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的规定和要求，有利于公司的长远发展。

　　表决结果：同意：9票；反对：0 票；回避：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2025年3月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《2024年度利润分配方案的公告》。

　　六、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

　　为保证公司及控股子公司经营活动中融资业务的正常开展，简化审批手续，提高经营效率，并结合公司及控股子公司进一步的发展需要，公司及控股子公司拟向各金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币150亿元，并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序），适用期限为2024年度股东大会审议通过后至2025年度股东大会重新核定申请授信额度之前，借款利率参照中国人民银行规定的利率，由本公司及控股子公司与借款银行协商确定。并同意授权公司及控股子公司董事长在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　七、《关于使用闲置自有资金进行理财的议案》；

　　公司（含控股子公司）拟使用不超过10亿元人民币的闲置自有资金投资低风险理财产品，并授权公司管理层和控股子公司管理层具体实施。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2025年3月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于使用闲置自有资金进行理财的公告》。

　　八、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之新能源科技制造产业基地（浙江西子新能源有限公司年产580台套光热太阳能吸热器、换热器及导热油换热器、锅炉项目）建设期约为2.5年，预计2025年9月投入使用。募集资金将根据建设进度分期支付。为提高资金的使用效率，公司拟使用不超过人民4亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：同意：9 票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2025年3月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　九、《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的议案》；

　　表决结果：同意：9 票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2025年3月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　十、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》；

　　天健会计师事务所主要从事上市公司审计业务，其依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。在2024年度的审计工作中，天健会计师事务所遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2024年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。

　　根据董事会审计委员会提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2025年3月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的公告》。

　　十一、《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》；

　　根据日常生产经营需要，公司及公司子公司拟与公司控股股东及其附属企业，其中包括浙江西子重工机械有限公司、沈阳质及航空科技有限公司（原沈阳西子航空产业有限公司）等发生关联交易。2025年，公司与上述关联方发生的关联交易主要涉及采购商品、租赁厂房、接受劳务以及销售商品等，预计总金额不超过11,000万元。

　　该议案已经公司独立董事专门会议审议，2025 年日常关联交易预计事项在公司董事会权限范围内，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。公司董事长王水福、董事罗世全、属于关联董事，已回避表决。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；回避：2票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2025年3月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》。

　　十二、《关于开展商品期货套期保值业务的议案》；

　　该议案已经公司独立董事专门会议审议，公司根据生产经营情况，以当期现有钢材存数及预计采购数为测算基准确定套期保值的数量，该议案已经提交公司独立董事专门会议审议，公司拟投入保证金不超过人民币1亿元开展热卷套期保值业务，且所需保证金最高占用额不超过人民币1亿元（不含期货标的实物交割款项）。在上述额度内，保证金可循环使用。业务开展有效期间为2025年4月至2026年3月。公司将利用自有资金进行套期保值操作。

　　表决结果：同意：9 票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2025年3月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于开展商品期货套期保值业务的公告》。

　　十三、《关于开展以套期保值为目的金融衍生品业务的议案》；

　　该议案已经公司独立董事专门会议审议，为降低汇率波动风险，公司及子公司拟开展总额不超过1亿美元或其他等值外币的外汇套期保值业务。本次拟开展的外汇套期保值业务交易的内容主要是货币互换、远期购汇、结售汇、外汇互换及其他外汇衍生产品或上述产品的组合，有效期一年。

　　表决结果：同意：9 票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2025年3月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于开展以套期保值为目的金融衍生品业务的公告》。

　　十四、《关于制定＜金融衍生品交易业务管理制度＞的议案》；

　　表决结果：同意：9 票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2025年3月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《金融衍生品交易业务管理制度》。

　　十五、《关于2024年度计提资产减值准备及坏账核销的议案》；

　　公司2024年度新增计提资产减值准备18,190.60万元相应减少了公司2024年度的净利润和归属于母公司股东的所有者权益，该议案已经公司董事会审计委员会审议。

　　表决结果：同意：9 票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2025年3月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于2024年度计提资产减值准备及坏账核销的公告》。

　　十六、《关于公司及子公司有关担保事项的议案》；

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议，以上三项担保事项，是出于被担保公司正常经营业务发展需要，有利于缓解被担保公司日常经营资金压力，拓展融资渠道，降低融资成本。此次担保符合有关法律、法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

　　公司董事长王水福为关联董事，已回避表决。

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；回避：1票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2025年3月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司及子公司有关担保事项的公告》。

　　十七、《关于对杭州德海艾科能源科技有限公司行使回购权的议案》；

　　表决结果：同意：9 票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2025年3月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于对杭州德海艾科能源科技有限公司行使回购权的公告》。

　　十八、《关于注销全资子公司的议案》；

　　公司拟注销全资子公司西子洁能（芜湖）新能源科技有限公司、西子（海宁）新能源有限公司，并授权公司管理层依法办理相关清算和注销事项。

　　表决结果：同意：9 票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2025年3月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于注销全资子公司的公告》。

　　十九、《关于公司控股子公司拟签订搬迁补偿协议的议案》；

　　因杭州市余杭区“良渚新城有机更新”项目建设需要，余杭区人民政府良渚街道办事处拟对公司控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司座落于杭州市良渚街道良运街123号、129号的部分土地、房屋、附属物实施搬迁，合法占有的土地面积总计43,703.8平方米，总计补偿补助金额为人民币274,100,049元。

　　表决结果：同意：9 票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2025年3月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司控股子公司拟签订搬迁补偿协议的公告》。

　　二十、《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》；

　　该议案已经提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决，并同意将该事项提交公司董事会审议。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。

　　表决结果：同意：0票；反对：0票；回避：9票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2025年3月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的公告》。

　　二十一、《关于＜公司2024年度内部控制自我评价报告＞的议案》；

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议，《2024年度内部控制自我评价报告》刊登在2025年3月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　　二十二、《关于＜公司2024年度环境、社会和公司治理(ESG)报告＞的议案》；

　　表决结果：同意：9 票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　该议案已经公司董事会战略投资与 ESG 委员会审议，《2024年度环境、社会和公司治理(ESG)报告》刊登在2025年3月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　　二十三、《关于修订＜重大经营和投资决策管理制度＞的议案》；

　　表决结果：同意：9 票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　该制度已经公司董事会战略投资与 ESG 委员会审议，《重大经营和投资决策管理制度》刊登在2025年3月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　　二十四、《关于制定＜市值管理制度＞的议案》；

　　表决结果：同意：9 票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　《市值管理制度》刊登在2025年3月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　　二十五、《关于购买董监高责任险的议案》；

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对该议案回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意：0 票；反对：0票；回避：9票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2025年3月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于购买董监高责任险的公告》。

　　上述第一、二、四、五、六、七、十、十一、十三、十六、二十、二十三、二十五尚需提交公司年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

　　二〇二五年三月三十一日

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能          编号：2025－018

　　债券代码：127052          债券简称：西子转债

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议通知于2025年3月19日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2025年3月28日在浙江省杭州市上城区大农港路1216号西子清洁能源装备制造股份有限公司会议室召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。会议由公司监事会主席李俊先生召集和主持，经监事审议、表决，形成如下决议：

　　一、《2024年年度报告及摘要》；

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核西子清洁能源装备制造股份有限公司2024年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2024年年度报告全文》见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn ，年报摘要刊登在2025年3月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

　　二、《2024年度监事会工作报告》；

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　《2024年度监事会工作报告》刊登在2025年3月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　　三、《2024年度财务决算报告》；

　　报告期内，公司实现营业收入643,662.78万元，归属于母公司的净利润43,978.76万元，较去年增长705.74%。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　四、《2024年度利润分配方案》；

　　以公司未来实施利润分配时的总股本扣除公司回购专用证券账户上的股份数后的股本总额为基数，按照每股分红金额不变的原则，向全体股东每10股派发现金股利人民币 2 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润留存至下一年度。

　　公司监事会认为2024年度利润分配方案合法、合规，遵循公司《章程》规定的利润分配政策，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的规定和要求，有利于公司的长远发展。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2025年3月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《2024年度利润分配方案的公告》。

　　五、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之新能源科技制造产业基地（浙江西子新能源有限公司年产580台套光热太阳能吸热器、换热器及导热油换热器、锅炉项目）建设期约为2.5年，预计2025年9月投入使用。募集资金将根据建设进度分期支付。为提高资金的使用效率，公司拟使用不超过人民4亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2025年3月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　六、《关于＜公司2024年度内部控制自我评价报告＞的议案》；

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议，《2024年度内部控制自我评价报告》刊登在2025年3月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　　七、《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》；

　　根据日常生产经营需要公司及公司子公司拟与公司控股股东及其附属企业，其中包括浙江西子重工机械有限公司、沈阳质及航空科技有限公司（原沈阳西子航空产业有限公司）等发生关联交易。2025年，公司与上述关联方发生的关联交易主要涉及采购商品、租赁厂房、接受劳务以及销售商品等，预计总金额不超过11,000万元。

　　监事会认为2025年度日常关联交易预计符合公司日常生产经营需要，关联交易定价依据招投标结果及参考市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2025年3月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》。

　　八、《关于2024年度计提资产减值准备及坏账核销的议案》；

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　经审核，监事会认为公司2024年度计提资产减值准备及坏账核销的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后将更能公允反映公司资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。

　　详细内容见刊登在2025年3月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于2024年度计提资产减值准备及坏账核销的公告》。

　　九、《关于公司及子公司有关担保事项的议案》

　　经审核，监事会认为公司该担保事项决策程序符合《公司法》、公司《章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，具有必要性、合理性，关联董事依法回避表决，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。因此我们同意提交股东大会审议。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2025年3月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司及子公司有关担保事项的公告》。

　　十、《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》

　　本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决。

　　表决结果：同意：0票；反对：0票；回避：3票；弃权：0票。

　　详细内容见刊登在2025年3月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的公告》。

　　上述第一、二、三、四、七、九、十尚需提交公司年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司监事会

　　二〇二五年三月三十一日

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能          编号：2025－020

　　债券代码：127052          债券简称：西子转债

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　2024年度利润分配方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度利润分配方案为：按照每股分红金额不变的原则，向全体股东每10股派发现金股利人民币 2 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润留存至下一年度。

　　2、公司 2024 年度利润分配方案不涉及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条相关规定的可能被实施其他风险警示情形。

　　一、审议程序

　　公司于2025年3月28日召开的第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《2024年度利润分配方案》，本议案尚需提交公司股东大会批准。    二、利润分配方案的基本情况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润为439,787,631.55元，母公司2024年度实现净利润353,569,346.63元，截止 2024 年 12 月 31 日未分配利润余额为 1,531,822,165.82元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按照10%提取法定盈余公积金35,356,934.66元后，加上年初未分配利润1,252,173,239.89元，减去2023年度利润分配73,920,520.70元，本年度母公司累计可分配利润为1,496,465,131.16元。

　　2024 年度利润分配方案为：以公司未来实施利润分配时的总股本扣除公司回购专用证券账户上的股份数后的股本总额为基数，按照每股分红金额不变的原则，向全体股东每10股派发现金股利人民币 2 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润留存至下一年度。因存在可转债转股的情况，公司股本总额自本公告日至实施权益分派方案的股权登记日期间可能发生变动。截至本公告披露日，公司回购股份方案尚未完成，公司通过回购专用账户所持有的本公司股份将不参与本次利润分配。本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额为基数，按照每股分红金额不变的原则对分红总额进行调整。

　　按照公司2025年3月27日股本测算，2024 年度公司预计现金分红金额147,277,848.80元，2024 年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额 10,796,061.20 元（不含交易费用），现金分红和回购金额合计158,073,910元，占 2024 年度归属于母公司股东净利润的比例35.94%。

　　三、利润分配方案的具体情况

　　1、公司2024年度利润分配方案不触及其他风险警示情形

　　2、不触及其他风险警示情形的具体原因

　　本预案符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司制定的《公司章程》等规定。

　　四、利润分配方案合理性说明

　　公司 2024 年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等关于利润分配的相关规定。该利润分配方案综合考虑行业形势变化和公司经营业绩、现金流和经营发展情况与股东回报，符合公司确定的利润分配政策，具备合法性、合规性及合理性。

　　公司2023年度及2024年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣 增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报合计金额分别为人民币0.13亿元、人民币1.51亿元，其分别占总资产的比例为0.08%、1.01%，均低于50%。

　　五、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需提交公司2024 年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、其他说明

　　本次 2024 年度利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务，提醒所有相关内幕 信息知情人应严格遵守保密规定。

　　特此公告。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

　　二〇二五年三月三十一日

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能          编号：2025－021

　　债券代码：127052          债券简称：西子转债

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 投资种类：公司闲置自有资金主要投向银行结构性理财、国债逆回购等低风险理财产品。

　　2、 投资金额：公司（含控股子公司）拟使用不超过10亿元人民币的闲置自有资金投资低风险理财产品

　　3、 特别风险提示：拟投资的理财产品属于低风险产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策等影响较大，产品可能因利率风险、流动性风险、政策风险等影响而引起收益波动。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 投资概况

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）2025年3月28日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行理财的议案》，同意在保障公司正常生产经营资金需求的情况下，为提高自有暂时闲置资金的使用效率及收益，公司（含控股子公司）拟使用不超过10亿元人民币的闲置自有资金投资低风险理财产品，并授权公司管理层和控股子公司管理层具体实施，具体情况如下：

　　1、投资目的：提高闲置自有资金利用效率，增加收益。

　　2、投资额度：最高额度不超过人民币10亿元。在上述额度内，资金可循环使用。

　　3、投资品种：公司闲置自有资金主要投向银行结构性理财、国债逆回购等低风险理财产品。不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品。

　　4、投资期限：自股东大会决议通过之日起一年内有效。

　　5、决策程序：此项议案已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　本次对外投资不构成关联交易。

　　6、资金来源：在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，公司以闲置自有资金进行委托理财，资金来源合法合规。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）公司购买的低风险产品属于相对低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除上述投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　（2）公司审计办公室负责对本项授权投资进行审计监督，每个季度末应对各项投资进行全面审查。

　　（3）公司已制订《理财产品业务管理制度》以及《对外提供财务资助管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审批流程、责任部门及责任人等方面做出了规定，防范投资风险。

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（5）公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。

　　三、实施方式

　　在额度范围内，公司董事会授权董事长在该额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；授权公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。

　　公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司运用闲置自有资金适度进行投资理财业务是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过实施投资理财业务，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　特此公告。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

　　二〇二五年三月三十一日

　　证券代码：002534          证券简称：西子洁能          编号：2025－022

　　债券代码：127052          债券简称：西子转债

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）2025年3月28日召开的第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之新能源科技制造产业基地（浙江西子新能源有限公司年产580台套光热太阳能吸热器、换热器及导热油换热器、锅炉项目）建设期约为2.5年，预计2025年9月投入使用。募集资金将根据建设进度分期支付。为提高资金的使用效率，公司拟使用不超过人民4亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3768号）核准，并经深圳证券交易所《关于杭州锅炉集团股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上〔2022〕71号）同意，杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券11,100,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币 1,110,000,000元，期限6年。

　　截至2021年12月30日止，公司本次发行的募集资金总额为人民币1,110,000,000元，扣除承销及保荐费（不含增值税）人民币10,471,698.11元后实际收到的金额为人民币1,099,528,301.89元。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与本次发行可转换公司债券直接相关的发行费用3,226,538.75元后，实际募集资金净额为人民币1,096,301,763.14元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到位情况进行验证，并出具《验证报告》（天健验〔2021〕807号）。

　　公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、公司本次募集资金投资项目情况

　　根据《杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过111,000万元，扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金452,166,845.1元（不包括先期投入），募集资金余额为人民币629,779,405.66元。因土地取得时间以及近年来受经济环境和行业竞争等因素影响，公司募投项目进度有所调整（详见公司2024年8月6日公告的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》），募集资金支付进度也因工程项目特点有所延后；同时在整个募投项目实施过程中，本着科学、高效、节约使用募集资金的原则，在不影响后续募集资金投资项目顺利建设的前提下，优化项目实施方案，加强了项目管理和费用控制，故存在暂时闲置的募集资金。

　　三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理的目的

　　为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率。

　　（二）现金管理品种

　　为控制风险，本次公司使用闲置募集资金通过结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理，投资产品的期限不超过12个月。且该等现金管理产品不得用于质押，不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

　　（三）额度及期限

　　在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币4亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　（四）决议有效期

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）具体实施方式

　　1、前次使用闲置募集资金进行现金管理的实施情况：

　　2、在授权额度内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司及全资子公司浙江西子新能源有限公司根据公司《募集资金使用及管理制度》负责组织实施。

　　（六）决策程序

　　本事项已经公司董事会、监事会审议通过，由保荐机构发表核查意见后实施。

　　（七）信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，根据使用闲置募集资金购买理财产品的进展情况及时履行信息披露义务。

　　（八）现金管理收益分配

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　四、对公司的影响

　　本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全并确保公司正常开展业务的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司对部分闲置的募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　五、风险分析及风险控制措施

　　（一）理财产品风险

　　1、主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

　　2、相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。

　　（二）针对理财产品风险，拟采取措施如下

　　1、严格筛选购买产品，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的银行所发行的产品。

　　2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制产品风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，公司审计部根据谨慎性原则对各项理财产品可能的风险与收益进行评价，向董事长报告。

　　4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

　　二〇二五年三月三十一日