天邦食品股份有限公司 第八届监事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：002124          证券简称：ST天邦        公告编号：2025-021

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三十三次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2025年3月18日以电话和电子邮件方式向全体监事发出通知，于2025年3月28日上午9：00以通讯及现场方式在上海行政总部召开。会议由监事会主席张炳良先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天邦食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2024年度监事会工作报告》；

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2024年度财务决算报告》；

　　公司《2024年度财务决算报告》于2025年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2024年年度报告全文及报告摘要》；

　　监事会的专项审核意见如下：

　　经审核，监事会认为公司董事会编制和审核天邦食品股份有限公司2024年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司《2024年年度报告摘要》于2025年3月31日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2025-022；公司《2024年度报告全文》于2025年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》；

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润1,458,528,670.75元，年末未分配利润-3,003,821,700.16。截至2024年12月31日，母公司实现净利润-124,253,786.01，累计可供股东分配利润882,454,618.31元。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营情况，经公司董事会审议，公司拟定2024年度利润分配预案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本。《2024年度利润分配预案的公告》于2025年3月31日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号2025-023。

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》；

　　监事会认为：董事会编制的《2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《2024年度内部控制自我评价报告》全文于2025年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

　　公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　《关于续聘公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》详见2025年3月31日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公告编号2025-024。

　　七、会议审议了《关于公司2025年度监事薪酬的议案》，全体监事回避表决，直接提交股东大会审议

　　会议确认了2024年公司监事从公司领取的薪酬情况，薪酬确认情况详见公司2024年度报告全文。

　　由于该议案内容与全体监事均有关联，全体监事回避表决，需直接提交公司2024年年度股东大会审议。

　　八、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

　　经审核，监事会认为：公司《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合相关法律、法规及公司《募集资金管理办法》关于募集资金存放和使用的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024年度募集资金存放和使用的实际情况。

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见2025年3月31日公司刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2025-025。

　　九、会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；

　　监事会认为：公司为公司全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险有利于完善公司风险控制体系，保障公司董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员的权益，促进相关责任人员充分行使监督权利、履行有关职责。本次购买董监高责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　十、会议以3票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2025年对外担保的议案》；

　　监事会认为： 2025年度公司及控股子公司为合并报表范围内公司提供担保、对子公司的客户、养殖场（户）、合作伙伴及其担保方提供担保事项符合公司实际经营情况，是为满足公司及相关子公司日常经营和业务发展需要，担保风险可控，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。《关于公司2025年对外担保的公告》于2025年3月31日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2025-026。

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　十一、会议以3票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于2025年商品期货套期保值业务方案的议案》；

　　《关于2025年商品期货套期保值业务方案的公告》于2025年3月31日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2025-027。

　　十二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；

　　鉴于公司第八届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会需要按照相关法律程序进行换届选举。

　　本届监事会同意提名张炳良先生和钱晶艳女士为公司第九届监事会监事候选人。上述候选人简历见附件。

　　本议案需提交2024年度股东大会审议。

　　十三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于＜董事会关于非标准无保留意见审计报告的专项说明＞的议案》；

　　监事会认为：《董事会对财务报告非标准无保留审计意见的专项说明》符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求及公司实际情况。监事会同意董事会对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）非标准无保留意见审计报告所做的专项说明，并将持续关注并监督董事会和管理层对相关工作的开展情况，维护公司及全体股东利益。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司监事会

　　二〇二五年三月三十一日

　　附件：

　　公司第九届监事会监事候选人的名单和简历

　　张炳良：1968年3月出生，男，本科学历，副研究员。曾任中国水产科学研究院淡水渔业研究中心科技处副处长、处长；天邦食品股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；湖州连家船水产专业合作社理事长，无锡新途物邮网络科技有限公司总经理，天邦食品股份有限公司审计监察部总经理。现任天邦食品股份有限公司监事会主席。

　　截至公告日，张炳良先生持有公司股份471,420股。与本公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在中国执行信息公开网查询，其本人不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　钱晶艳：1986年8月出生，女，本科学历。曾任天邦股份汉世伟食品集团行政助理、人事行政经理、人力资源经理，现任天邦食品股份有限公司机关人事部总经理助理。

　　截至公告日，钱晶艳女士未持有公司股份。与本公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在中国执行信息公开网查询，其本人不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：002124          证券简称：ST天邦         公告编号：2025-025

　　天邦食品股份有限公司

　　关于2024年度募集资金存放

　　与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定，将本公司2024年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、2019年度非公开发行募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕249号文《关于核准天邦食品股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，2020年8月，公司于深圳证券交易所向7家投资者非公开发行人民币普通股(A股) 154,080,921.00股，发行价为17.30元/股，募集资金总额为人民币2,665,599,933.30元，扣除发行费用人民币31,301,599.27元，实际募集资金净额为人民币2,634,298,334.03元。

　　该次募集资金到账时间为2020年8月10日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月10日出具了天职业字[2020]33879号验资报告。

　　2、2023年度向特定对象发行募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1515号）核准，公司采用向特定对象发行的方式发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，发行数量382,741,206.00股，发行价格为每股人民币3.13元，募集资金总额为人民币1,197,979,974.78元，减除发行费用人民币11,425,835.30元后，募集资金净额为1,186,554,139.48元。

　　该次募集资金到账时间为2023年12月29日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年12月29日出具了天职业字[2023]54420号验资报告。

　　公司分别于2024年1月11日召开了第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第二十一次会议，2024年1月29日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更 2019年非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将 2019年非公开发行募集资金项目的剩余募集资金用途全部变更为2023年度向特定对象发行股票项目中的“天邦股份数智化猪场升级项目”。截至2024年2月27日，公司已将2019年度非公开发行募集资金项目剩余募集资金总计人民币433,739,450.70元转入2023年度向特定对象发行股票募集资金账户。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　1、2019年度非公开发行募集资金

　　截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金人民币2,215,463,400.80元，其中：以前年度使用2,647,517,060.88元（含以前年度暂时补充流动资金432,400,000.00元），本年度项目支出使用346,339.92元。

　　截至2024年12月31日，公司累计使用金额人民币2,215,463,400.80元，募集资金专户余额为人民币0元，与实际募集资金净额人民币2,634,298,334.03元的差异金额为人民币418,834,933.23元，其中募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额为14,904,517.47元，剩余募集资金433,739,450.70元转入2023年度向特定对象发行股票募集资金账户。

　　2、2023年度向特定对象发行募集资金

　　截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金人民币1,620,306,953.73元，其中：以前年度使用1,184,087,860.45元，本年度项目支出使用146,219,093.28元，本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,160,000,000.00元，本年度收到归还用于暂时补充流动资金的870,000,000.00 元，用于归还以前年度用于暂时补充流动资金的募集资金。

　　截至2024年12月31日，公司累计使用金额人民币1,620,306,953.73元，募集资金专户余额为人民币10.57元，与实际募集资金净额人民币1,620,293,590.18元的差异金额为人民币13,374.12元，主要系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了公司《募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理办法经本公司2014年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2023年第四次临时股东大会和2023年年度股东大会审议通过。

　　根据《管理办法》要求，公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户” ），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；达到董事会授权范围的，应报董事会审批；超过董事会权限范围的，应报股东大会审批。募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和投资管理部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。公司财务部门负责募集资金的日常管理，对涉及募集资金的使用情况设立台帐，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入等情况。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　1、2019年度非公开发行募集资金

　　根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司已在交通银行股份有限公司宁波余姚支行、中国农业银行股份有限公司余姚玉立支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波余姚支行、中国农业银行股份有限公司和县支行、中国农业银行股份有限公司济南泺源支行、中国农业银行股份有限公司怀远县支行、中国农业银行银行股份有限公司故城县支行、中国农业银行股份有限公司临泉县支行、招商银行股份有限公司上海分行营业部、中国民生银行股份有限公司杭州莫干山支行（本段统称“开户银行”）开设2019年度非公开发行股份募集资金专项账户。公司已与原保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　2022年8月12日公司发布公告更换持续督导保荐机构为：中国银河证券股份有限公司（简称“银河证券”），原保荐机构未完成的工作由银河证券承接。公司已与保荐机构银河证券、开户银行签订了新的《募集资金三方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　2、2023年度向特定对象发行募集资金

　　根据深圳证券交易所及有关规定的要求，截至2024年末，公司已在中国工商银行股份有限公司余姚分行、交通银行股份有限公司宁波余姚支行、中国农业银行股份有限公司盱眙县支行、中国农业银行股份有限公司阜南县支行、中国银行股份有限公司余姚分行（本段统称“开户银行”）开设2023年度向特定对象发行股份募集资金专项账户。公司已与保荐机构银河证券、开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　1、2019年度非公开发行募集资金

　　截至2024年12月31日，2019年度非公开发行募集资金存放专项账户的活期存款余额为0，专项账户注销情况如下(单位：人民币元)：

　　2、2023年度向特定对象发行募集资金

　　截至2024年12月31日，2023年度向特定对象发行股票募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位：人民币元)：

　　注：截至2024年12月31日，公司2023年度向特定对象发行股票募集资金存放专项账户中，中国工商银行股份有限公司余姚分行3901310029000030680、交通银行股份有限公司宁波余姚支行307006277013000145588、中国银行股份有限公司余姚分行375384335605已被冻结。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）公司2019年度及2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金项目未达到预计收益的原因

　　1、2019年度非公开发行募集资金

　　受生猪行业持续低迷影响，公司2019年度非公开发行募集资金投资项目因未满负荷运转而成本较高、拟进行升级改造而清栏以及未完工投产等原因，导致项目未达到预期收益。

　　2、2023年度向特定对象发行募集资金

　　鄄城丝路东方光伏农业有限公司-鄄城乡村振兴田园综合体技改项目：上述项目2023年下半年数智化猪场升级改造完成，2024年未达到满负荷状态从而成本偏高，导致上述项目2024年未达到预期收益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　1、2019年度非公开发行募集资金

　　（1）2021 年 9 月 13 日，公司召开了第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司拟终止“年产 100 万吨猪饲料与 20 万吨水产饲料建设项目”，并将该项目剩余募集资金26,500.00万元永久补充流动资金。

　　上述事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　（2）2024年1月11日，公司召开了第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更2019年非公开发行股票募集资金用途的议案》。公司拟将2019年非公开发行募集资金项目的剩余募集资金用途全部变更为2023年度向特定对象发行股票项目中的“天邦股份数智化猪场升级项目”。

　　上述事项，公司监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　1、公司募集资金投资项目对外转让的情况

　　无。

　　2、公司募集资金投资项目置换情况

　　（1）2019年度非公开发行募集资金

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月10日出具了“天职业字[2020] 34976号”《募集资金置换专项鉴证报告》，公司预先以自筹资金27,367.01万元投入募集资金投资项目。

　　公司于2020年10月15日召开了第七届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金27,367.01万元。

　　上述事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　（2）2023年度向特定对象发行募集资金

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月10日出具了“天职业字[2024]1444号”《关于以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司预先以自筹资金14,122.47万元投入募集资金投资项目。

　　公司于2024年1月29日召开了第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金14,122.47万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　上述事项，公司监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。

　　五、2024年度募集资金使用及披露中存在的问题

　　2024年3月7日，公司因司法诉讼或仲裁导致募集资金被法院划扣4,980,759.45元，2024年11月12日，因司法诉讼或仲裁导致募集资金被法院划扣14,433.00元，公司在自查过程中发现上述情形后及时告知保荐机构，保荐机构督导公司及时整改，上述两笔款项已分别于2024年4月10日和2024年12月19日归还至募集资金账户。

　　公司于2024年1月30日召开的第八届董事会第二十五次会议以及第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司申请使用部分闲置募集资金总额不超过11.60亿元用于暂时补充流动资金， 使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。2025年1月24日，公司分别召开第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》 ，公司申请延期归还闲置募集资金人民币11.60亿元并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

　　截至2024年12月31日，公司2023年度向特定对象发行募集资金存放专项账户中，有3个专户处于冻结状态，冻结账户余额为0.57元。

　　除上述情形外，公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况

　　公司分别通过2019年非公开发行、2023年向特定对象发行股票取得募集资金，本报告已就两次募集资金的运用情况做分别说明。

　　附件：1．募集资金使用情况对照表

　　2．变更募集资金投资项目情况表

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二〇二五年三月三十一日

　　附件1

　　天邦食品股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表（2019年度非公开发行募集资金）

　　截止日期：2024年12月31日

　　编制单位：天邦食品股份有限公司金额单位：人民币万元

　　天邦食品股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表（2023年度向特定对象发行募集资金）

　　截止日期：2024年12月31日

　　编制单位：天邦食品股份有限公司金额单位：人民币万元

　　1本处募集资金总额为2023年度向特定对象发行股票募集资金总额与2019年度非公开发行募集资金项目剩余募集资金433,739,450.70元划转后的合计金额。

　　2 根据《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》，募投项目建设期为2年。2023年度向特定对象发行募集资金到账日期为2023年12月29日，因此“天邦股份数智化猪场升级项目”达到预定可使用状态日期预计为2025年12月28日。

　　附件2

　　天邦食品股份有限公司

　　变更募集资金投资项目情况表（2019年度非公开发行募集资金）

　　截止日期：2024年12月31日

　　编制单位：天邦食品股份有限公司金额单位：人民币万元

　　3根据《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》，募投项目建设期为2年。2023年度向特定对象发行募集资金到账日期为2023年12月29日，因此“天邦股份数智化猪场升级项目”达到预定可使用状态日期预计为2025年12月28日。

　　证券代码：002124         证券简称：ST天邦        公告编号：2025-020

　　天邦食品股份有限公司

　　第八届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十五次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知已于2025年3月18日以通讯方式向全体董事发出，会议于2025年3月28日上午9：00以通讯及现场方式在上海行政总部召开。会议由董事长张邦辉先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天邦食品股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2024年度总裁工作报告》；

　　二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2024年度董事会工作报告》；

　　《2024年度董事会工作报告》全文详见公司2024年年度报告第三节《管理层讨论与分析》与第四节《公司治理》。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。《独立董事2024年度述职报告》于2025年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2024年度财务决算报告》；

　　《2024年度财务决算报告》于2025年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2024年年度报告全文及报告摘要》；

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证2024年年度报告全文及报告摘要所载内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　《天邦食品股份有限公司2024年年度报告摘要》于2025年3月31日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2025-022；公司《天邦食品股份有限公司2024年年度报告》全文于2025年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》；

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润1,458,528,670.75元，年末未分配利润-3,003,821,700.16。截至2024年12月31日，母公司实现净利润-124,253,786.01，累计可供股东分配利润882,454,618.31元。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营情况，经公司董事会审议，公司拟定2024年度利润分配预案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本。《2024年度利润分配预案的公告》于2025年3月31日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2025-023。

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》；

　　第八届董事会独立董事专门委员会2025年第一次会议审议通过了上述事项，《独立董事专门委员会2025年第一次会议决议》、公司出具的《2024年度内部控制自我评价报告》以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》于2025年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

　　公司审计委员会审议通过上述议案，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　《关于续聘公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》详见2025年3月31日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公告编号：2025-024。公司及审计委员会出具的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》于2025年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2025年度向银行借款授信总量及授权的议案》；

　　为保证2025年度公司经营目标的顺利完成，根据公司目前的实际经营情况和业务安排，公司及其控股子公司在2025年度拟向商业银行等金融机构申请总额不超过人民币150亿元的综合授信额度，具体借款时间、借款形式、金额和用途将依实际需要进行确定，并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。本项授信总量及授权有效期为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　本议案需提交公司2024年度股东大会进行审议。

　　九、会议审议通过了《关于2024年度董事、高管人员薪酬及2025年度经营业绩考核的议案》；

　　高管人员薪酬及年度经营业绩考核的部分，董事兼高级管理人员张邦辉先生及夏闽海先生回避表决，以5票赞成，0票反对，0票弃权通过。

　　独董薪酬部分，独董陈良华先生、陈柳先生及陈有安先生回避表决，以4票赞成，0票反对，0票弃权通过。

　　公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了2024年公司董事、高管人员从公司领取的薪酬情况及2025年度经营业绩考核方案。第八届董事会独立董事专门委员会2025年第一次会议审议通过了《非独董及高管人员薪酬及2025年经营业绩考核的议案》，薪酬确认情况详见公司2024年度报告全文。《独立董事专门委员会2025年第一次会议决议》于2025年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　十、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

　　公司编制了《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》，天职会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2025]11056号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了《中国银河证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。具体内容于2025年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见2025年3月31日公司刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2025-025。

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　十一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2024年度社会责任报告》；

　　《天邦食品股份有限公司2024年度社会责任报告》于2025年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、会议以7票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2025年对外担保的议案》；

　　公司及控股子公司为合并报表范围内公司提供担保、对子公司的客户、养殖场（户）、合作伙伴及其担保方提供担保，是基于在销售、采购、财务及人事等方面实行集中统一的管控，且经营业务发展正常，风险可控。该项业务有助于拓宽公司融资渠道、降低融资成本。公司董事会在对资产质量、经营情况、偿债能力等方面进行全面评估后认为上述担保风险可控，同意本次担保授权。《关于公司2025年对外担保的公告》于2025年3月31日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2025-026。

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　十三、会议以7票赞成，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于2025年商品期货套期保值业务方案的议案》；

　　会议审议了《关于2025年商品期货套期保值业务方案的议案》及《关于开展套期保值业务的可行性分析》报告，《关于2025年商品期货套期保值业务方案的公告》于2025年3月31日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2025-027。《关于开展套期保值业务的可行性分析》报告于2025年3月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；

　　鉴于公司第八届董事会任期即将届满，公司需进行董事会换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司需进行董事会换届改选。由公司董事会提名，经公司提名委员会审核，公司第八届董事会提名张邦辉先生、盛宇华先生、梁星晖先生、汪玉喜先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。本议案需提交 2024年年度股东大会审议，各位非独立董事候选人的简历详见附件。

　　公司第九届董事会成员任期三年，任期自股东大会审议通过之日起计算。为保证董事会的正常运作，在新一届董事会选举产生前，公司第八届董事会成员将继续履行董事职责。

　　十五、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；

　　鉴于公司第八届董事会任期即将届满，公司需进行董事会换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名陈有安先生、陈良华先生、陈柳先生为公司第九届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议表决。各位候选人的简历详见附件。上述独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　　公司第九届董事会成员任期三年，任期自股东大会审议通过之日起计算。为保证董事会的正常运作，在新一届董事会选举产生前，公司第八届董事会成员将继续履行董事职责。

　　十六、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；

　　为保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，降低公司运营风险，公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险。本次责任保险责任限额：不超过5,000万元人民币（每次事故赔偿限额）；保险费总额：不超过30万元人民币；保险期限：1年。

　　公司提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会授权公司总裁在上述权限内办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　十七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《董事会关于非标准无保留意见审计报告的专项说明》。

　　第八届董事会独立董事专门委员会2025年第一次会议审议通过了《董事会关于非标准无保留意见审计报告的专项说明》。具体内容详见于公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于关于非标准无保留意见审计报告的专项说明》。

　　十八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2025年4月25日在安徽合肥召开公司2024年年度股东大会，审议第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第三十三次会议审议通过的尚需股东大会审议的相关议案。

　　《关于召开2024年年度股东大会的通知》于2025年3月31日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2025-028。

　　十九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于申请撤销其他风险警示的议案》。

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的《审计报告》〔天职业字[2025]11054号〕，公司2024年末归属于上市公司股东的净资产为3,675,241,214.06元，营业收入9,643,705,640.10元，归属于母公司净利润1,458,528,670.75元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润256,932,669.28元。虽然公司最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，但最近一个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为正值。公司对照《股票上市规则》的相关规定逐项自查，公司已不存在《股票上市规则》第9.8.1条第（七）项所列实施其他风险警示的情形，亦不存在《股票上市规则》规定的其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。因此，公司已经符合申请撤销股票交易其他风险警示的条件。根据《股票上市规则》第9.1.8及第9.8.7条规定，公司拟向深交所申请撤销对公司股票交易实施其他风险警示。《关于申请撤销其他风险警示的公告》于2025年3月31日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2025-029。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二〇二五年三月三十一日

　　附件:

　　议案十四附件：公司第九届董事会非独立董事候选人简历

　　张邦辉：男，中国国籍，1963年出生，研究生学历。历任中国水产科学研究院淡水渔业研究中心助研，无锡化十动物营养保健品有限公司副总经理，余姚天邦总经理。现任天邦食品股份有限公司董事长、总经理。

　　张邦辉先生为本公司的实际控制人，持有公司股份331,916,185股。未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。经公司在中国执行信息公开网查询，其本人不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　盛宇华：1958 年出生，男，教授，博士研究生导师，南京师范大学软科学研究中心主任，英国剑桥大学高级访问学者。管理科学研究专家。2000 年起享受国务院特殊津贴，出版个人专著 12 部，主编著作和教材 31 余部，发表文章 130余篇，获得省部级以上科研奖10余项，主持了多项国家及省部级以上重大研究项目，包括国家自然科学基金项目、国家发改委科技项目、国家教委社科项目、省政府“十五”、“九五”项目等。

　　截至公告日，盛宇华先生持有公司股份1,000股。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在中国执行信息公开网查询，其本人不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　梁星晖：1967年出生，男，研究生学历，历任合益咨询大中华区咨询业务总裁、光辉国际中国区副董事长、义橙科技有限公司总裁、普华永道咨询业务合伙人以及罗盛咨询董事总经理，现任上海华晖湛道企业咨询有限公司负责人。从事咨询二十多年期间，为许多国内外企业提供了战略澄清、战略解码、组织变革、文化升级、领导力发展以及人力资源体系建设等诸方面的服务，并在国内一些知名管理期刊发表过若干文章。

　　截至公告日，梁星晖先生未持有公司股份。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在中国执行信息公开网查询，其本人不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　汪玉喜：1963年出生，男，中国国籍，研究生学历。历任中国科技大学讲师，通用汽车人力资源专家，安永咨询经理，埃森哲咨询大中华区董事总经理。

　　在24年咨询生涯里，为国企、民企、外企管理层提供建设性建议。专注于公司治理、战略规划、销售和供应链转型、组织变革及数字化创新。拥有高科技、制造、消费品，物流及金融服务等多个行业的丰富咨询经验。致力于帮助企业提升竞争优势，实现可持续增长。

　　截至公告日，汪玉喜先生未持有公司股份。与本公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在中国执行信息公开网查询，其本人不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　议案十五附件：公司第九届董事会独立董事候选人简历

　　陈有安：男，1958年出生，管理科学与工程专业工学博士，高级工程师。现任国联安基金管理有限公司独立董事、野村东方国际证券有限公司独立董事、和谐健康保险股份有限公司、泸州老窖股份有限公司（上市公司）独立董事。

　　截至公告日，陈有安先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在中国执行信息公开网查询，其本人不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　陈良华：男，1963年出生，中国人民大学商学院会计学博士，东南大学管理科学与工程博士后；目前为东南大学经济管理学院教授、会计学专业博士生导师；中国会计学会管理会计委员会委员、江苏会计学会管理会计委员会副主任委员、江苏物价学会常务理事、南京物价学会副会长等。现任江苏雅克科技股份有限公司（上市公司）独立董事。

　　截至公告日，陈良华先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在中国执行信息公开网查询，其本人不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　陈柳：男，1979 年出生，东南大学博士后。曾任江苏天龙光电设备股份有限公司董事、董事会秘书、江苏省社会科学院副研究员、研究员，2018年1月至今担任南京大学长江产业经济研究院研究员、教授。现任东方日升股份有限公司（上市公司）、金埔园林股份有限公司（上市公司）独立董事。

　　截至公告日，陈柳先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在中国执行信息公开网查询，其本人不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。