普冉半导体（上海）股份有限公司 关于第二届监事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：688766          证券简称：普冉股份         公告编号：2025-025

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　普冉半导体（上海）股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2025年3月28日以现场及通讯方式召开。会议通知于2025年3月18日以电子邮件的方式发出。全体监事均出席会议，本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由监事陈涛先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，形成决议如下：

　　（一） 审议通过了《关于＜公司2024年度监事会工作报告＞的议案》

　　监事会认为：《公司2024年度监事会工作报告》报告客观、真实地反映了2024年度公司监事会落实股东大会等方面的工作及取得的成果。

　　综上，公司监事会同意《公司2024年度监事会工作报告》，并提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二） 审议通过了《关于＜公司2024年度财务决算报告＞的议案》

　　2024年度，公司实现营业收入18.04亿元，较2023年同比增加60.03%；营业利润3.05亿元，同比增加3.75亿元，利润总额3.05亿元，同比增加3.75亿元；归属于母公司所有者的净利润2.92亿元，同比增加3.41亿元。扣除政府补助等非经常性损益的影响，报告期内实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润2.69亿元，同比增加3.34亿元。

　　监事会认为：《公司2024年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2024年年度财务状况、经营成果及现金流量情况。

　　综上，监事会同意《公司2024年度财务决算报告》。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（三） 审议通过了《关于＜公司2025年度财务预算报告＞的议案》

　　监事会认为：公司2025年度财务预算是在结合行业及市场情况、公司2024年度经营状况和2025年度生产经营计划的基础上制定的，符合公司生产经营、研发投入及规模拓展等方面需求。

　　综上，监事会同意《公司2025年度财务预算报告》。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（四） 审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

　　监事会认为：公司2024年度利润分配及资本公积转增方案符合公司当前的实际情况，有利于满足公司持续发展的资金需求，是公司在综合分析经营环境和监管政策等因素的基础上制定，充分考虑目前及未来的业务发展等情况，在保障公司长远发展的基础上，以期更好地回报投资者。公司利润分配及资本公积转增股本方案严格执行了《公司章程》相关规定，审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上，监事会同意公司关于2024年度利润分配及资本公积转增方案的相关事项。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2025-018）。

　　（五） 审议通过了《关于＜公司2024年年度报告＞及摘要的议案》

　　监事会认为：公司2024年年度报告的内容、格式及编制和审议程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2024年度的经营管理和财务状况等事项，所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　综上，监事会同意公司出具并披露《公司2024年年度报告》及摘要。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司2024年年度报告》及摘要。

　　（六） 审议通过了《关于＜公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　监事会认为：《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确的反映了公司2024年度募集资金存放与实际使用情况，符合相关规定。

　　综上，监事会同意出具并披露《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-019）。

　　（七） 审议通过了《关于＜公司2024年度内部控制评价报告＞的议案》

　　监事会认为：公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　综上，监事会同意出具并披露《公司2024年度内部控制评价报告》。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　（八） 审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：本次计提、转回及转销资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况。计提、转回及转销资产减值准备后，能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次计提、转回及转销资产减值准备决策程序规范，符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司本次计提资产减值准备相关事项。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2024年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-020）。

　　（九） 审议通过了《关于聘任公司2025年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度的审计过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，且具有较高的业务水平和良好的服务素质，能够满足公司2025年度财务及内部控制审计工作要求。

　　综上，监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构的相关事项。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于聘任公司2025年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2025-021）。

　　（十） 审议通过了《关于2025年日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：本次预计的日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害公司和股东利益，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　综上，监事会同意公司本次日常关联交易预计的相关事项。

　　本议案经公司独立董事专门委员会过半数审议通过，并经公司审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2025年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-022）。

　　（十一） 审议通过了《关于2025年度为员工租房提供担保的议案》

　　监事会认为：公司为员工提供担保符合公司经营实际和发展规划，担保风险在公司的可控范围内。公司本次担保事项表决程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意公司本次为员工租房提供担保的相关事项。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2025年度为员工租房提供担保的公告》（公告编号：2025-023）。

　　（十二） 审议通过了《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》

　　监事会认为：公司2025年度监事薪酬方案是结合公司未来发展需要与实际经营情况而做出的，2025年度监事薪酬方案合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：此次2025年度监事薪酬方案公司全体监事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司监事会

　　2025年3月31日

　　证券代码：688766        证券简称：普冉股份        公告编号：2025-024

　　普冉半导体（上海）股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会

　　2025年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会2025年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。具体内容如下：

　　一、本次授权事宜的具体内容

　　提请股东大会授权董事会包括但不限于以下内容：

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）发行股票的种类、面值和数量

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（四）定价方式或者价格区间

　　1、本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　（五）募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

　　4、发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

　　（六）发行前的滚存利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（七）股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；

　　7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

　　9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

　　（九）决议的有效期

　　自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

　　二、审议程序

　　公司于2025年3月28日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会2025年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，同意公司自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开日前，授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。

　　三、相关风险提示

　　本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2024年年度股东大会表决。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在以简易程序向特定对象发行股票过程中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2025年3月31日