浙江森马服饰股份有限公司 2024年度利润分配预案

　　证券代码：002563       证券简称：森马服饰            公告编号：2025-11

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、审议程序

　　浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2025年3月28日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《公司2024年度利润分配预案》（表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票）。同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《公司2024年度利润分配预案》（表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票）。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年度股东大会审议。

　　二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第ZF10092号《审计报告》，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币1,137,401,403.15元，其中母公司实现净利润为人民币862,290,163.51元。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司2024年度提取法定公积金为人民币86,229,016.35元。截至2024年12月31日，合并报表中可供股东分配的利润为人民币4,742,314,905.97元，母公司报表中可供股东分配的利润为人民币3,710,571,756.40元。

　　公司2024年度利润分配预案如下：以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发3.50元现金红利(含税)，2024年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。经过上述分配后，未分配利润结转至下一年度。

　　本次预计实现现金分红总额为942,931,556.00元。

　　在本分配预案实施前，公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，分配比例将保持不变。公司保证考虑未来股本变动后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。

　　三、现金分红方案的具体情况

　　（一）公司2024年度分红方案不触及其他风险警示情形

　　1、现金分红方案指标

　　2、 不触及其他风险警示情形的具体原因

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，最近三个会计年度累计现金分红金额不低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额不低于人民币5000万元，公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的股票交易可能被实施其他风险警示的情形。

　　（二）现金分红方案合理性说明

　　公司2024年度利润分配预案符合《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［2008］57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)以及公司2023年度股东大会通过的《公司2024-2026年股东回报规划》等规定。该预案考虑到公司财务状况良好，负债率较低，经营性现金流及货币资金充足等情况，并充分预计下一步的资金需求情况，实现对投资者的合理回报，符合相关法律法规和《公司章程》规定的利润分配政策，不存在损害投资者利益的情况，具备合法性、合规性及合理性。

　　四、备查文件

　　1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第ZF10092号《审计报告》。

　　2、浙江森马服饰股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议。

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年四月一日

　　证券代码：002563                证券简称：森马服饰                公告编号：2025-04

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以股权登记日股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）行业发展概况

　　经过多年的发展，中国服饰行业已从外延扩张式为主的快速发展阶段步入内生式为主的优化发展阶段，增速相对放缓，但相较其他国家和地区仍具有明显的竞争优势：伴随着居民收入的增长，中国服饰消费保持持续增长，中国正在成为全球规模最大、增长最快、最具增长潜力的服饰消费市场；服饰行业的优胜劣汰现象进一步显现，大众化业务集中化，中高端业务细分化更加明显；消费升级和消费细分的特征更加突出，消费需求的变化加快，场景式消费特征日益突出，消费者的消费意愿、消费习惯、消费方式都不断发生着变化，消费者在基于生活方式、文化层面的价值需求越来越强烈，消费者对高品质、高性价比、高社交属性、高“情绪价值”的产品更能产生共鸣；科技、时尚、绿色在推动服饰行业的消费升级与产业升级中发挥了重要作用，消费者的环保意识增强，绿色消费成为重要的趋势；服饰行业各细分市场洗牌加剧，已经从机会导向变成能力导向，从渠道驱动变成产品驱动，从追求速度变成追求质量。随着生活方式的变化及互联网的发展，具有综合消费体验的购物中心正在成为线下零售重要渠道，线上零售及消费占比也不断提升，直播电商成为新的重要赛道，线上线下相互融合的零售运营模式成为服饰企业的必然选择；国际品牌在中国市场的发展正在从一线城市向二三线城市下沉，本土品牌面临中国消费持续增长的发展机遇，也面临消费快速变化、零售渠道变迁、互联网消费崛起、全球化竞争加剧等挑战。

　　过去相当长一段时间，本土品牌难以撼动海外品牌的市场地位及其在消费者心中的影响力。近年来，本土品牌充分挖掘中国传统文化，从品牌建设、零售运营、供应链能力和数字化建设等各个方面不断夯实内功，缩小与国际品牌的差距；另一方面，随着综合国力的提升，消费者民族自信、文化自信逐步增强，进一步推升Z世代年青人对本土品牌的偏好，影响着这一代人对本土品牌消费观念的转变，推动中国本土品牌的觉醒与崛起。

　　2024年，我国国民经济运行稳中有进，消费升级、促消费政策的落地显效以及新业态的崛起为市场注入了新动能，居民消费信心逐渐提升，消费需求温和释放。根据国家统计局数据，2024年，社会消费品零售总额487895亿元，比上年增长3.5%；我国服装鞋帽、针、纺织品类商品零售额累计为14691亿元，同比增长0.3%。

　　从长期来看，我国消费规模扩大、消费结构升级、消费模式创新的趋势不会改变。尽管受到宏观经济波动影响，我国仍然是全球第二大消费市场和第一大网络零售市场，超大规模市场优势依然明显，加之城乡融合发展、城镇化进程推进、消费结构持续升级，这些都为消费增长提供了广阔空间，随着消费者的消费能力和消费意愿不断增强，服装行业在双循环经济背景下，将迎来新的发展机遇。供应链、渠道、人才、资金等资源会向更具号召力、特点更为鲜明的优势龙头企业和品牌集中，有利于处于优势地位的服装品牌公司更高效地整合上下游资源，巩固自身的竞争力，扩大市场份额，未来行业集中度将继续提升。

　　报告期内，公司所在行业的国家及地方税收、进出口政策无重大变化，对公司未产生显著影响。

　　（二）公司主要业务及业务模式

　　1、主要业务

　　森马服饰创建于2002年，是一家以虚拟经营为特色，以休闲服饰、儿童服饰为主导产品的企业集团，旗下拥有以森马品牌为代表的成人休闲服饰和以巴拉巴拉品牌为代表的儿童服饰两大品牌集群。森马品牌创立于1996年，定位“舒服体验、品质生活”，为千万家庭提供高质价比、跨场景、舒适百搭的产品和一站式购物体验，传递自信、舒服、时尚的生活方式。巴拉巴拉品牌于2002年创立，倡导专业、时尚、活力，面向0-14岁儿童消费群体，产品定位在中等收入小康之家。

　　公司拥有的两个主要品牌分处于两个不同细分市场，森马品牌所处的休闲服饰行业适用的着装场景丰富，在服饰市场中占据半壁江山，巴拉巴拉品牌所处的童装行业处于景气发展阶段，是服装行业中增长最快的赛道之一。经过多年的努力，森马品牌已位居本土休闲装品牌龙头地位，巴拉巴拉品牌占据童装市场绝对优势，连续多年国内市场份额第一。随着消费市场的进一步扩大以及资源向优势企业集中，森马品牌和巴拉巴拉品牌在现有竞争优势的基础上，将迎来进一步的发展机遇。

　　2、业务模式

　　公司产品全部外包生产，公司主要业务包括品牌运营、设计研发、生产组织与成衣采购、零售管理、仓储物流等。

　　（1）品牌运营

　　公司的品牌运营集合了消费者研究、品牌传播以及零售推广等功能，其目标是通过消费者研究，结合公司的业务现状及竞争态势，制定品牌策略，实施传播、产品及零售的整合营销，坚持具有独特定位的品牌战略。所有店铺均由品牌运营部门提供统一的店铺形象设计、商品及道具陈列与展示方案。

　　（2）设计研发

　　公司按不同品牌，分产品组建设计研发团队，整合全球设计资源，拥有强大的商品自主研发设计能力，整合全球前沿时尚趋势和设计理念，捕捉市场流行趋势资讯，以长周期商品开发和快反商品模式相结合，满足消费者快速变化的时尚服饰文化需求。

　　（3）生产组织与成衣采购

　　公司产品全部采用外包生产方式，公司使用的外包生产模式主要为OEM和ODM。公司制定了严格的供应商甄选标准、考核办法与淘汰机制，并在委托生产合同中明确了各方的义务与责任，最大程度地保证面辅料与成衣的质量。

　　（4）零售管理

　　公司已建立包括专卖店、商超百货、购物中心、奥特莱斯、电商、小程序等在内的线上线下全渠道零售体系，由专职部门和机构负责统一管理和运作。线下业务方面，森马与巴拉巴拉两个品牌的销售均采用以特许加盟为主，加盟、联营与直营相结合的销售模式。公司直营店除了销售之外，还承担着品牌宣传、反馈市场信息、总结终端运营经验等职能。加盟销售方面，公司在加盟商拓展、加盟商管理、加盟商支持等方面制定了一系列政策，以规范并促进加盟销售市场发展。线上业务方面，公司全资子公司浙江森马电子商务有限公司于2012年起开展电商业务，在天猫、唯品会、抖音等第三方电商平台上运营公司旗下品牌产品及代理其他商品零售业务。

　　（5）仓储与物流

　　公司在温州、上海、杭州、嘉兴等地建设产业园，主要承担办公、仓储以及员工住宿、生活等功能。公司采购的成衣从工厂首先发往公司产业园仓库中，再通过第三方物流公司运送到门店或直接配送到消费者手中。

　　（二）风险及应对措施

　　1、宏观经济波动风险

　　本公司主要的产品森马品牌休闲服饰和巴拉巴拉品牌儿童服饰分别定位于大众消费市场及中高端儿童服饰市场，市场需求受宏观经济波动和居民消费水平变化的影响较大。若国内终端消费需求增速放缓，可能对公司主营业务产生不利影响。

　　2、品牌运营风险

　　（1）休闲服饰业务风险

　　休闲服饰这一细分市场在服装行业中具有较大市场份额，在经过需求推动为特征的快速发展阶段后，市场呈现消费快速变化、零售渠道变迁、互联网消费崛起、全球化竞争加剧等特征，市场竞争日趋激烈。上述因素可能会影响公司休闲服饰业务的发展。

　　（2）儿童服饰业务风险

　　中国童装市场受消费升级和人口政策等因素影响，呈现快速发展的特征，众多服饰品牌纷纷进入童装市场，市场竞争加剧、人口结构变化可能给公司儿童服饰业务的发展带来不确定的风险。

　　3、原材料价格变动的风险

　　如果面辅料的价格和委托加工成本出现持续上涨的情形，公司有可能面临面辅料不能及时供应、采购成本上升的局面，从而对公司正常生产经营活动造成不利影响。

　　4、存货管理及跌价风险

　　随着公司销售规模的扩大，销售给加盟商、直营终端及电商渠道铺货和陈列的商品需要量不断增加。目前公司的存货是正常经营过程形成的，符合公司经营的实际情况和行业惯例。但若产品销售市场发生异常变化导致存货跌价或存货变现困难，将给公司经营业绩带来不利影响。

　　5、进出口贸易风险

　　世界经济贸易环境的变化，给公司进出口业务带来不确定的影响。现阶段，公司进出口业务规模较小，汇率的波动、贸易保护主义等因素导致的进出口贸易风险不会给公司业绩带来重大影响。

　　6、应对措施

　　（1）持续强化现有森马、巴拉巴拉品牌的领先地位。经过多年的积累，公司对行业和市场需求充分认知，根据休闲服饰和儿童服饰两大细分市场的特点和目标消费者的需求，以品牌经营为核心，以事业部制的形式独立运营森马品牌休闲服饰和巴拉巴拉品牌儿童服饰，分别为两大细分市场的供需各方构建了具有差异化特征的业务平台，有效整合了两大细分行业产业链上下游的资源，实现了生产商与渠道商的高效整合，使得两大细分行业中的设计、生产和渠道拥有者都能够通过公司的业务平台迅速渗透至目标市场和消费者，形成稳定的业务链和生态圈。

　　（2）公司积累了丰富的供应商资源，为保证生产经营的有序进行，公司制定了一系列生产采购环节的制度及流程，包括由公司或成衣厂商按照公司提供的样式及标准向公司指定的面辅料供应商采购。同时，公司将产品的生产外包给成衣厂商，可充分发挥成衣厂商的专业性和规模经济优势，这些措施在很大程度上降低了公司的经营成本和经营风险。

　　（3）存货控制：

　　公司对存货的控制主要为事前控制、事中控制和事后控制。

　　A、事前合理规划

　　公司市场部负责调研制定市场拓展计划，销售部负责与加盟商沟通确认销售增长目标，公司商品运营部根据上述计划目标结合公司的发展战略，以市场需求为驱动，制定出年度销售目标，再将其分解为季度销售目标，预算每季库存等指标，制订每季度货品下单计划。公司建立健全完善的经营计划，利用柔性供应链规划，做好长中短期产品开发及供应计划，并通过严密的内控机制，保障经营计划有效执行。

　　B、事中灵活调整

　　在货品的销售过程中，商品运营部会组织资深销售人员进行产品评审，选出流行款和沉淀款，确定出部分畅销款式下单补货，根据市场销售情况进行后期追单，同时与相关部门排好时间产能，如果销售情况好则下单，如果销售不理想则停单。销售过程中根据每天报表进行商品分析，如果过程中出现偏差，根据差异率对部分客户或系统客户进行陈列促销或打折促销，直至偏差接近库存预算目标。

　　C、事后及时处理

　　对于滞销及客户退回的商品，公司会按照款式和品类对其进行重新归类整理，根据市场需求信息，在第二年的相应季节通过线上平台及线下门店统一组织销售。

　　综上所述，由于公司对货品进行了合理的事前规划，灵活的事中调整，及时的事后处理，从而能够较好的控制商品库存，使库存商品数量保持在合理的水平。

　　（4）公司持续整合供应链资源，提高产品质量；优化渠道结构，把握新的渠道增长机会；加大产品研发投入，提高产品力；加大品牌运营投入，提升品牌力，改善零售及消费体验；通过管理创新，加强激励等措施，提升公司运营效率。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是R 否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用R 不适用

　　三、重要事项

　　除公司《2024年年度报告》“第六节 重要事项”已披露的重要事项外，公司不存在其他重要事项。

　　证券代码：002563           证券简称：森马服饰              公告编号：2025-02

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　第六届董事会第十三次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年3月28日在公司召开第六届董事会第十三次会议，本次会议以现场与视频通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2025年3月18日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。

　　本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事以现场或视频通讯方式出席并表决，会议由董事长邱坚强主持。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司2024年度总经理工作报告》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2024年度总经理工作报告》。

　　2、审议通过《公司2024年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需经股东大会审议。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2024年度董事会工作报告》。

　　3、审议通过《公司2024年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　上述议案经公司第六届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江森马服饰股份有限公司内部控制审计报告》。

　　4、审议通过《公司2024年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需经股东大会审议。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2024年度财务决算报告》。

　　5、审议通过《公司2024年度报告及其摘要》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　上述议案经公司第六届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

　　本议案需经股东大会审议。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2024年年度报告全文》及《浙江森马服饰股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　6、审议通过《公司2024年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需经股东大会审议。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2024年度利润分配预案》。

　　7、审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的说明》的议案。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票；回避2票。其中，关联人董事长邱坚强、副董事长周平凡回避表决。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江森马服饰股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

　　8、审议通过《公司2024年度关联交易情况说明》的议案。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票；回避2票。其中，关联人董事长邱坚强、副董事长周平凡回避表决。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》。

　　9、审议通过《公司2025年度预计日常关联交易》的议案。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票；回避2票。其中，关联人董事长邱坚强、副董事长周平凡回避表决。

　　上述议案经公司2025年第一次独立董事专门会议一致同意并提交董事会审议。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》。

　　10、审议通过《聘请公司2025年度审计机构》的议案，并提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　上述议案经公司第六届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

　　本议案需经股东大会审议。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于拟聘请会计师事务所的公告》。

　　11、审议通过《公司2024年度可持续发展报告》的议案。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2024年度可持续发展报告》。

　　12、审议通过《关于使用不超过60亿元自有闲置资金购买理财产品的议案》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需经股东大会审议。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》。

　　13、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于2024年度计提资产减值准备的公告》。

　　14、审议通过《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票；回避4票。其中，关联人董事陈新生、钟德达、张宏亮、胡翔舟回避表决。

　　本议案需经股东大会审议。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司公司关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》。

　　15、审议通过《公司市值管理制度》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司市值管理制度》。

　　16、 审议通过《关于第六届董事会非独立董事薪酬标准的议案》，并提交股东大会审议。

　　为了充分调动本公司董事的积极性，本着权责结合的原则，依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际情况，现提交公司第六届董事会非独立董事胡翔舟先生薪酬标准，具体内容如下：

　　本议案需经股东大会审议。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票；回避1票。其中，关联人董事胡翔舟回避表决。

　　17、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　18、审议通过《召开2024年度股东大会》的议案。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2024年度股东大会的会议通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十三次会议决议

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年四月一日

　　证券代码：002563        证券简称：森马服饰         公告编号：2025-10

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　会计政策变更公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年3月28日在公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更为公司根据财政部统一的会计准则要求变更，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更原因及日期

　　2024年12月6日，财政部颁布了《企业会计准则解释第18号》（财会【2024】24号）（以下简称“解释第18号”），对“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的内容进行进一步规范及明确，该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　解释第18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

　　企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　（二）变更前后采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第18号》（财会【2024】24号）要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对可比期间财务报表无重大影响。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　三、备查文件

　　1.第六届董事会第十三次会议决议。

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年四月一日

　　证券代码：002563       证券简称：森马服饰            公告编号：2025-12

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　关于召开2024年度股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2025年3月28日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《召开2024年度股东大会》的议案。现将有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十三次会议决议召开本次股东大会

　　本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议时间：2025年5月8日（星期四）下午2:00

　　网络投票时间：2025年5月8日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月8日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年5月8日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统中的一种；同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2025年4月28日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1） 股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会，或者在网络投票时间参加网络投票。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2） 本公司的董事、监事及高级管理人员。

　　（3） 本公司邀请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

　　8、现场会议地点：上海市闵行区莲花南路2689号。

　　9、鼓励投资者优先通过网络投票的方式参加股东大会。

　　二、 会议审议事项

　　1、提案名称

　　2、以上内容详见2025年4月1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述第5-9项议案需要对中小投资者的表决单独计票。

　　4、公司独立董事应于本次年度股东大会上做述职报告。

　　三、 会议登记等事项

　　（一）参加现场会议登记方法：

　　1、登记方式：现场、电话及传真方式预约登记。

　　2、登记时应当提交的材料：

　　（1）自然人股东，请提交本人身份证复印件。委托出席的，请出示授权委托书原件、出席人员身份证以及委托人身份证复印件。

　　（2）法人股东请提交营业执照副本复印件（加盖公章）、授权代表人身份证原件及授权委托书原件。

　　（3）为方便投资者参会，可凭以上有关证件采取电话或传真方式登记。

　　3、登记时间：2025年4月29日-30日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

　　4、现场登记地点：上海市闵行区莲花南路2689号9楼证券部。

　　（二）其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：张澄思　　　　　联系电话：021-67288431

　　传  真：021-67288432    邮政编码：201108

　　现场会议地址：上海市闵行区莲花南路2689号

　　2、请参会人员于会议召开当日携带相关证件提前半小时办理进场手续。

　　3、本次股东大会会期半天，参会股东食宿、交通费自理。

　　四、 参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、 备查文件

　　1、浙江森马服饰股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议。

　　2、浙江森马服饰股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议。

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年四月一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码“362563”，投票简称“森马投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年5月8日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月8日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2025年5月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托__________先生（女士）代表本人/本单位出席浙江森马服饰股份有限公司2024年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东账号：　　　　　　　　委托人持股数：

　　代理人签名：　　　　　　　　　　代理人身份证号码：

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托日期：

　　委托有效期：

　　委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：

　　如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□否□）可以按照自己的意思表决。

　　备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002563           证券简称：森马服饰                 公告编号：2025-08

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　关于2024年度计提资产减值准备的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年3月28日在公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》，现将议案有关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关规定的要求，公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。

　　公司对截至2024年末的应收款项、存货、长期股权投资、投资性房地产、固定资产等资产进行了减值测试，判断应收款项、存货、投资性房地产、固定资产需要计提减值准备。其中，报告期新计提存货跌价准备28,514.85万元，占公司最近一期经审计的即2024年度归属于上市公司股东的净利润113,740.14万元的25.07%。具体本年变动情况如下：

　　单位：万元

　　注1：此存货跌价准备包含了预计期后退货的存货跌价损失，相应计入其他流动资产。

　　注2：若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。

　　注3：投资性房地产和固定资产其他变动系投资性房地产和固定资产重分类造成。

　　二、计提资产减值准备情况说明

　　（一）应收款项

　　对于应收款项，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。计提方法如下：

　　（1）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

　　（2）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

　　根据对应收款项的信用减值测试，公司应收款项2024年共计提坏账准备1,175.28万元，核销坏账准备18.44万元，期末坏账准备余额37,156.49万元。

　　（二）存货

　　产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

　　本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

　　公司对各项存货进行了减值测试，根据测试结果，2024年计提各项存货跌价准备28,514.85万元，因销售转销存货跌价准备51,273.99万元，期末存货跌价准备余额42,588.16万元。

　　（三）投资性房地产、固定资产及无形资产

　　采用成本模式计量的投资性房地产、使用寿命有限的固定资产、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

　　公司对投资性房地产进行了减值测试，根据测试结果，2024年计提投资性房地产减值准备643.13万元。同时，因出售商铺转销投资性房地产减值准备54.29万元，由于投资性房地产和固定资产重分类减少投资性房地产减值准备2,370.75万元，期末投资性房地产减值准备余额为29,726.20万元。

　　公司对固定资产进行了减值测试，根据测试结果，2024年固定资产未计提减值准备，由于投资性房地产和固定资产重分类增加固定资产减值准备2,370.75万元，期末固定资产减值准备余额为19,279.95万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提的资产减值准备经会计师事务所审计。本次各项资产减值事项本期计提合计为30,333.26万元；本期转销合计为51,328.28万元。上述资产减值事项综合影响公司2024年度合并报表利润总额20,995.02万元，综合影响归属于母公司的净利润15,641.67万元，综合影响归属于母公司所有者权益15,641.67万元。

　　四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备充分、公允地反映了公司的资产状况。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次按照企业会计准则和有关规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。监事会同意本次计提资产减值准备。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十二次会议决议；

　　3、董事会关于公司计提资产减值准备合理性的说明。

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年四月一日

　　证券代码：002563           证券简称：森马服饰              公告编号：2025-09

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　关于2024年股票期权激励计划

　　第一个行权期行权条件未成就

　　及注销部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2025年3月28日在公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，具体如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2024年9月5日，公司召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于＜公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。

　　同日，公司召开第六届监事会第九次会议，会议审议通过了《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单》。

　　（二）2024年9月7日至2024年9月16日，公司通过BPM对本激励计划拟激励对象名单及职位予以公示。在公示的时限内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年9月19日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　（三）2024年9月24日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于＜公司2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司对外披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2024年9月24日，公司召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2024年9月24日作为授权日，以3.69元/份的行权价格向符合条件的144名激励对象授予9,723.35万份股票期权。监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。

　　（五）2024年9月30日，公司完成2024年股票期权激励计划所涉及的股票期权授予登记工作。

　　二、 本次注销部分股票期权的原因及数量相关说明

　　（一）行权条件说明

　　根据《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划》及摘要、《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　（二）未达到行权条件的说明及注销股票期权数量

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,083,829,726.37元，本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响为9,898,166.88元，即对应2024考核年度公司净利润为 1,093,727,893.25 元。

　　因2024年度公司层面业绩考核指标未达到门槛值12亿元，公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就。公司拟对2024年股票期权激励计划授予的143名激励对象第一个行权期未达到行权条件的38,725,320份股票期权进行注销。

　　同时，鉴于公司2024年股票期权激励计划激励对象中有1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据本激励计划的相关规定，公司决定对这名离职激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权共计420,200份予以注销。

　　综上，公司本次注销授予的股票期权合计39,145,520份。

　　三、 本次注销部分股票期权对公司的影响

　　本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、以及《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、 监事会意见

　　监事会认为：公司本次注销股票期权事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、 法律意见书

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划》的规定；公司尚需就本次注销依法办理相关股票期权注销登记手续及履行相应信息披露义务。

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年四月一日