沈阳富创精密设备股份有限公司 关于联合投资人共同对外投资暨收购 浙江镨芯电子科技有限公司股权的公告

　　证券代码：688409         证券简称：富创精密        公告编号：2025-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟收购标的名称：浙江镨芯电子科技有限公司（以下简称“浙江镨芯”或“目标公司”）

　　● 交易概述：沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“富创精密”、 “公司”）将联合共同投资人对特殊目的公司投资，其中公司拟向特殊目的公司投资人民币6亿元（以下称“本次投资”）并持有该公司27.65%股权。特殊目的公司拟收购浙江镨芯控股权，根据特殊目的公司与上海万业企业股份有限公司、青岛民和祥元投资中心（有限合伙）等11名浙江镨芯股东（以下合称“非国资转让方”）签署的《关于浙江镨芯电子科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）约定，浙江镨芯100%股权的定价为38亿元（以下简称“本次收购估值”），特殊目的公司拟向非国资转让方支付人民币24.48亿元收购浙江镨芯64.42%的股权；此外，海宁市实业产业投资集团有限公司及中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司（以下合称“国资转让方”）拟在近期履行完毕国有产权转让相关程序后，通过产权交易所公开挂牌转让其合计持有的目标公司16.39%的股权，特殊目的公司将积极参与上述挂牌股权的竞购。若特殊目的公司成功竞得国资转让方持有的目标公司股份，且最终摘牌价格为本次收购估值与国资转让方持有目标公司股权比例的乘积，则特殊目的公司将共计以约人民币30.71亿元的价格收购目标公司13名股东（以下简称“全体转让方”）合计持有的浙江镨芯80.81%股权（以下称“本次收购”，本次投资和本次收购合称“本次交易”）。

　　● 鉴于浙江镨芯间接持有Compart Systems Pte. Ltd.（以下简称“Compart公司”）96.56%股权，本次收购完成后，特殊目的公司将间接持有Compart公司合计78.03%股权并取得Compart公司控制权。公司间接持有Compart公司21.58%股权，浙江镨芯、Compart公司均不纳入公司合并报表范围。

　　● 风险提示：本次交易存在经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。公司将关注相关事项的进展情况，如达披露标准及时履行信息披露义务。本次交易尚需交易各方根据《股权收购协议》的约定完成股权交割后方能正式完成，且其中国资转让方出售所持股权需履行公开转让程序，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。

　　● 共同参与本次收购的投资人与公司不存在关联关系，本次收购的交易对方与公司亦不存在关联关系，但鉴于公司第一大股东沈阳先进制造技术产业有限公司（以下简称“沈阳先进”）及实控人郑广文先生在本次交易过程中无偿承担了一定增信责任，公司基于实质重于形式原则将本次交易认定为关联交易。相关增信措施系为交易顺利实施而提供的保障，不收取任何费用也无需公司提供任何反担保，不存在损害公司利益或中小股东、非关联股东利益的情况。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.11项规定“上市公司单方面获得利益的交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露”，本次交易免予按照关联交易进行审议和披露。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、 交易情况概述

　　（一） 本次交易的背景和目的

　　气体传输系统是前道晶圆制造的核心环节，直接影响集成电路制造的工艺水平、质量效率及安全稳定性。该系统在传输设计、控制精度、耐腐蚀性、洁净度及自动化等方面要求极高，核心技术长期被海外垄断，国产化率低。

　　此次通过投资全球领先的气体传输零部件制造商Compart（拥有35年行业经验，与全球顶尖设备商长期合作），公司将实现垂直产业链各关键环节的研发与制造协同，增强全球竞争力，加速实现零部件平台化业务布局。

　　（二） 本次交易的基本情况

　　1. 特殊目的公司的基本情况

　　公司与共同参与本次收购的投资人（以下合称“共同投资人”）签署了《投资协议》等文件，约定公司和共同投资人共同对外投资特殊目的公司沈阳正芯半导体科技有限公司（以下简称“沈阳正芯”），其中公司出资6亿元，共同投资人合计出资15.7亿元。沈阳正芯将以公司和共同投资人的全部出资21.7亿元向全资子公司无锡正芯半导体科技有限公司（以下简称“无锡正芯”）增资。无锡正芯作为本次收购浙江镨芯股权的收购主体，将向银行申请并购贷款，连同沈阳正芯增资款一并支付本次收购对价。

　　沈阳正芯、无锡正芯分别于2025年3月4日、2025年3月17日设立完成，根据公司和共同投资人签署的相关文件，沈阳正芯为公司参股子公司，持股情况如下，无锡正芯为沈阳正芯全资子公司：

　　2. 收购浙江镨芯股权的基本情况

　　无锡正芯与浙江镨芯的11名非国资转让方签署了《股权收购协议》，约定无锡正芯向非国资转让方支付约人民币24.48亿元收购浙江镨芯64.42%的股权；此外，两名国资转让方拟在近期履行完毕国有产权转让相关程序后，通过产权交易所公开挂牌转让其合计持有的浙江镨芯16.39%的股权，无锡正芯将积极参与上述挂牌股权的竞购。

　　根据上述《股权收购协议》，若无锡正芯成功竞得国资转让方持有的目标公司股份，且最终摘牌价格为本次收购估值与国资转让方持有目标公司股权比例的乘积，则无锡正芯将共计以约人民币30.71亿元的价格收购全体转让方合计持有的浙江镨芯80.81%股权。鉴于浙江镨芯间接持有Compart公司96.56%股权，本次收购后，无锡正芯将取得Compart公司控制权。

　　本次交易后，由于沈阳正芯为公司参股子公司，公司不会取得浙江镨芯与Compart公司的控制权，故沈阳正芯、无锡正芯、浙江镨芯、Compart公司均不纳入合并报表范围。

　　（三） 对外投资的决策与审批程序

　　2025年3月31日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于联合投资人共同对外投资暨收购浙江镨芯电子科技有限公司股权的议案》，同时董事会授权董事长或公司管理层签署本次对外投资相关协议及其他相关文件，并办理相关手续。

　　根据《公司章程》规定，本次交易金额未超过公司董事会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 共同投资人基本情况及共同投资相关协议主要内容

　　本次联合的共同投资人包括厦门蓟门烟树投资合伙企业（有限合伙）、中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）等共计7名，基本情况详见附件1。

　　公司与共同投资人就投资沈阳正芯、无锡正芯事宜签署了《投资协议》《股东协议》，上述协议的主要内容详见附件2。

　　公司实际控制人郑广文先生及第一大股东沈阳先进：（1）与共同投资人签署了相关协议，将为共同投资人的出售选择权承担收购义务；（2）与浙江镨芯现有股东国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司就其对浙江镨芯享有的回购权签署了补充约定；（3）就无锡正芯拟向银行申请的并购贷款提供担保责任。

　　三、 本次收购交易对方基本情况

　　无锡正芯拟收购浙江镨芯合计80.81%的股权，其中：

　　1.无锡正芯已与浙江镨芯的11名非国资转让方签署了《股权收购协议》，约定无锡正芯向非国资转让方支付约人民币24.48亿元收购浙江镨芯64.42%的股权；

　　2.两名国资转让方海宁市实业产业投资集团有限公司、中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司拟在近期履行完毕国有产权转让相关程序后，通过产权交易所公开挂牌转让其合计持有的浙江镨芯16.39%的股权，无锡正芯将积极参与上述挂牌股权的竞购。

　　除本次交易外，公司与交易对手方均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。本次收购对手方对应转让的浙江镨芯股权具体情况如下表，交易对手方具体情况详见附件3。

　　四、 目标公司的基本情况

　　（一） 基本信息

　　浙江镨芯不是失信被执行人，股权权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况 ，除本次交易外，公司与浙江镨芯均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（二） 目标公司的股权结构及子公司

　　（三） 本次收购前后目标公司股东情况

　　若无锡正芯竞买取得国资转让方挂牌转让的相应股权，则本次收购前后，浙江镨芯的股权结构如下：

　　（四） 主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　注1：2023、2024年度数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　注2：基于国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司对浙江镨芯的回购权条款的设置，冲回回购权相关影响后浙江镨芯2024年度净利润合计16,167.28万元，同比增长56.72%。

　　（五） 目标公司的业务概况

　　浙江镨芯及其香港子公司为特殊目的公司，无实际经营业务，其核心资产为Compart公司。Compart公司（总部位于新加坡）是半导体气体输送系统领域的流量控制组件供应商，业务涵盖研发设计、装配测试及全产业链技术服务，产品包括气体输送零部件、焊件、密封件、气棒总成、质量流量控制器组件等。

　　作为行业少数规模化企业，Compart客户覆盖全球半导体设备龙头厂商，平均合作超10年，具备稳定的市场地位和竞争优势。

　　（六） 本次交易后股权架构

　　注：股权比例系根据《股权收购协议》约定，并假设无锡正芯竞买取得国资转让方挂牌转让的相应股权计算，具体以工商登记为准。

　　五、 定价情况

　　（一） 非国资转让方

　　本次收购对目标公司的估值是建立在公司与交易对方自愿、平等、公允、合法的基础上，综合考虑了目标公司目前产品的竞争力、业绩增长空间、与公司的协同、技术能力及未来发展潜能，并且参考了同行业可比上市公司及可比交易的相关指标后确定，具有商业合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。无锡正芯与非国资转让方各方根据公开、公平、公正的原则充分沟通且协商一致，将目标公司100%股权的估值确定为人民币38亿元，即非国资转让方转让的浙江镨芯64.42%的股权对应价格为人民币24.48亿元。

　　（二） 国资转让方

　　国资转让方海宁市实业产业投资集团有限公司、中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司拟在近期履行完毕国有产权转让相关程序后，通过产权交易所公开挂牌转让其合计持有的浙江镨芯16.39%的股权，其挂牌底价将不低于国资转让方聘请的资产评估机构出具并经备案的资产评估值。

　　无锡正芯将积极参与上述挂牌转让，但鉴于国资转让方尚在履行国有产权转让相关程序，且后续需通过公开挂牌竞价方式确定受让方，无锡正芯能否最终竞得相关股权及最终成交价格尚有一定不确定性。

　　六、 本次收购相关协议的主要内容

　　如上所述，对于国资转让方拟转让的浙江镨芯16.39%的股权，将通过产权交易所公开挂牌方式进行转让。若无锡正芯最终竞得相关股权，将依照国有产权转让相关规定及产权交易所的相关要求签署股权转让协议，具体协议内容将以届时签署的协议为准。

　　对于非国资转让方转让浙江镨芯64.42%股权相关事宜，以及本次收购完成后无锡正芯与目标公司余留股东之间相关事宜，无锡正芯及各方签署的相关协议主要约定如下：

　　（一） 股权收购协议

　　1. 协议签署方

　　买方：无锡正芯（“收购方”）

　　卖方：上海万业企业股份有限公司、青岛民和祥元投资中心（有限合伙）、AGIC PARTNERS HOLDING (HONG KONG) LIMITED、QM163 LIMITED、至一高纯电子材料（上海）有限公司、河南泓初股权投资基金（有限合伙）、CR COLUMBUS LIMITED、上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙）、HUI CAPITAL DEEPTECH INVESTMENT I LIMITED、宁波太吉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　2. 交易标的

　　非国资转让方持有浙江镨芯电子科技有限公司的64.42%股权（“标的股权”）。

　　3. 交易价格

　　经各方协商，各方共同确认目标公司100%股权的整体定价为38亿元，即标的股权的交易价格为24.48亿元（“转让对价”）。各转让方对应收取的转让对价如下：

　　注：以上数据如有尾差，系四舍五入导致。

　　4. 交割先决条件

　　本次收购的交割以下列先决条件满足（或收购方豁免）为前提，主要包括：

　　（1）所有的交易文件已被各方适当、有效签署，并且收购方已收到每一份除收购方以外的其他各方和其他所有相关方签署的交易文件的原件；

　　（2）收购方应已收到为签署交易文件、完成交易文件拟议的交易所必要的公司内部授权、转让方内部授权以及所有相关的第三方同意的证明文件，以及就交易文件拟议的交易所应当给予任何第三方的通知均已完成（如有）；

　　（3）收购方已收到为签署交易文件、完成交易文件拟议的交易所必要的政府机关审批/备案/登记/通知等手续的证明文件；

　　（4）海宁市实业产业投资集团有限公司已通过产权交易所开始公开挂牌转让其所持有的目标公司全部股权；

　　（5）截至交割日，未发生单独或共同对目标公司或其附属公司造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同对目标公司或其附属公司造成重大不利影响的事件，也未发生任何会限制交易文件所拟定的交易、或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法的事件；

　　（6）目标公司及全体现有股东作出的全部与其有关的声明与保证在作出时及截至交割日（含交割日）应是真实、准确、完整的。交易文件所含的应由目标公司及转让方于交割日或之前遵守或履行的任何义务、承诺和约定应均已得到履行，而且收购方应已收到由目标公司及转让方签署的交割证明书。

　　（7）其他相关交割前提条件。

　　5. 最晚交割期限

　　各方承诺尽最大努力在2025年5月31日前实现全部先决条件。如果届时先决条件没有全部实现且未得到收购方豁免，协议各方可共同协商决定是否给予延期；如协商结果未同意延期或延期期限届满时约定的其他先决条件仍未全部实现且未得到收购方书面豁免的，则守约方有权单方面要求解除本协议。

　　6. 转让对价的支付

　　在所有交割先决条件被证明满足或被收购方书面豁免后，收购方应当在交割日将各转让方（万业企业除外）转让对价的100%分别支付至相应转让方指定的银行账户。

　　对于万业企业应取得的转让对价，将根据协议安排分批支付。

　　7. 过渡期

　　本协议签署日至交割日之间的期间为过渡期。过渡期内，除本协议另有规定外，目标公司及全体转让方应严格遵守法律和目标公司章程的规定，本着诚实守信的原则履行其应尽的义务和责任，维护目标公司经营和管理正常进行与平稳过渡。过渡期内，目标公司及转让方应向收购方通知目标公司的所有重大事项，按照审慎尽职的原则行使其在目标公司的股东权利，并在就目标公司事项行使表决权时应先行征得收购方同意；未经事先征求收购方书面同意或本协议另有约定外，转让方不得将持有的目标公司股权设定质押权或其他担保权等任何权利限制。

　　（二） 浙江镨芯股东协议

　　无锡正芯与本次收购后的目标公司余留股东国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、佛山市南海区碧乾股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《关于浙江镨芯电子科技有限公司之股东协议》（“《浙江镨芯股东协议》”）。《浙江镨芯股东协议》的全部实质性内容延续该等投资方股东在2020-2022年间投资浙江镨芯时签署的投资协议之约定。

　　七、 涉及出售的其他安排

　　本次交易完成后，如因相关业务安排可能产生关联交易，公司将按照相关规定要求及时履行审议程序及信息披露义务。本次交易不会产生与关联人存在同业竞争的情况。

　　八、 本次交易的目的及对公司的影响

　　公司本次联合共同投资人共同收购浙江镨芯股权，目的及主要影响主要包括：

　　（一） 客户资源共享，加速拓展全球市场

　　Compart公司长期深耕海外市场，是全球半导体气体流量控制领域少数规模化供应商，已通过国际多家龙头设备企业认证并稳定供货。公司作为国际头部设备企业的战略供应商，同时在国内市场占据领先地位，与本土龙头客户建立了稳固合作。本次收购将推动双方客户资源共享，加速全球市场份额提升。

　　（二） 上下游产业协同，提升盈利能力

　　Compart公司拥有覆盖气体传输领域上游原材料、中游零部件到下游控制系统的全产业链技术能力，本次收购将助力公司打通产业链关键环节，提升研发效率，实现关键产品的自主可控，巩固公司在气体传输领域的领先地位。

　　（三） 管理赋能，推动商业模式升级

　　公司将充分发挥在“多品种、小批量、定制化“离散制造领域积累的柔性化、智能化管理优势，赋能Compart公司，推动其由BTP业务模式向系统解决方案商转型。通过整合双方资源，实现公司气体传输领域的全方位提升，助力公司从OEM制造商向产品型企业升级，进一步提升全球竞争力。

　　九、 风险提示

　　（一） 截至本公告披露日，本次交易尚需交易各方根据《股权收购协议》的约定完成股权交割后方能正式完成，且其中国资转让方尚在履行国有产权转让相关程序并将在后续需通过公开挂牌竞价方式确定受让方，本次交易事项最终能否成功实施及无锡正芯能否最终竞得国资转让方股权尚有一定不确定性。

　　（二） 在未来实际经营中，目标公司可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的政策风险、技术风险、市场拓展风险、未来项目进展不达预期等风险。

　　（三） 协同效应不达预期的风险：本次交易完成后，标的公司将成为公司的参股公司，尽管公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理模式的差异，仍不排除本次交易完成后在日常经营、业务协同方面不达预期的风险。公司将积极采取相关措施，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低相关风险。

　　特此公告。

　　沈阳富创精密设备股份有限公司董事会

　　2025年4月1日

　　附件1：共同投资人基本情况

　　（一） 厦门蓟门烟树投资合伙企业（有限合伙）

　　（二） 中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（三） 新沂光挚源管理咨询有限公司

　　（四） 宁波通商惠工产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（五） 嘉兴源起肯发创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（六） 辽宁海通新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（七） 辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　附件2：公司与共同投资人签署的相关协议主要条款

　　（一） 《关于沈阳正芯半导体科技有限公司之投资协议》（“《沈阳正芯投资协议》”）主要条款

　　（二） 《关于沈阳正芯半导体科技有限公司之股东协议》（“《沈阳正芯股东协议》”）主要条款

　　附件3：本次收购的交易对手方基本情况

　　11、AGIC Partners Holding (Hong Kong) Limited

　　12、QM163 LIMITED

　　13、HUI CAPITAL DEEPTECH INVESTMENT I LIMITED

　　证券代码：688409        证券简称：富创精密        公告编号：2025-014

　　沈阳富创精密设备股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“富创精密”或“公司”）于2025年3月31日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　公司于2025年1月6日召开第二届董事会第十六次会议，2025年1月24日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，拟将部分存放在回购专用证券账户中的股票 1,817,224 股用途由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于减少注册资本”，并相应减少注册资本。

　　2025年1月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于注销部分回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-008），自该公告披露之日起四十五日内，公司未收到任何相关债权人要求公司清偿债务或提供相应担保的通知，也未收到任何债权人对本次回购注销事项提出异议。

　　2025年3月11日，公司依据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《沈阳富创精密设备股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请并办理完成本次股份注销手续，公司股本总数由308,027,995股变更为306,210,771股，注册资本由人民币308,027,995元变更为人民币306,210,771元。

　　二、修订《公司章程》的具体情况

　　依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等规定的要求，本次拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订情况如下：

　　除上述条款的修订外，《公司章程》其他条款保持不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　根据公司2025年第一次临时股东大会决议，股东大会已授权公司管理层根据相关规定完成上述事项涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜，相关事项无需再提交股东大会审议。

　　修订后的《公司章程》全文详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》。

　　特此公告。

　　沈阳富创精密设备股份有限公司董事会

　　2025年4月1日