漳州片仔癀药业股份有限公司 关于投资参与招盈基金暨关联交易的公告

　　证券代码：600436            证券简称：片仔癀            公告编号：2025-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟投资标的名称：漳州台商投资区招盈慧康股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准；以下简称“招盈基金”）。

　　● 拟投资领域：主要投资于生物医药、中医药、医疗器械、消费医疗、医疗服务等领域。

　　● 拟投资金额：漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司漳州片仔癀投资管理有限公司（以下简称“片仔癀投资”）拟作为有限合伙人以自有或自筹资金认缴出资人民币20,000万元，占招盈基金目标募集规模的比例为20%。

　　● 本次对外投资系与关联方漳州片仔癀资产经营有限公司（以下简称“资产经营”）、漳州市旅游投资集团有限公司（以下简称“旅投集团”）共同投资，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月内，除日常关联交易，上市公司与同一关联人进行的交易累计1次，涉及金额2亿元（不含本次）；过去12个月内，上市公司未与不同关联人进行相同交易类别的交易。

　　● 本次对外投资事项已经公司第七届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、公司董事会审计委员会2025年第一次会议、公司第七届董事会第二十七次会议以及第七届监事会第十九次会议审议通过。关联董事已回避表决，该事项无需提交至公司股东大会审议。

　　● 招盈基金仍处于筹备设立阶段，尚未正式签署合伙协议，具体条款以最终各方签署的正式合同文本为准；尚需通过市场监督管理部门及中国证券投资基金业协会等有关机构登记注册、备案等手续，具体实施结果存在不确定性。

　　● 该投资事项对公司本年度的财务状况和经营业绩无重大影响。

　　● 公司不对招盈基金形成控制且不会将其纳入到本公司的并表范围。公司将密切关注招盈基金设立及后续经营管理状况，敦促其基金管理人加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，维护公司及广大股东的利益。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　公司基于大健康产业链上下游考虑，立足现有发展需求，积极寻找新增长点，增强产业协同效应，提升持续竞争能力，在确保主营业务发展的前提下，拟投资招盈基金。

　　本次招盈基金目标募集规模为人民币10亿元。公司全资子公司片仔癀投资拟作为有限合伙人以自有或自筹资金认缴出资人民币20,000万元，占招盈基金目标募集规模的比例为20%。

　　（二）构成关联交易的说明

　　本次投资招盈基金的有限合伙人中还包括“资产经营”和“旅投集团”，均为控股股东漳州市九龙江集团有限公司（以下简称“九龙江集团”）的控股子公司。本次参与认购招盈基金的投资系与关联方共同投资，故构成关联交易事项，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月内，除日常关联交易，上市公司与同一关联人进行的交易累计1次，涉及金额2亿元（不含本次）；过去12个月内，上市公司未与不同关联人进行相同交易类别下的交易。

　　二、签署方的基本情况

　　（一） 专业投资机构基本情况--甲方（普通合伙人）

　　（1） 机构名称：招商致远资本投资有限公司（以下简称“招商致远资本”）

　　（2） 统一社会信用代码：91110000694958693A

　　（3） 企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　（4） 法定代表人：刘锐

　　（5） 注册资本：210,000万元人民币

　　（6） 成立时间：2009年08月28日

　　（7） 注册地址：深圳市光明区凤凰街道东坑社区创投路160号光明科技金融大厦2803

　　（8） 经营范围：1、使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；2、为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；3、经中国证监会认可开展的其他业务。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　（9） 关联关系：与上市公司不存在关联关系。

　　（10） 最近一期的主要财务情况：截至2024年12月，资产总额407,602.62万元，净资产219,290.09万元；实现营业收入9,131.40万元，净利润290.35万元。

　　（11） 依照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序：登记编号：PT2600030376；登记时间：2017-12-13。

　　（12） 股权结构：招商致远资本投资有限公司为招商证券股份有限公司的全资子公司。

　　（二） 乙方（有限合伙人）

　　（1） 机构名称：漳州市产业股权投资有限公司

　　（2） 统一社会信用代码：91350600MA3463WP5M

　　（3） 企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　（4） 法定代表人：葛靓

　　（5） 注册资本：5亿元人民币

　　（6） 成立时间：2016年02月24日

　　（7） 注册地址：福建省漳州市龙文区湖滨路1号城投碧湖城市广场2幢B706室

　　（8） 经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9） 关联关系：与上市公司不存在关联关系。

　　（10） 最近一期的主要财务情况：截至2024年12月，资产总额53,737.89万元，净资产53,299.49万元；实现营业收入407.65万元，净利润1,253.07万元。

　　（三） 丁方（有限合伙人）

　　（1） 机构名称：漳州片仔癀资产经营有限公司

　　（2） 统一社会信用代码：91350600574706491U

　　（3） 企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　（4） 法定代表人：陈刚毅

　　（5） 注册资本：15亿元人民币

　　（6） 成立时间：2011年05月06日

　　（7） 注册地址：福建省漳州市龙文区湖滨路1号城投碧湖城市广场2幢九龙江集团大厦23层

　　（8） 经营范围：从事漳州市九龙江集团有限公司授权的企业资产管理运营；工业园区及其基础设施和市政公用设施的投资、建设、经营和管理；对工业、农业和第三产业的投资；木业机械设备制造与销售；土地整理、土地收储和土地开发；房地产开发与经营；仓储、物业服务；建筑材料、金属材料、机械设备、电器设备、铝塑制品、电子产品、日用百货、包装材料及制品、花卉苗木、木制品、家具、农副产品的批发零售；自营和代理商品及技术的进出口；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（9） 关联关系：控股股东九龙江集团的全资子公司。

　　（10） 最近一期的主要财务情况：截至2024年12月31日，资产总额173,111.06万元，净资产157,046.06万元；实现营业收入3,454.10万元，净利润2,142.74万元。

　　（四）戊方（有限合伙人）

　　（1） 机构名称：漳州市旅游投资集团有限公司

　　（2） 统一社会信用代码：9135060031572488XC

　　（3） 企业类型：有限责任公司

　　（4） 法定代表人：蔡武东

　　（5） 注册资本：25亿元人民币

　　（6） 成立时间：2015年03月12日

　　（7） 注册地址：福建省漳州市芗城区胜利西路4号漳州宾馆四号楼

　　（8） 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；旅游开发项目策划咨询；酒店管理；餐饮管理；会议及展览服务；园区管理服务；商业综合体管理服务；游览景区管理；建筑材料销售；金属矿石销售；有色金属压延加工；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属制品销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；合成材料销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；木材销售；林业产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：住宿服务；餐饮服务；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（9） 关联关系：控股股东九龙江集团的控股子公司。

　　（10） 最近一期的主要财务情况：截至2024年12月31日，资产总额968,175.89万元，净资产720,413.87万元；实现营业收入90,806.56万元，净利润232.77万元。

　　（五）己方（有限合伙人）

　　（1） 机构名称：漳州台商投资区资产运营集团有限公司

　　（2） 统一社会信用代码：913506817796279228

　　（3） 企业类型：有限责任公司

　　（4） 法定代表人：黄艺伟

　　（5） 注册资本：20亿元人民币

　　（6） 成立时间：2005年09月28日

　　（7） 注册地址：福建省漳州台商投资区角美镇福龙工业园英明路11号

　　（8） 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业总部管理；市政设施管理；园区管理服务；停车场服务；城市绿化管理；城市公园管理；防洪除涝设施管理；节能管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内贸易代理；进出口代理；销售代理；国际货物运输代理；企业管理咨询；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；林业产品销售；木材销售；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；机械设备租赁；供应链管理服务；农副产品销售；豆及薯类销售；谷物销售；纸制品销售；肥料销售；化肥销售；金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属链条及其他金属制品销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高品质合成橡胶销售；橡胶制品销售；煤炭及制品销售；货物进出口；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；纺织、服装及家庭用品批发；鞋帽批发；通信设备销售；移动终端设备销售；通讯设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（9） 关联关系：与上市公司不存在关联关系。

　　（10） 最近一期的主要财务情况：截至2024年12月31日，资产总额3,765,588.41万元，净资产1,385,429.68万元；实现营业收入1,864,624.76万元，净利润8,284.52万元。

　　（六）履约能力分析

　　招盈基金的各签署方经营情况良好，具有较强的履约能力，不存在履约能力障碍。招盈基金的各签署方不是失信被执行人。

　　三、标的的基本情况

　　（一）本次交易为与关联方共同投资的交易类别

　　（二）招盈基金的基本情况

　　1、企业名称：漳州台商投资区招盈慧康股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）。

　　2、企业形式：有限合伙企业

　　3、执行事务合伙人/普通合伙人/企业管理人：招商致远资本

　　4、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（以工商行政管理局核准为准）。

　　5、注册地址：福建省漳州台商投资区角美镇福龙工业园英明路11号二楼211室

　　6、投资期限：招盈基金的存续期限为8年；经合伙人会议审议同意，存续期可适当延长。

　　7、招盈基金总规模为人民币100,000万元，各合伙人拟认缴出资情况如下：

　　单位：人民币万元

　　8、 出资时间及进度：招盈基金的出资额由各合伙人按照各自认缴比例分三次进行实缴。其中：首期实缴出资于招盈基金在中国证券投资基金业协会进行基金产品备案前缴纳，首期实缴出资总额为人民币3亿元；第二期实缴出资根据项目投资等需求进行缴纳，第二期实缴出资总额为人民币4亿元；第三期实缴出资根据项目投资等需求进行缴纳，第三次实缴出资总额为人民币3亿元。

　　（三）招盈基金的管理模式

　　1、投资决策委员会

　　投资决策委员会主要负责招盈基金拟投资项目投资及已投资项目的退出等事宜。投资决策委员会由七名委员组成，由管理人委派四人，片仔癀投资委派一名，漳州市产业股权投资有限公司委派一名，漳州台商投资区资产运营集团有限公司委派一名，资产经营有权委派一名观察员。投资决策委员会审议决策的事项需经七分之五（包含）及以上委员同意且享有合规性审核权的委员未提出合规性审核异议，管理人方可实施。

　　2、管理费

　　（1）在投资期，每一费用期间以实缴出资总额的1.6%/年计提管理费；

　　（2）在退出期，每一费用期间以实缴出资且未退出项目金额的1%/年计提管理费；在延长期和清算期，不收取管理费。

　　3、收益分配

　　（1）可分配收益

　　招盈基金的收入来源包括但不限于利息、股息、红利、转让对被投资企业投资的转让所得、被投资企业清算所得或其他基于项目投资取得的收入，在扣除本合伙企业就该等收入应缴纳的税费、合伙企业应向退伙合伙人支付的退伙金额（如有）以及合理的合伙企业费用后，即为本合伙企业的可分配收入。

　　（2）分配顺序

　　可分配收入应根据全体合伙人各自的实缴出资额比例进行分配，并按照以下顺序进行分配：

　　①分配至实缴出资额：分配金额应首先百分之百（100%）视为该合伙人实缴出资额的收回，直至该合伙人的分配金额等于其全部实缴出资额；

　　②支付业绩报酬计提基准收益：如在完成上述①项分配后还有资金剩余，则百分之百（100%）视为向该合伙人进行业绩报酬计提基准收益的分配，直至该合伙人的分配金额相当于其实缴出资额实现按年化百分之六（6%，单利）计算的收益回报；

　　③超额收益：如在完成上述两项支付后还有资金剩余，超额收益的百分之二十（20%）归于基金管理人，其余百分之八十（80%）归于全体合伙人，由全体合伙人按照各自的实缴出资额比例享有。

　　（四）招盈基金的投资模式

　　1、投资领域

　　本合伙企业主要投资于生物医药、中医药、医疗器械、消费医疗、医疗服务等领域，以及投资决策委员会认可且符合法律法规、监管规则规定的其他投资领域或投资标的。

　　2、 投资方式

　　本合伙企业主要投资方式为以股权投资方式投资未上市企业、上市公司非公开发行项目；符合法律法规及监管规定，且经投资决策委员会审议通过的其他投资。

　　3、退出方式

　　本基金投资项目退出方式包括在证券市场减持股票、股权转让、由被投企业或其股东回购、参与被投企业清算或破产程序等。

　　4、特别说明

　　基金运作模式以最终协议签署为准。

　　四、本次关联交易的定价情况

　　本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则确定各方出资额和出资比例。公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易价格公允、合理。基金合伙协议关于管理费、收益分配、亏损承担等，按照市场规则约定，公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次投资参与招盈基金的目的及必要性

　　本次投资招盈基金，为公司战略发展的前瞻性布局。在保证公司主营业务稳健发展的前提下，以基金投资为抓手，充分借助专业投资机构的资源、管理及平台优势，加速医药产业聚集，加强公司在产业链上下游的整合能力，实现资源共享、优势互补，进一步激发创新活力，提升公司核心竞争力。

　　本次投资参与招盈基金的管理人为招商致远资本，其为招商证券股份有限公司全资控股的唯一私募股权投资管理平台，是业内知名券商系投资机构。作为基金管理人，招商致远资本拥有在医疗健康领域丰富的投资经验和专业的投资管理能力，可通过产业基金的专业化运作，有效整合各方优势资源，促进产业与资本的深度融合，为公司长远发展提供有效助力。

　　六、本次投资参与招盈基金对公司的影响

　　本次投资参与的招盈基金将不纳入公司合并报表范围。本次投资基金资金来源为片仔癀投资的自有或者自筹资金。目前，片仔癀投资的经营状况良好，盈利能力稳定，同时资产负债率较低，银行授信额度充足。因此本次投资额度及出资安排是在充分保障公司营运资金需求且不影响公司正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）第七届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议

　　公司独立董事于2025年3月26日召开了第七届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议《公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资设立招盈基金暨关联交易的议案》。经审议，独立董事认为：公司本次与招商致远资本共同投资设立招盈基金暨关联交易事项符合公司长期发展战略，有助于进一步提升公司核心竞争力。本事项符合有关法律、法规及《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》等相关规定，基金的投资及管理机制合理，关联交易遵循公平、自愿、公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此全体独立董事一致同意本议案，并同意将其提交至公司第七届董事会第二十七次会议审议。

　　（二）公司董事会审计委员会2025年第一次会议

　　公司董事会审计委员会于2025年3月27日召开了2025年第一次会议，审议《公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资设立招盈基金暨关联交易的议案》，同意将该议案提交董事会审议，关联董事委员赖文宁回避表决。

　　（三）第七届董事会第二十七次会议

　　公司于2025年3月28日以通讯方式召开第七届董事会第二十七次会议。会议通知和议案以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事8人，实际表决的董事8人。会议由董事长林志辉先生主持。本次会议召开符合《公司法》与《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。与会董事以通讯表决方式审议通过《公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资设立招盈基金暨关联交易的议案》；参加会议的董事4票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。关联董事林志辉先生、黄进明先生、赖文宁先生、杨海鹏先生回避表决。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　（四）第七届监事会第十九次会议

　　公司于2025年3月28日召开第七届监事会第十九次会议，审议通过了《公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资设立招盈基金暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次与招商致远资本共同投资设立招盈基金暨关联交易事项符合公司长期发展战略，有利于提升公司核心竞争力和整体价值。本次关联交易遵循公平、自愿、公允的原则，相关审议及决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　八、 风险提示

　　1、招盈基金仍处于筹备设立阶段，尚未正式签署合伙协议，具体条款以最终各方签署的正式合同文本为准；尚需通过市场监督管理部门及中国证券投资基金业协会等有关机构登记注册、备案等手续，具体实施结果存在不确定性。

　　2、投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资将面临较长的投资回收期，且企业在后期运行过程中，所投资的项目将受宏观经济、法律法规、国家政策、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在不能实现预期效益、不能及时退出等风险。

　　3、公司不对招盈基金形成控制且不会将其纳入到本公司的并表范围。公司将密切关注招盈基金设立及后续经营管理状况，敦促其基金管理人加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，维护公司及广大股东的利益。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

　　2025年 4 月 1 日

　　证券代码：600436            证券简称：片仔癀            公告编号：2025-006

　　漳州片仔癀药业股份有限公司

　　第七届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议于2025年3月28日（星期五）上午11：00在公司片仔癀大厦21楼会议室以通讯会议方式召开。会议通知和议案以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决的监事5名，实际表决的监事5名。会议召开符合《公司法》和《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法、有效。本次会议由监事会主席许式彬先生主持，议案经与会监事审议，做出如下决议：

　　一、审议通过《公司关于全资子公司与专业投资机构共同投资设立招盈基金暨关联交易的议案》；

　　参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司关于投资参与招盈基金暨关联交易的公告》（2025-005号）。

　　本议案无需提交至公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　漳州片仔癀药业股份有限公司监事会

　　2025年4月1日