浙江交通科技股份有限公司 关于子公司浙江交工签订投资协议的 公告

　　证券代码：002061        证券简称：浙江交科        公告编号：2025-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为加快公司新业态拓展和产业链环节延伸，优化产业链生态协同，不断向综合交通产业链上下游发展，近日，浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司浙江交工集团股份有限公司（以下简称“浙江交工”）与浙江易通特种基础工程股份有限公司（以下简称“易通特基公司”或“目标公司”）股东方签订《关于浙江易通特种基础工程股份有限公司股份转让和增资的协议书》，浙江交工以14,793.90万元（本公告所指金额的币种，除特别说明外，均为人民币）受让易通特基公司部分股东方持有的易通特基公司合计30%股份，同时以21,134.14万元对易通特基公司实施增资扩股，交易总对价合计为35,928.04万元。交易完成后浙江交工持有易通特基公司51%的股份，成为其控股股东。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司董事会审议。

　　本次交易尚需按照《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，在交易实施之前履行经营者集中申报程序，并取得国家市场监督管理总局审查通过的决定。

　　二、交易对手基本情况

　　本次交易涉及的对手方情况如下：

　　（一）宁波易通建设集团有限公司

　　社会信用代码：91330201734263803B

　　法定代表人：王慧荣

　　成立时间：2002年01月29日

　　注册资本：10,167万元

　　注册地址：宁波保税区兴农大厦12-038室

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　（二）王慧荣，男，中国国籍，住址：浙江省宁波市北仑区，现任易通特基公司董事长、总经理。

　　（三）宁波易通管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330201MA2CKM9M8P

　　执行事务合伙人：麻洪富

　　成立时间：2018年11月07日

　　注册资本：1,500万元

　　注册地址：浙江省宁波保税区兴农大厦7-218

　　经营范围：企业管理咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（四）宁波中锐重科管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330201MA2CKQ6J50

　　执行事务合伙人：张金良

　　成立时间：2018年11月14日

　　注册资本：1,500万元

　　注册地址：浙江省宁波保税区兴农大厦10-168室

　　经营范围：企业管理咨询服务；工程技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（五）张良夫，男，中国国籍，住址：浙江省宁波市北仑区，现任易通特基公司副董事长。

　　（六）陈保才，男，中国国籍，住址：浙江省宁波市海曙区，现任易通特基公司董事、副总经理。

　　（七）赵美祥，男，中国国籍，住址：浙江省温岭市城南镇，现任浙江中锐重工科技有限公司总经理。

　　（八）陈保德，男，中国国籍，住址：浙江省温岭市滨海镇，现任易通特基公司董事、副总经理。

　　（九）段毅，男，中国国籍，住址：浙江省宁波市江东区。

　　（十）罗华夫，男，中国国籍，住址：浙江省温岭市滨海镇。

　　（十一）麻洪富，男，中国国籍，住址：浙江省温岭市城南镇，现任宁波易通管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

　　（十二）沈颖程，男，中国国籍，住址：浙江省宁波市海曙区。

　　以上股东不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）易通特基公司基本情况

　　公司名称：浙江易通特种基础工程股份有限公司

　　统一社会信用代码：91330201MA2AETN79E

　　法定代表人：王慧荣

　　成立时间：2017年10月13日

　　注册资本：11,397万元

　　注册地址：浙江省宁波保税区兴农大厦9-168室

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；建筑劳务分包(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：工程管理服务；对外承包工程；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；机械设备研发；机械设备租赁；轻质建筑材料销售；五金产品批发；电线、电缆经营；住房租赁；劳务服务(不含劳务派遣)；进出口代理；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：一般项目：建筑工程用机械制造；隧道施工专用机械制造；矿山机械制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　（二） 主营业务及专项资质

　　易通特基公司主营地基基础工程施工，为国家高新技术企业、宁波市“专精特新”小巨人企业，拥有地基基础工程专业承包一级资质，业务遍及国内20个省市以及马来西亚、孟加拉国、新加坡、菲律宾等“一带一路”国家，其代表工程包括杭州湾跨海大桥、甬舟铁路西堠门大桥、莫桑比克马普托大桥、中马友谊大桥桩基工程，以及中石油江苏、唐山LNG项目基础工程、京沪高铁桩基工程等，多项工程获布鲁内尔奖、詹天佑奖、鲁班杯、钱江杯、甬江杯等。易通特基公司目前为国际大直径工程井（桩）协会理事长单位，曾获得“民营基础施工企业全国十强”、广东省总工会“工人先锋号”等荣誉。易通特基公司下属浙江中锐重工科技有限公司主营工程机械研发、制造及销售，为国家高新技术企业及国家级“专精特新”小巨人企业，拥有大口径全液压反循环钻机、地下连续墙液压抓斗、智能植桩机、中钻旋挖钻机、泥浆净化系统等五大系列产品，是《建筑施工机械与设备正反循环钻机》行业标准的主编单位。

　　（三） 交易前股份结构

　　（四） 主要财务数据

　　根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》（XYZH/2024HZAA1B0192号），截至2023年12月31日，易通特基公司合并总资产114,753万元，净资产40,980万元，2023年实现营业收入87,527万元，净利润7,556万元。截至本次交易基准日2024年03月31日，易通特基公司合并总资产102,115万元，净资产42,242万元，2024年1-3月份实现营业收入17,295万元，净利润1,336万元。

　　（五） 其他

　　截至本公告日，易通特基公司未被列为失信被执行人，不存在为他人提供担保或财务资助等情形。

　　四、交易方案

　　（一） 交易方案

　　浙江交工通过股份转让与增资扩股相结合的方式持有增资后易通特基公司51%股份。具体方案为：增资前受让30%股份，完成股份转让后增资扩股至51%。交易完成后，易通特基公司股份结构为：浙江交工持股51.00%，宁波易通建设集团有限公司持股36.32%，王慧荣、张良夫、陈保才、赵美祥、陈保德5名自然人股东合计持股8.80%，宁波易通管理咨询合伙企业（有限合伙）持股2.17%，宁波中锐重科管理咨询合伙企业（有限合伙）持股1.71%。

　　（二） 定价依据

　　根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2024〕第0646号），以2024年03月31日为评估基准日，按照资产基础法评估，易通特基公司100%股权评估值为50,273.26万元；按照收益法评估，易通特基公司100%股权评估值为68,360万元。结合标的公司资产结构、业务特点以及同行业收购案例，本项目以资产基础法评估结果为评估结论。经各方协商确认，本次股权交易目标公司整体投前估值为49,313万元。

　　（三） 投资金额及来源

　　易通特基公司现有注册资本11,397万元，每份注册资本对应价格为4.3268元，股份转让与增资扩股采用相同的交易价格。浙江交工受让30%股份对应出资14,793.90万元，增资扩股至51%对应出资21,134.14万元，合计出资35,928.04万元。浙江交工本次投资资金来源均为自有资金。

　　五、投资协议的主要内容

　　（一） 协议主体

　　甲方（投资方）：浙江交工集团股份有限公司

　　乙方（转让方）：宁波易通建设集团有限公司、王慧荣、宁波易通管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波中锐重科管理咨询合伙企业（有限合伙）、张良夫、陈保才、赵美祥、陈保德、段毅、罗华夫、麻洪富、沈颖程

　　丙方（目标公司）：浙江易通特种基础工程股份有限公司

　　（二） 交易方案

　　基于投资协议确定的条款和条件，各方同意本次交易以先股份转让后增资的方式进行。在本次交易前，目标公司股东宁波经济技术开发区金帆投资有限公司和顾优芬需将所持目标公司全部股份转让给宁波易通建设集团有限公司，签订股份转让协议提交甲方确认。其后，乙方将其合计持有的目标公司30%股份转让给甲方，甲方支付股份转让价款147,939,000元；同时，甲方以货币方式缴付增资款211,341,429.81元认购目标公司新增注册资本，其中48,844,286.00元作为目标公司新增注册资本，162,497,143.81元作为溢价计入资本公积。

　　上述交易完成后，目标公司的注册资本为16,281.4286万元，股份结构如下：

　　（三） 协议价款的支付

　　1.股份转让总价款：147,939,000元，由甲方分三期支付给乙方：

　　第一期：协议生效且协议相关条款约定的付款前提条件成就之日起10个工作日内，甲方向乙方支付股份转让总价款的30%，即44,381,700元。

　　第二期：协议项下股份转让和增资所涉工商变更登记全部完成且协议相关条款约定的付款前提条件成就之日起10个工作日内，甲方向乙方支付股份转让总价款的60%，即88,763,400元。其中78,763,400元按约定支付，剩余10,000,000元由甲方自第二期股份转让款付款之日起延期三年后支付给宁波易通建设集团有限公司，期间按照三年期同期存款利率计息。

　　第三期：协议项下股份转让和增资所涉工商变更登记全部完成且协议相关条款约定的付款前提条件成就之日起10个工作日内，甲方向乙方支付股份转让总价款的10%，即14,793,900元。

　　2.增资款：211,341,429.81元，由甲方分三期支付给目标公司：

　　第一期：协议生效且协议相关条款约定的付款前提条件成就之日起10个工作日内，甲方将协议约定之增资款的30%，即63,402,428.94元，支付至目标公司指定账户。

　　第二期：协议项下股份转让和增资所涉工商变更登记全部完成且协议相关条款约定的付款前提条件成就之日起10个工作日内，甲方将协议约定之增资款的60%，即126,804,857.89元，支付至目标公司指定账户。

　　第三期：协议项下股份转让和增资所涉工商变更登记全部完成且协议相关条款约定的付款前提条件成就之日起10个工作日内，甲方将协议约定之增资款的10%，即21,134,142.98元，支付至目标公司指定账户。

　　3.税费承担。因股份转让发生的税费，各方根据法律法规规定各自承担。

　　（四） 应收账款与合同资产安排

　　截至基准日2024年03月31日目标公司合并口径的应收账款和合同资产账面价值由乙方承诺自本次交易基准日之日起5年内（即2024年03月31日-2029年03月30日）全部收回。如逾期未收回，则届时经目标公司全体股东友好协商且书面确认后，可宽限一年（至2030年03月30日）。

　　1.宽限期届满时，未收回部分由乙方全额补足给目标公司，届时按目标公司及子分公司合并口径计算和补足；

　　2.宽限期届满时，若目标公司按合并口径计算得出的实际收回的应收账款和合同资产金额超过截至本次交易基准日账面价值（仅指前期计提的坏账准备/减值准备因应收款项回收而减少的部分，而非本次交易基准日后续业务产生的应收账款和合同资产），则差额部分按照当年度目标公司企业所得税率计算得出的税后净利润作为支付金额，由目标公司以差异化分红方式支付给乙方。

　　（五） 过渡期损益安排

　　资产评估基准日（2024年03月31日）至股份交割日期间为本次交易的过渡期，甲方将在本次股份交割日之日起10个工作日内聘请具备证券从业资格的审计机构对目标公司过渡期的损益情况进行审计。过渡期内目标公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由包括甲方在内的各股东按照交易完成后持股比例享有；目标公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由乙方向目标公司补足。

　　（六） 公司治理安排

　　本次交易完成后，目标公司将设立中国共产党浙江易通特种基础工程股份有限公司支部委员会，上级党组织为中国共产党浙江交工集团股份有限公司委员会。目标公司支部委员会书记由董事长担任；目标公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中甲方推荐4名董事人选，乙方推荐3名董事人选，经股东会选举产生。董事长由甲方委派，经董事会选举产生，目标公司的法定代表人由甲方委派的董事长担任；目标公司不设监事会，设董事会审计委员会依法履行监事会职权。

　　本次交易完成后，目标公司设总经理1名，副总经理若干名，其中由甲方推荐1名副总经理人选。财务总监（财务负责人）由甲方委派人员担任，财务副总监由乙方委派人员担任。

　　本次交易完成后，目标公司公司治理、经营管理和议事规则具体按公司章程执行，公司章程未约定的，以协议约定执行。

　　（七） 协议生效条件

　　投资协议经自然人签订方签字、法人签订方之法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后于投资协议所载日期起成立，协议主要生效条件如下：

　　1.就本次交易，甲方已获得上级单位审议批准和履行完股东会/董事会/其他内部决策程序；

　　2.协议各方已就签署和履行该等文件取得了全部必须的批准、同意和授权；签署该等文件不违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定；

　　3.根据内部决策流程，目标公司已作出有关同意交易文件和批准本次交易的有效股东会决议或董事会决议，且乙方已同意就本次股份转让及增资放弃优先受让及认购权；

　　4.目标公司股东顾优芬和宁波经济技术开发区金帆投资有限公司将所持目标公司全部股份转让给宁波易通建设集团有限公司，且已签订股份转让协议等法律文本并提交甲方确认；

　　5.各方已针对本次交易完成经营者集中申报并取得国家市场监督管理总局审查通过的决定。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　易通特基公司作为基础工程专业承包商，与公司业务互补，有助于浙江交工纵向延伸产业链，强化薄弱环节，打造交通基础设施施工“链主”企业，尤其能在大直径深长桩、跨海大桥基础施工、深基坑围护等领域提升浙江交工综合施工能力，维持并扩大市场份额。浙江交工通过投资控股易通特基公司，既能在项目设计端优化规划和成本测算，提升市场竞争力，又能通过内部专业分包，发挥协同效应，降低施工成本。易通特基公司作为提供基础工程、设备制造与施工工法一体化解决方案的专业公司，在桥梁风电桩基领域具有较强影响力和设备技术协同优势，公司作为省属基建龙头企业，有助于易通特基公司拓展省内及全国业务，增强市场影响力，进一步提升易通特基公司作为国内大直径桩基工程龙头企业的市场地位。

　　本次交易完成后，易通特基公司将成为浙江交工控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易完成后公司将依照《企业会计准则》规定进行核算，对公司经营业绩影响金额以最终审计结果为准。

　　七、风险提示

　　1.整合风险。本次交易完成后，易通特基公司将成为浙江交工控股子公司，尽管公司与易通特基公司在业务、市场、技术等方面具有协同的基础，但由于管理模式存在一定差异，不排除本次交易完成后在日常经营、文化融合等方面的整合风险。对此，本次投资完成后公司将采取设置经营过渡期、完善公司治理和制度管控、加强管理梯队建设等措施控制相关风险。

　　2.运营风险。近年来，整体经济形势及市场、行业呈现较大波动，标的公司在未来实际经营中可能受到宏观经济、行业政策、市场变化等方面因素的影响，出现业务发展及经营业绩不及预期的风险。对此，公司将采取强化市场开拓、加强经营目标责任考核、委派管理团队跟投等措施控制相关风险。

　　3.截至本公告日，本次交易已完成投资协议签署工作，实施过程中尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江交通科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年04月01日