杭州天目山药业股份有限公司 第十二届监事会第七次会议决议公告

　　证券代码：600671        证券简称：ST目药       公告编号：临2025-012

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第七次会议于2025年3月30日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2025年3月19日通过邮件、专人送达、电话等方式通知监事，本次会议应表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事书面表决,会议审议并通过了如下决议：

　　（一）审议并通过《2024年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）审议并通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（三）审议并通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

　　公司本次利润分配预案符合《公司法》《公司章程》等有关规定，充分考虑了公司经营业绩现状、未来经营资金需求等各项因素，符合公司经营现状，不存在损害投资者利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（四）审议并通过《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》

　　公司2024年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会目前未发现参与公司2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　监事会审议并通过了公司编制的《公司2024年年度报告全文及摘要》。详细内容见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《杭州天目山药业股份有限公司2024年年度报告》及《杭州天目山药业股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（五）审议并通过《公司2024年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《杭州天目山药业股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六） 审议并通过《关于公司购买董监高责任险的议案》

　　本议案全体监事为利益相关方，均回避表决，将直接提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于公司购买董监高责任险的公告》。

　　（七）审议并通过《监事会对＜董事会关于会计师事务所出具非标意见涉及事项已消除的专项说明＞的意见的议案》

　　具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《监事会对＜董事会关于公司2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项已消除的专项说明＞的意见》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八）审议并通过《监事会对＜董事会关于2023年度内部控制审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明＞的意见的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《监事会对＜董事会关于2023年度内部控制审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明＞的意见》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十）审议并通过《关于确认2024年度日常关联交易额度及2025年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《杭州天目山药业股份有限公司关于确认2024年度日常关联交易额度及2025年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　上述第1、2、3、4、6、10项议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司监事会

　　2025年4月1日

　　证券代码：600671       证券简称：ST目药        公告编号：临2025-013

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于2024年度不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 2024年度公司利润分配预案拟为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　● 本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十二届董事会第十一次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案的议案》，按照《公司章程》《公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划》约定的利润分配政策，鉴于公司（母公司）期末未分配利润为-21,613.09万元，2024年度不进行现金分红，不进行股票股利分配，也不进行资本公积金转增股本。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定，对2024年度利润分配专项说明如下：

　　一、2024年度利润分配方案

　　经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为1,524.58万元、母公司的净利润为1,827.60万元，截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为-21,613.09万元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，存在未弥补以前年度亏损，不提取法定盈余公积金。

　　鉴于母公司2024年度累计未分配利润为负，不存在可供股东分配的利润，根据公司经营情况和资金需求，为保障公司持续健康发展，经董事会决议，公司拟2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　本次利润分配预案需提交公司股东大会审议。

　　二、2024年度不进行利润分配的原因

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》规定以及《公司章程》《公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》约定的利润分配政策，结合公司母公司2024年度累计未分配利润为负等实际情况，公司2024年度尚不满足利润分配条件，为保障公司持续稳定经营，且综合考虑2025年经营计划和资金需求，故2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会意见

　　公司于2025年3月30日召开第十二届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。公司拟2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，董事会同意该利润分配预案并同意提交公司年度股东大会进行审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2025年3月30日召开第十二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。公司本次利润分配预案符合《公司法》《公司章程》等有关规定，充分考虑了公司经营业绩现状、未来经营资金需求等各项因素，符合公司经营现状，不存在损害投资者利益的情形，监事会同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2025年4月1日

　　证券代码：600671        证券简称： ST目药       公告编号：临2025-015

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于确认2024年度日常关联交易额度及2025年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次确认2024年度日常关联交易额度及2025年度日常关联交易预计事项已经公司第十二届董事会第十一次会议、第十二届监事会第七次会议审议通过，本事项尚需提交股东大会审议。

　　● 公司本次日常关联交易事项系正常经营需要，以市场价格为定价标准，在平等、互利的基础上进行，有利于公司充分发挥资源优势，属于公司与关联方日常生产经营中的持续性业务，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，不会影响上市公司的独立性，不会对关联人形成依赖。

　　杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“公司”)根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，结合公司2024年实际生产经营情况,公司对2024年日常关联交易预计金额做出确认及调整，并对2025年度日常关联交易金额进行预计。

　　一、日常关联交易基本情况

　　2023年9月至2024年7月期间，许旭宇先生担任公司总经理职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，许旭宇先生为上市公司过去12个月内的关联人，公司及子公司与许旭宇控制的公司发生的销售商品等活动属于日常关联交易。

　　（一）履行的审议程序

　　1.董事会审议情况

　　公司于2025年3月30日召开第十二届董事会第十一次会议、第十二届监事会第七次会议，审议并通过《关于确认2024年度日常关联交易额度及2025年度日常关联交易预计的议案》。

　　2.独立董事审议情况

　　本次日常关联交易事项已经第十二届董事会独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议认为：公司确认2024年度日常关联交易额度及2025年度日常关联交易预计为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，价格依据市场价格协商确定，定价公允合理；该类关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　3. 监事会审议

　　该关联交易事项已经公司第十二届监事会第七次会议审议通过，监事会认为：公司2024年度确认日常关联交易金额和2025年度日常关联交易预计为日常经营活动所需，遵循公开、公平、公正及公允的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）2024年日常关联交易的预计和执行情况

　　前次日常关联交易预计已经公司于2024年3月28日召开的第十一届董事会第二十七次会议审议通过《关于2024年度关联交易预计的公告》，具体内容详见公司于2024年3月29日披露在上海证券交易所《关于2024年度关联交易预计的公告》（公告编号：临2024-014）。该项日常关联交易履行情况如下：

　　单位：万元

　　注：1.上表中2024年度预计发生交易金额为初步统计数据，最终以审计统计结果为准；2.上述关联方均为许旭宇控制的关联法人。

　　同时，随着2024年初浙江省发布的“浙里中医”提升计划的实施及老龄化、上班族亚健康及中医文化认同，中医门诊量激增。2024年度，公司控股子公司杭州三慎泰宝丰中药有限公司以《杭州市中药饮片医保目录》为基础，与三慎泰环东门诊部、宋杏春堂诊所、三慎泰五柳巷门诊部、如颐堂诊所、德合堂门诊部等中医门诊交易金额增长显著。根据相关要求，公司结合目前业务实际执行情况，增加公司及子公司2024年度与时任总经理许旭宇先生控制的关联方的日常关联交易额度。

　　单位：万元

　　注：根据公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过的《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，2024年度与公司发生关联交易的关联方均为许旭宇控制的法人，公司可以根据实际业务需要，在同一控制下的不同关联方之间内部调剂使用（包括不同关联交易类别之间的调剂）。

　　（三）本次日常关联交易的预计金额和类别

　　结合公司及下属控股子公司2025年预计与关联方产生关联交易共计3,870万元，涉及向关联方出售商品等。具体情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　注：公司及子公司在实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行调剂。

　　二、关联人介绍与关联关系

　　1、杭州豪懿医疗投资有限公司

　　2、杭州三慎泰环东中医门诊部有限公司

　　3、杭州宋杏春堂中医诊所有限公司

　　4、杭州三慎泰五柳巷中医门诊部有限公司

　　5、杭州如颐堂中医诊所有限公司

　　6、杭州德合堂三慎泰中医门诊部有限公司

　　7、杭州三慎泰小和中医诊所有限公司

　　8、浙江熊之谷生物科技有限公司

　　以上各关联方生产经营正常，信用状况良好，在与公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，具备相应的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）定价依据

　　1、公司2025年度预计与关联方发生的日常关联交易，主要为满足公司正常生产经营所发生的出售商品等关联交易。公司下属控股子公司三慎泰宝丰与自然人关联人许旭宇控制下的上述关联公司签订了《2025年度购销框架协议》，甲乙双方以《杭州市中药饮片医保目录》为基础，约定：甲乙双方本着发挥各自集中采购降低成本的优势，促进供需双方经营业务进一步扩大的原则，协议一方可以根据生产经营的需要，向协议另一方采购经营所需的产品。

　　2、公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵循公允的市场价格，体现公

　　平、公正、公开的原则。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　1.三慎泰宝丰与关联公司签订的协议主要内容

　　“一、合同基本要求

　　本合同仅为甲乙双方购销业务长期合作的框架性意向合同，甲、乙双方实际发生的药品数量、规格，药品价格，送货时间等具体交易细节由双方另行确认的订单为准。

　　二、药品交付、运输方式、验收

　　1、乙方向甲方提交订单、销售合同(包括电话报货)后，经甲方书面确认后甲方按照乙方提交的订单、销售合同（包括电话报货）规定发货，并做到以下两项要求：a、药品包装牢固，标记清晰。b、发运的药品要与订单、合同相符，票据检验报告单随货同行。

　　2、非因甲方原因(包括但不限于原材料涨价、政府政策性调价等)造成药品价格上浮的，甲方有权取消该笔订单或要求调价且不承担任何违约责任。

　　3、乙方根据甲方发货形式收货，如乙方未履行该条款，产生的损失由乙方自行承担：a.甲方将药品送到乙方收货地点，由乙方指定收货人员(须严格按照本合同约定，要求指定人员在收货单或提货单上签收，乙方收到药品时应对到货单据进行核实签收，如发现数量不符或药品包装不完整、异常时，应当场开箱检查。发现药品出现短少、污染、破损等情况，乙方应当在2天内提出异议。乙方逾期未提出书面异议的，视为验收合格。b.乙方到甲方仓库提货：应当场点清数量，检查药品包装的完整，无异样后提货。乙方提货后，视为验收合格。药品验收合格后，乙方不得以任何理由拒绝付款。

　　三、质量保证

　　1、甲方所供药品必须符合法定质量标准和有关法规要求。

　　2、甲方所供药品的包装符合药品运输要求。

　　3、乙方应按GSP有关规定储存甲方所供药品，由于乙方储存、运输不当而造成药品出现质量问题由乙方自行负责。

　　4、非因甲方原因导致药品销售造成第三人或乙方受到损害的，所有法律责任均由乙方自行承担。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述交易内容属于公司正常的业务范围，交易价格公允、合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，也利于公司的经营和发展，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情况。同时，不会对公司的独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2025年4月1日

　　证券代码：600671        证券简称：ST目药       公告编号：临2025-016

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于公司2025年度资金综合授信

　　及对外担保预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”） 及下属全资子公司、控股子公司，包括黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”），黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”），青岛天目山健康科技有限公司（以下简称“青岛天目山”），天目山健康科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳天目山”），青岛天目山医疗科技有限公司（以下简称“天目山医疗”），青岛模拟医学科技有限公司（ 以下简称“模拟医学”）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计担保金额不超过人民币35,000万元；实际担保余额15,945万元（其中为资产负债率70%以上被担保人的担保额度为21,000万元、资产负债率低于70%被担保人的担保额度14,000万元）。

　　● 本次担保是否有反担保：无。

　　● 对外担保逾期的累计数量：公司及控股子公司均无对外逾期担保。

　　● 本事项尚需提交股东大会审议通过。

　　● 风险提示：被担保人黄山天目、天目山健康资产负债率超70%，公司及全资子公司预计产生的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，敬请投资者注意投资风险。

　　杭州天目山药业股份有限公司于2025年3月30日召开第十二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2025年度资金综合授信预计额度的议案》和《关于公司2025年度对外担保预计额度的议案》。本次资金综合授信预计及对外担保预计事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、申请资金综合授信预计情况概述

　　公司为满足公司及下属全资子公司和控股子公司2025年度日常经营和业务发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，提高融资工作效率，结合公司生产经营实际和已有授信情况，拟向金融机构（包括银行和非银行金融机构）申请综合授信额度不超过人民币35,000万元（含存续融资贷款余额15,945万元），综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。

　　上述申请的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内。有效期内，在实际发生时未突破以上额度内的融资无需再经公司董事会或股东大会另行审议。

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。公司提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理授信、贷款、抵押等具体事宜，同时授权公司及子公司法定代表人签署相关协议和文件。

　　二、申请担保预计情况概述

　　（一）担保基本情况

　　在确保运作规范和风险可控的前提下，公司2025年为下属子公司提供担保、下属子公司之间互相担保及下属子公司为公司提供担保的总额（任一时点的担保余额）预计不超过人民币35,000万元,其中为资产负债率70%以上被担保人的担保额度为21,000万元、资产负债率低于70%被担保人的担保额度14,000万元。

　　此次担保额度的决议有效期为自公司2025年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。具体担保金额以日后实际签署的担保协议为准，同时提请股东大会授权公司董事长或者其指定代表在上述担保金额的范围内对实际发生的担保进行审批，并签署相关法律文件。

　　单位：万元

　　本次担保范围包括公司对全资子公司提供的担保、全资子公司及控股子公司对公司提供的担保、控股子公司对全资子公司提供的担保、公司及全资子公司对控股子公司提供担保，在年度担保计划额度范围内，根据实际业务发生情况在上述总担保额度范围内进行调剂使用，其中资产负债率为70%以上的子公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率低于70%的子公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率70%以上的子公司与资产负债率低于70%的子公司之间的各类担保额度不可互相调剂；如在授权期发生新设立全资或控股子公司的，也可在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度；并根据业务实际需要调整担保方式；同时授权公司及下属子公司法定代表人签署担保相关协议和文件。

　　本次担保方式以担保业务发生时签署的法律文件约定为准，包括但不限于保证担保、抵押、质押等担保方式。拟申请的担保额度不等于公司的实际担保金额，最终以金融机构与公司实际发生的担保金额为准，具体担保金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。公司提请股东大会同意董事会授权公司董事长及经营管理层根据实际经营情况的需要，在上述担保额度内办理担保相关具体事宜；授权公司董事长根据各担保对象。

　　上述申请的担保额度有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内。在有效期内，经股东大会核定的以上额度内的担保在实际发生时无需再经公司董事会或股东大会另行审议（如有新增额度的情况除外）。

　　三、被担保人基本情况

　　1、杭州天目山药业股份有限公司

　　2、黄山市天目药业有限公司

　　3、黄山天目薄荷药业有限公司

　　4、青岛天目山健康科技有限公司

　　5、天目山健康科技（深圳）有限公司

　　6.青岛模拟医学科技有限公司

　　7、青岛天目山医疗科技有限公司

　　注:上述财务数据系被担保人2024年度经会计师事务所审计数据

　　四、担保协议的主要内容

　　公司将在实际业务发生时，确定担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及公司全资子公司、控股子公司、2025年度新成立的全资子公司及控股子公司与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　五、担保的必要性和合理性

　　公司与全资（控股）子公司之间拟开展的担保行为是基于双方业务发展、生产经营需求等多方面因素综合考虑而开展的合理经营行为，有利于公司及全资（控股）子公司的良性发展，可以降低资金成本，符合公司整体利益。虽然部分子公司最近一期资产负债率已超过70%，但公司能对该等子公司进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，没有明显迹象表明公司可能会因为子公司提供担保而承担连带清偿责任，担保风险可控。

　　六、董事会意见

　　2025年3月30日，公司第十二届董事会第十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2025年度对外担保预计额度的议案》，董事会认为：公司对外担保事项有助于公司各业务板块日常经营业务的开展，符合公司的整体发展需要，担保风险可控，有利于公司的生产经营和长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司（含下属子公司）对外担保余额为15,945万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为429.34%，全部为公司为下属全资及控股子公司的担保。公司不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董 事 会

　　2025年4月1日

　　公司代码：600671                                                  公司简称：ST目药

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度归属于上市公司股东的净利润为1,524.58万元、母公司的净利润为1,827.60万元，截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为-21,613.09万元。公司拟定2024年度利润分配预案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业。业务领域涵盖医药研发、生产及销售、药品流通、医技培训服务及大健康产业等领域。

　　（一）行业基本情况

　　中医药作为我国重要的民族产业，在2024年迎来了新的发展机遇。近年来，中医药在慢性病管理、健康养生等多个领域展现出了显著成效，赢得了社会各界的广泛赞誉。2024年，中医药市场规模持续扩大，尤其是在中成药和大健康领域，市场需求旺盛。在老龄化社会背景下，其在慢性病预防与康复领域的广泛需求中，将承担起不可或缺的重要角色。

　　得益于国家层面的高度重视与全力扶持，中医药行业进入蓬勃发展的黄金时期。国务院办公厅印发的《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》，聚焦医保、医疗、医药协同发展和治理，明确进一步完善医疗卫生服务体系，在中医药领域，国家中医药传承创新中心与中西医协同“旗舰”医院的建设工作大力推进，优质医疗资源有望深度整合，中医药科研创新与临床服务水平加速提升。同时，支持中药企业全产业链布局，从种植源头到销售终端严格把控，完善追溯与审评体系，确保中药产品质量稳定可靠。随着多项中医药行业重磅支持政策落地，中医药产业发展驶入快车道。同时受宏观经济压力增加影响，居民消费出现了新的变化，医药制造业新的增长机遇与发展挑战并存。

　　从产业升级方面，中药企业全产业链布局将更加完善，产业集聚效应进一步凸显，加之集采与医保谈判的推动，促使企业通过技术创新与管理优化提升竞争力，实现规模化与集约化发展，最终提升行业整体竞争力。

　　从行业结构方面，医药行业在政策红利与市场需求的双重驱动下，将加快转型升级步伐，推动产业链上下游协同发展。环保意识的增强也促使企业更加注重绿色生产，推动行业向可持续发展方向迈进。同时，随着数字技术在医疗健康领域的广泛应用，医药行业将迎来数字化转型的新机遇，通过引入大数据、人工智能、区块链等前沿技术，实现中医药数据全流程的智能化与精准化管理。医药行业正迎来前所未有的发展机遇与挑战，公司将积极应对市场变化，加强研发创新能力，提升产品质量和服务水平，以实现可持续发展。

　　从业务拓展方面，随着老龄化趋势与健康观念转变为中医药带来广阔空间，在养生保健、慢病管理等领域，中医药“治未病”与整体调理的优势得以充分发挥，为民众提供了更加系统化、个性化的健康服务方案。

　　天目药业，作为一家承载着悠久历史的老字号品牌企业，正致力于中医药文化的传承与创新，积极推动“精品中药”战略。聚焦主责主业，坚持深化改革，培育发展中医药新质生产力，展现出新的风貌与作为，努力成为中医药传承与创新发展的标杆！

　　（二）政策与法规

　　近年来，中药产业发展受到国家政策的大力支持，如《中医药发展战略规划纲要(2016-2030年)》《健康中国规划纲要(2016-2030年)》等一系列政策的发布，为中药产业的持续发展奠定了良好的基础。随着国家对中医药传承创新的战略部署持续深化，中药创新药研发与产业化进程显著提速。

　　2024年1月，国务院办公厅印发《关于发展银发经济增进老年人福祉的意见》，提出加快银发经济规模化、标准化、集群化、品牌化发展。要求加强综合医院、中医医院老年医学科建设，扩大中医药在养生保健领域的应用，发展老年病、慢性病防治等中医药服务。在老龄化加速的时代背景下，中医药产业有望迎来长周期的增长机遇。

　　2024年1月起，国家施行《药品标准管理办法》，对医疗服务进行规范，旨在规范和加强药品标准管理，保障药品安全、有效和质量可控。同时，继续推进医药集中带量采购工作，提升联盟采购规模和规范性。

　　2024年2月，国家发布了《产业结构调整指导目录（2024 年版）》，强调了区域协同和产业调整。明确了鼓励类、限制类和淘汰类项目，推动医药产业的高质量发展。

　　2024年，带量采购持续推进，国家多次发文明确要加快集采改革进度，推动集采提质扩面，形成国采+全国联采新格局，到2024年底，国家及省级集采药品数合计至少达到500个。第九批国家带量采购已于3月份全面落地；国采接续方面，全国31省均有相关动态，涉及多个国采批次，已成为影响药品集采准入、退出的重要一环；整体而言，主要以联盟接续、多批次合并接续的形式开展。除接续项目外，地方集采多以2023年项目公布结果及落地执行为主，新增地方集采项目较少，且多以带量联动形式展开。

　　2024年，中医药标准化建设成为年度热点，中药保护与发展持续深化，中医药传统知识保护立法不断推进，地方性中医药法规相继修订，中医药传承创新发展的支持力度不断强化，中医药政策法规标准体系日臻完善。

　　2024年6月，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》，旨在聚焦医保、医疗、医药协同发展和治理，健全中药审评证据体系，加快古代经典名方中药复方制剂审评审批，促进医疗机构中药制剂向新药转化。推动卫生健康事业高质量发展，提高人民群众获得感幸福感安全感。

　　2024年8月，国家卫生健康委员会、国家市场监督管理总局发布《关于地黄等4种按照传统既是食品又是中药材的物质的公告》，将地黄、麦冬、天冬、化橘红等4种物质纳入按照传统既是食品又是中药材的物质目录。当作为保健食品原料或中药材使用时，需分别遵循相应规定管理。该公告有助于丰富食药物质资源，满足饮食文化需求，同时保障食品安全。

　　2024年9月，国家卫生健康委办公厅、国家中医药局综合司、中央军委后勤保障部卫生局发布《综合医院中医药工作指南（2024版）》。新版指南新增“其他临床科室中医药能力建设”，中西医结合工作纳入医院等级评审标准和公立医院绩效考核。

　　2024年11月，国家医保局和人力资源社会保障部正式公布《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2024年）》，新增了11种新药，进一步提高了中药的可及性和市场认可度。

　　（三）行业周期特点

　　公司主营业务属于医药行业，不具有明显的周期性。但随着我国人口老龄化程度加深，“医疗、医保、医药”联动改革，从带量采购、医保支付、价格治理等维度全面推进，加之国内对医疗反腐力度不断加大，医药产业已从高速发展阶段进入到高质量发展新阶段。新阶段将提高产品及服务质量，推动药物创新，促进产业链整合、细分领域协同发展，重塑中国医药行业的市场格局。受新医疗反腐等医改政策影响，以及原辅包成本持续攀升，医药企业除了普遍面临寻求增长新动能的挑战，还将面临多元化时代下的传承与创新，以及未来产业升级换代、向新提质的发展趋势。

　　（四）所处行业地位

　　公司是杭州市第一家上市公司、全国第一家中药制剂上市企业。拥有“天目山” “黄山牌” “新安江”等驰名商标，公司已分别在杭州和黄山建成三个符合GMP标准的化学药和中成药药品生产基地， 目前，公司业务体系已涵盖药品生产与销售、药品流通、医技培训服务、大健康产业等医药产业链各环节，具有丰富优质的医疗健康产业资源；公司凭借优良的市场表现，荣获浙江省老字号企业协会颁发的“金牌老字号 ”荣誉，区域市场地位和影响力较强，因此，公司在行业内具有一定的影响力。

　　公司秉承“天目山药业·让生活更美好”企业使命，立足医药主业。根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业。业务领域涵盖医药研发、生产及销售、药品流通、医技培训服务、器械销售及大健康板块等领域。

　　（一）公司主要业务及产品

　　（1）医药研发、生产及销售：主要含公司临安制药中心的阿莫西林克拉维酸钾片，黄山天目的六味地黄口服液、河车大造胶囊、养阴清肺糖浆等，天目薄荷的薄荷脑、薄荷素油，产品主要销往华东、华南等地区。

　　（2）药品流通业务：主要为控股子公司三慎泰宝丰的经营各类中药材和中药饮片批发等相关业务，三慎泰备有道地中药饮片1000余种、各类西药品种近300个大类，主营中药配方、中药饮片、鲜草等销售，并为顾客提供代客煎药、代客配送、切片、研粉等专业的医药服务。

　　（3）医技培训、器械销售服务：主要为模拟医学从事的医学技术能力教育培训服务业务和天目山医疗主要从事的医疗器械销售业务。

　　（4）大健康板块：主要含大健康及周边产品，包括有铁皮石斛颗粒、铁皮石斛软胶囊、铁皮石斛含片、加强型崂山白花蛇草水、康源软胶囊、天源浸膏、臻庭配制药酒、食药同源薄荷草本植物饮料、一次性防疫口罩（雾化植物精油型）等其他衍生大健康产品。

　　（二）经营模式

　　1.采购模式

　　公司采购管理中心根据生产管理中心需求，编制公司及各子公司年度采购预算和采购计划，

　　公司采购内容主要包括原辅料、包装材料；生产设备、配件及辅助材料。公司采用集中招标的模式，每年组织相关合格供应商进行一次常规性的采购招标，公司从质量、技术、服务、价格四个维度进行考核后选择，在重要原辅材料的采购上与供应商形成了长期稳定的战略合作关系。公司内部建立了完善的供应商管理体系，对新供应商从 GMP、供应保障及价格等多维度进行评估，评估通过后纳入合格供应商名录。

　　2.生产模式

　　公司生产模式主要采用“以销定产”的方式，原则上按照销售订单需求，销售部门根据市场预测制定年度、月度销售计划，生产管理中心根据销售计划下达生产计划。公司下属企业按生产计划组织生产，并将GMP贯彻到药品生产全过程产业链中，包括物料采购，人员配备、生产过程、质量控制、不良反应收集、产品运输等各个方面，确保持续稳定地生产出符合预定用途和注册要求的药品，保证药品质量的安全有效。

　　3.销售模式

　　公司顺应国家医改政策和医药行业的发展趋势，在稳定现有销售市场的基础上，以天目药业主要销售品种为重点抓手，努力寻求适应各种不同市场的营销策略，提升产品终端覆盖率。一是医药工业：公司主要采取经销模式，通过营销管理中心统一对外销售，包括经销商的选择与管理、销售合同的签订、销售政策的制定、统筹安排专业化学术推广营销活动等。通过与经销商建立长期稳定的合作关系，形成了覆盖各地区的营销网络。二是医药商业，主要业务通过向上游的医药工业企业或者医药经销公司采购药品、医疗器械等，经线上及线下渠道向终端客户进行零售，通过购销差价获取利润。三是大健康领域，开拓并深化公司在健康产业的布局，并以营销渠道重构为契机，探索大健康领域的新零售模式，通过线上线下一体化综合渠道为用户提供高品质的健康服务和健康产品。

　　公司主要根据产品及业务分类采用医院直营、药房、商业批发、互联网以及直销等全方位多层次销售模式。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2024年度，公司实现营业收入21,729.59万元，同比增长78.44%；实现归属于上市公司股东的净利润1,524.58万元，实现扭亏为盈。2024年末总资产44,146.32万元，同比增加27.48%；归属于上市公司股东的净资产5,238.39万元，同比增加41.05%。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用