赛力斯集团股份有限公司 2024年度内部控制评价报告

　　公司代码：601127                                                    公司简称：赛力斯

　　赛力斯集团股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　一. 重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二. 内部控制评价结论

　　1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　2. 财务报告内部控制评价结论

　　√有效     □无效

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

　　□适用     √不适用

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

　　√是     □否

　　6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

　　√是     □否

　　三. 内部控制评价工作情况

　　(一). 内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　1. 纳入评价范围的主要单位包括：汽车整车、汽车动力总成、汽车零部件的研发、采购、制造与销售的业务单位。

　　2. 纳入评价范围的单位占比：

　　3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　　公司治理、组织架构、发展战略、人力资源管理、财务报告、资金管理、研发管理、工程管理、采购管理、资产管理、销售管理、生产与装配、质量管理、存货管理、合同管理、全面预算管理、投资管理和信息系统管理等共18类公司主要业务和事项。

　　4. 重点关注的高风险领域主要包括：

　　资产管理、研发管理、采购管理、销售管理、质量管理等。

　　5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

　　□是     √否

　　6. 是否存在法定豁免

　　□是     √否

　　7. 其他说明事项

　　无

　　(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制管理制度和内部控制自我评估管理办法，组织开展内部控制评价工作。

　　1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

　　□是     √否

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　说明:

　　上述指标以公司年度合并财务报告中对应指标为准。根据内部控制缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。重要缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报。一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　说明：

　　无

　　3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　说明：

　　无

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　说明：

　　无

　　(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

　　1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　1.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

　　□是     √否

　　1.3. 一般缺陷

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司个别控制流程在执行层面存在一般缺陷。一般缺陷所导致的风险事项在可控范围之内，公司已及时下发一般控制缺陷整改通知书，要求制定整改方案，且限期整改落实，并对整改结果进行审核验收，审核验收结果表明，公司已对存在的一般控制缺陷采取了充分的控制措施。

　　1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　　□是     √否

　　2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　2.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　2.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是     √否

　　2.3. 一般缺陷

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司个别控制流程在设计层面和执行层面存在一般缺陷。一般缺陷所导致的风险在可控范围之内，公司已及时下发一般控制缺陷整改通知书，要求制定整改方案，且限期整改落实，并对整改结果进行审核验收，审核验收结果表明，公司已对存在的一般控制缺陷采取了充分的控制措施。

　　2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是     √否

　　四. 其他内部控制相关重大事项说明

　　1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

　　√适用     □不适用

　　针对上一年度存在的内部控制一般缺陷，公司已及时下发一般控制缺陷整改通知书，要求制定整改方案并限期整改落实。对上一年度内部控制一般缺陷整改情况的审核验收结果表明，公司已经对上一年度存在的一般控制缺陷采取了充分的控制措施，且已全部完成整改工作。

　　2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

　　√适用     □不适用

　　2024年，公司严格遵循了《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定，公司建立了完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、协调运作，公司各业务单位和职能部门职能明确、责权明晰、按责履职，将强内控、管风险、促合规作为公司内部控制体系的管理目标。为加强风险管理，强化预防控制，确保经营合规，公司动态优化了业务流程和管理制度，进一步完善了公司内部控制体系，提高了公司的风险防范和风险应对能力。公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了独立审计，其出具了无保留意见的《赛力斯集团股份有限公司2024年内部控制审计报告》，报告认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　2025年，公司将基于《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定，全面梳理和动态优化公司业务流程、管理制度及其相应的内控管理机制，确保公司整体业务流程和管理制度的健全性、各项内控措施设计的合理性和执行的有效性，切实防范各类经营管理风险，进一步完善“监督-反馈-改进”的公司治理动态闭环管控机制；全面整合优化内控、风险与合规管理的管控措施，构建相互融合、协同高效的内控监管制度体系；加大对公司内控管理状况的监督检查工作力度，促进公司内部控制体系持续优化。

　　3. 其他重大事项说明

　　□适用     √不适用

　　董事长（已经董事会授权）：张正萍

　　赛力斯集团股份有限公司

　　2025年3月31日

　　证券代码：601127         证券简称：赛力斯          公告编号：2025-033

　　赛力斯集团股份有限公司2024年度

　　募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的募集资金相关规定以及《赛力斯集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)的有关规定，现将赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年度（以下简称“报告期”）的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、2021 年非公开发行 A 股股票募集资金金额情况

　　2021年5月19日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】1656号文《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，同意公司非公开发行A股股票56,368,913股，发行价格46.00元/股，募集资金2,592,969,998.00元，扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币2,567,899,562.07元。上述资金到位情况已于2021年6月11日经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（大信验字[2021]第 2-00035号。

　　2、2022 年非公开发行 A 股股票募集资金金额情况

　　2022年6月10日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2022】1162号文《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，同意公司向特定投资者非公开发行人民币普通股137,168,141股，发行价格为51.98元/股，募集资金总额为人民币7,129,999,969.18元，扣除各项不含税发行费用人民币71,443,881.05元，实际募集资金净额人民币7,058,556,088.13元。上述资金到位情况已于2022年7月1日经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（大信验字[2022]第 2-00060号）。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用情况如下：

　　2024年度，募集资金项目投入金额合计3,203.35万元；另外，本公司收到的利息收入扣减手续费净额合计44.16万元，退还赛力斯汽车(湖北)有限公司货款汇入募集资金账户42.30万元。截至2024年12月31日，本公司已使用 2021 年非公开发行A股股票募集资金投入募投项目的累计金额合计256,377.43万元，包括使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的金额为人民币 10,771.37万元，均系直接投入承诺投资项目。

　　截至2024年12月31日，本公司累计使用2021年非公开发行A股股票募集资金256,377.43万元，其中，募投项目结项节余资金及募投项目终止剩余资金永久补充流动资金金额为23,330.98万元，支付发行费用税金50.89万元。累计收到的利息收入扣减手续费净额2,132.06万元，未使用的募集资金2,493.70万元，截至2024年12月31日，本公司2021年非公开发行A股股票募集资金账户的余额为2,493.70万元。

　　2、2022年非公开发行A股股票募集资金使用情况如下：

　　2024年度，募集资金项目投入金额合计83,220.75万元，收回闲置资金暂时补充流动资金100,000.00万元，收回现金管理75,817.16万元；另外，本公司收到的利息收入及现金管理收益扣减手续费净额合计5,545.76万元。截至2024年12月31日，本公司已使用非公开发行A股股票募集资金投入募投项目金额合计429,428.19万元，包括使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的金额为人民币9,112.18万元，均系直接投入承诺投资项目。

　　截至2024年12月31日，本公司累计使用募集资金429,428.19万元，进行现金管理123,795.76万元；另外支付发行费用税金406.98万元，累计收到的利息收入及现金管理收益扣减手续费净额15,911.83万元，未使用的募集资金168,136.49万元。截至2024年12月31日，本公司2022年非公开发行A股股票募集资金账户的余额为168,136.49万元。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《赛力斯集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2012年6月28日经本公司第一届董事会第六次会议审议通过, 最近一次修订于2023年10月27日经本公司第五届董事会第六次会议审议通过。

　　（一）2021 年非公开发行A股股票募集资金专户管理情况

　　公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行、重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行分别签署了《募集资金专户存储监管协议》。

　　截至2024年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：元

　　（二）2022年非公开发行A股股票募集资金专户管理情况

　　2022年7月14日，公司、中金公司及中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行分别与重庆金康动力新能源有限公司、重庆赛力斯新能源汽车设计院有限公司（曾用名：重庆金康赛力斯新能源汽车设计院有限公司）、重庆小康动力有限公司及赛力斯汽车（湖北）有限公司（曾用名：东风小康汽车有限公司）签订了《募集资金专户存储监管协议》；公司、中金公司及重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行也分别与赛力斯汽车有限公司、重庆金康动力新能源有限公司、重庆问界汽车销售有限公司（曾用名：重庆金康赛力斯汽车销售有限公司）、重庆赛力斯新电动汽车销售有限公司（曾用名：重庆金康赛力斯新电动汽车销售有限公司）及重庆赛力斯电动汽车有限公司签订了《募集资金专户存储监管协议》。

　　2024年5月6日，公司、中金公司及中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行与重庆斯为汽车销售服务有限公司签订了《募集资金专户存储监管协议》。

　　2024年6月7日，公司、中金公司及中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行与重庆赛力斯凤凰智创科技有限公司签订了《募集资金专户存储监管协议》。

　　截至2024年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：元

　　本公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告四、(一) 变更募集资金投资项目情况。

　　公司严格按照上述《管理制度》及《募集资金专户存储监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，募集资金实行专户存储、专款专用，以确保募集资金用于募集资金投资项目建设。报告期内，公司募集资金的管理不存在违规行为。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　募集资金使用情况表详见本报告附表1《2021年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表》、附表2《2021年非公开发行A 股股票变更募集资金投资项目情况表》、附表3《2022年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表》及附表4《2022年非公开发行A股股票变更募集资金投资项目情况表》。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

　　1、2021年非公开发行A股股票

　　（1）SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目成果应用于公司产品，不直接产生经济效益；

　　（2）营销渠道建设项目成果主要服务于公司的新产品，不直接产生经济效益。

　　2、2022年非公开发行A股股票

　　（1）电动化车型开发及产品平台技术升级项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益；

　　（2）工厂智能化升级与电驱产线建设项目技术改造主要是生产线自动化水平和管理信息化水平的提高，其中，汽车生产线智能化升级改造项目、汽车零部件总成生产线智能化升级改造项目不涉及新增产能，不直接产生经济效益；

　　（3）用户中心建设项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司无募投项目先期投入及置换情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2023年4月27日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　上述情况详见于公司2023年4月29日披露在上海证券交易所的《使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：2023-041。

　　截至2024年4月17日，公司已将用于临时补充流动资金的募集资金10亿元全额提前归还至募集资金专项账户。

　　2、2023年10月24日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　上述情况详见于公司2023年10月25日披露在上海证券交易所的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：2023-127。

　　截至2024年10月24日，在该次董事会授权期间内，公司未使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理情况

　　1、2023年8月29日，公司分别召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币20亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　上述情况详见于公司2023年8月31日披露在上海证券交易所的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，公告编号：2023-099。

　　截至2024年8月28日，公司前12个月使用部分闲置募集资金购买理财已全部赎回，并已将本金、理财收益及已收到的利息收入归还至募集资金专户。

　　2、2024年8月23日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币20亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　上述情况详见于公司2024年8月26日披露在上海证券交易所的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，公告编号：2024-081。

　　截至2024年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的理财产品情况如下：

　　单位：元

　　（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2024年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2024年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（八）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　1、2024年2月29日，公司分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用募集资金向募投项目实施主体提供借款的议案》，同意增加重庆斯为汽车销售服务有限公司为“用户中心建设项目”实施主体，同时拟使用募集资金向上述项目的实施主体提供股东借款，用于实施“用户中心建设项目”。

　　上述情况详见于公司2024年3月1日披露在上海证券交易所的《关于增加募投项目实施主体并使用募集资金向募投项目实施主体提供借款的公告》，公告编号：2024-013。

　　2、2024年4月28日，公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用募集资金向募投项目实施主体提供借款的议案》，同意增加控股子公司重庆赛力斯凤凰智创科技有限公司为“电动化车型开发及产品平台技术升级项目”实施主体，同时拟使用募集资金向上述项目的实施主体提供股东借款，用于实施“电动化车型开发及产品平台技术升级项目”。

　　上述情况详见于公司2024年4月30日披露在上海证券交易所的《关于增加募投项目实施主体并使用募集资金向募投项目实施主体提供借款的公告》，公告编号：2024-036。

　　3、2024年11月12日，公司分别召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司全资子公司赛力斯汽车有限公司（以下简称“赛力斯汽车”）吸收合并其全资子公司重庆赛力斯新能源汽车设计院有限公司（曾用名“重庆金康赛力斯新能源汽车设计院有限公司”）（以下简称“赛力斯设计院”）。吸收合并完成后，赛力斯设计院法人主体资格将依法注销，其全部资产、债权、债务、人员和业务等由赛力斯汽车依法承继，公司2022年非公开发行A股股票募集资金投资项目“电动化车型开发及产品平台技术升级项目”实施主体相应由赛力斯设计院变更为赛力斯汽车，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他计划不变。

　　上述情况详见于公司2024年11月13日披露在上海证券交易所的《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体的公告》，公告编号：2024-128。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2024年度募集资金实际存放与使用的情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐人认为,公司2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐人对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　附件：1.2021年非公开发行A 股股票募集资金使用情况对照表

　　2.2021年非公开发行A 股股票变更募集资金投资项目情况表

　　3.2022年非公开发行A 股股票募集资金使用情况对照表

　　4.2022年非公开发行A 股股票变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　赛力斯集团股份有限公司董事会

　　2025年3月31日

　　附表1：

　　2021年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　附表2：

　　2021 年非公开发行A股股票变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　附表3：

　　2022年非公开发行A 股股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：以上表格中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

　　附表4：

　　2022年非公开发行A股股票变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　证券代码：601127       证券简称：赛力斯        公告编号：2025-037

　　赛力斯集团股份有限公司

　　关于2025年度担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：赛力斯汽车有限公司、重庆小康进出口有限公司、赛力斯汽车（湖北）有限公司、重庆小康动力有限公司、重庆赛力斯凤凰智创科技有限公司等公司合并报表范围内子公司。

　　● 本次预计担保累计金额：人民币1,000,000万元或等值外币

　　● 本次是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计金额：公司及公司下属子公司均无对外逾期担保

　　● 截至2025年2月28日，公司及子公司实际对外担保余额为403,813.68万元，占公司2024年度经审计净资产的32.93%；公司对控股子公司提供的担保余额为349,040.00万元，占公司2024年度经审计净资产的28.46%。本次担保额度预计尚需股东大会审议，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　因业务发展需要，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司在2025年度预计提供不超过人民币1,000,000万元（或等值外币,下同）担保。涉及的担保种类包括保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、融资租赁等，担保形式包括但不限于公司对下属子公司的担保、以及下属子公司之间的担保，无对公司合并报表范围外的公司提供担保的情况。具体条款以公司与银行签订的担保合同为准。

　　（一） 预计2025年度公司及子公司提供担保额度明细如下：

　　单位：人民币万元

　　（二）担保额度期限

　　上述担保额度的有效期：自2025年5月20日起至2026年5月19日

　　（三）关于担保额度项下具体担保业务审批的授权

　　本次担保事项是基于对目前业务情况的预计，在年度担保计划范围内，授权公司经营管理层根据公司所属全部全资及控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得的合并报表范围内的子公司，下同）的实际业务发展需求，在全资子公司（含全资子公司的附属全资下属公司）、控股子公司（含控股子公司的附属全资下属公司及控股下属公司）内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

　　提请股东大会批准授权公司经营管理层，在前述核定担保额度内，根据具体的融资情况决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：赛力斯汽车有限公司

　　统一社会信用代码：91500000053224526L

　　成立时间：2012年9月

　　注册地址：重庆市江北区福生大道229号

　　注册资本：壹佰亿零捌仟叁佰玖拾肆万陆仟陆佰陆拾柒元整

　　经营范围：一般项目：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；汽车研发及相关技术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：该公司为公司控股子公司

　　截至2024年12月31日，上述被担保人的资产总额7,612,700.59万元、负债总额7,530,531.18万元、净资产82,169.41万元、营业收入10,383,147.21万元、净利润506,657.46万元。

　　2、名称：重庆小康进出口有限公司

　　统一社会信用代码：91500106759255180G

　　成立时间：2004年2月

　　公司住所：重庆市沙坪坝区回龙坝镇五云湖路5号附9号

　　注册资本：叁亿元整

　　经营范围：东风微车品牌汽车销售（按专项许可审批核准的范围及期限从事经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：销售：汽车零部件、机动车辆零部件；普通机械、电器机械、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表、日用百货、家用电器、五金产品、金属材料（不含稀贵金属）；经营各类商品和技术的进出口；进出口业务咨询和服务。(以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)*（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：该公司为公司全资子公司

　　截至2024年12月31日，上述被担保人的资产总额454,901.69万元、负债总额331,549.21万元、净资产123,352.48万元、营业收入358,712.79万元、净利润4,246.59万元。

　　3、名称：赛力斯汽车（湖北）有限公司

　　统一社会信用代码：914203007510160460

　　成立时间：2003年5月

　　注册地址：十堰市茅箭区白浪街办机场大道8号

　　注册资本：捌亿元整

　　经营范围：许可项目 : 道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目 : 汽车零部件研发;汽车零部件及配件制造;汽车销售;货物进出口;技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　与公司关系：该公司为公司全资子公司

　　截至2024年12月31日，上述被担保人的资产总额1,109,429.57万元、负债总额798,715.84万元、净资产310,713.73万元、营业收入726,445.21万元、净利润-19,684.74万元。

　　4、名称：重庆小康动力有限公司

　　统一社会信用代码：915000006862444043

　　成立时间：2009年4月

　　注册地址：重庆市长寿区晏家工业园区机电材料园

　　注册资本：叁亿伍仟万元整

　　经营范围：生产汽车发动机（按中华人民共和国工信部相关公告核定项目从事生产）。 生产、销售汽车零部件、电动车零部件、蓄电池；经济技术咨询服务（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。

　　与公司关系：该公司为公司全资子公司

　　截至2024年12月31日，上述被担保人的资产总额393,512.27万元、负债总额266,688.79万元、净资产126,823.48万元、营业收入686,145.02万元、净利润33,050.83万元。

　　5、名称：重庆赛力斯凤凰智创科技有限公司

　　统一社会信用代码：91500107MAD9PYY39E

　　成立时间：2023年12月

　　注册地址：重庆市高新区曾家镇兴祥路13号

　　注册资本：壹拾贰亿贰仟贰佰贰拾伍万元整

　　经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；人工智能基础软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　与公司关系：该公司为公司控股子公司

　　截至2024年12月31日，上述被担保人的资产总额145,562.30万元、负债总额79,297.51万元、净资产66,264.79万元、营业收入129,255.18万元、净利润-35,205.46万元。

　　三、 担保协议的主要内容

　　本次担保事项为未来担保事项的预计发生额，有关各方目前尚未签订担保协议。具体协议条款公司将与银行或相关机构协商确定，实际提供担保的金额、种类、期限等条款以及条件以实际签署的合同为准。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次担保各项事宜，充分考虑了公司以及公司下属子公司生产经营的实际需要，是公司为了支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司整体发展的需要。被担保人均为公司下属子公司，公司对其日常经营具有控制权，担保风险在可控范围内。本次担保符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《赛力斯集团股份有限公司章程》等相关规定。

　　五、董事会意见

　　公司第五届董事会第二十一次会议审议通过本次担保事项。本次担保额度预计是为满足公司及合并报表范围内下属公司的经营需要，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，且被担保方均为公司及公司合并报表范围内下属公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。本次事项不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2025年2月28日，公司及其子公司实际对外担保余额为403,813.68万元，占公司2024年度经审计净资产的32.93%，公司不存在对公司合并报表范围外的公司提供担保的情况，不存在逾期对外担保。

　　特此公告。

　　赛力斯集团股份有限公司董事会

　　2025年3月31日

　　证券代码：601127          证券简称：赛力斯       公告编号：2025-040

　　赛力斯集团股份有限公司关于变更注册资

　　本并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月30日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。现将相关情况公告如下:

　　一、公司章程修订的原因

　　2025年2月18日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕307号），同意公司向重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）发行53,125,024股股份、向重庆两江新区开发投资集团有限公司发行32,530,330股股份、向重庆两江新区产业发展集团有限公司发行37,928,539股股份购买重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司100%股权的注册申请。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成前述股份登记手续。

　　另外，公司2021年股票期权激励计划部分激励对象行权导致公司总股本增加。上述行权及发行股份完成后，公司总股本增加至1,633,366,086股，注册资本增加至人民币1,633,366,086元。

　　二、公司章程修订的内容

　　除以上条款修改外，《公司章程》其他内容不变。

　　本次修订《公司章程》部分条款相关事项尚需向市场监督管理部门办理变更登记与备案手续，最终以登记机关核准信息为准。本事项需经公司股东大会审议通过后实施，提请股东大会授权董事长及其授权人士全权办理与本次变更相关的各项具体事宜。

　　特此公告。

　　赛力斯集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年3月31日