仁东控股股份有限公司 关于重大资产购买重组事项实施完毕 暨重组实施情况报告书的公告

　　证券代码：002647        证券简称：*ST仁东        公告编号：2025-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次重大资产购买重组事项系仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“仁东控股”）于2016年实施的购买广州合利科技服务有限公司（原广东合利金融科技服务有限公司，以下简称“合利科技”或“标的公司”）90%股权（以下简称“本次交易”），相关股权已于2016年10月31日完成过户等工商变更登记手续，并于2016年纳入公司合并报表范围。因公司资金紧张，本次交易的交易尾款持续较长时间未完成支付，截至本公告披露日，公司已通过执行重整计划以现金清偿及以股抵债方式完成偿付。除此之外，公司不涉及其他重大资产重组事项，敬请投资者理性决策，注意投资风险。

　　一、交易基本情况

　　（一）交易概况

　　2016年5月12日，公司与交易对方张军红签署《支付现金购买资产协议》；2016年9月13日，公司与张军红签署《支付现金购买资产协议之补充协议》。上述协议约定上市公司以支付现金的方式，购买交易对方张军红持有的合利科技90%的股权。

　　（二）标的资产价格

　　以2016年3月31日为本次交易的评估基准日，根据评估报告，标的公司在评估基准日的评估值为156,148.33万元。经交易双方协商同意，标的公司90%的股权的交易价格确定为140,000万元。

　　（三）交易的支付方式

　　公司以支付现金方式向交易对方购买标的股权。

　　（四）交易的资金来源

　　公司通过银行借款等债务融资及自有资金支付现金对价。

　　（五）本次交易的性质

　　1、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易标的为合利科技90%的股权，标的公司成为公司控股子公司。根据中介机构出具的相关审计报告和评估报告，标的公司资产总额及归属于母公司股东的所有者权益与交易金额的较高者超过5,000万元人民币且达到公司对应指标的50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　2、本次交易不构成关联交易

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

　　3、本次交易不构成借壳上市

　　本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动，不涉及向上市公司收购人及其关联人购买资产，不会导致公司控制权发生变化，因此本次交易不构成《重组管理办法》规定的借壳上市。

　　二、本次交易的实施情况

　　（一）本次交易的批准程序

　　1、2016年5月12日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》等相关议案；

　　2、2016年6月5日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产购买方案的议案》《关于公司符合重大资产重组条件的议案》及重大资产购买预案等相关议案；

　　3、2016年9月13日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》及重大资产购买报告书（草案）等相关议案；

　　4、2016年9月29日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案。

　　（二）本次交易的实施过程

　　1、标的资产过户情况

　　本次交易购买的合利科技90%的股权已于2016年10月31日完成过户等工商变更登记手续，并于2016年纳入公司合并报表范围。

　　2、交易对价支付情况

　　2016年10月13日，公司按照相关协议给交易对方张军红支付了第一期股权转让款人民币10,000万元。截止2016年10月25日，公司已向双方共同委托的监管账户支付第二期股权转让款（扣除交易对方相关借款后的第二期股权转让款）为895,111,504.16元。2018年1月至11月期间，公司又累计向交易对方张军红支付股权转让款4,787.24万元，本次交易款还剩余15,641.33万元未付。

　　2020年6月8日，公司与张军红签署《协议书》，约定剩余尾款支付及撤销仲裁事宜。具体内容详见公司于2020年6月10日发布的《关于重大资产重组事项暨相关仲裁进展的公告》（公告编号：2020-055）、2020年7月1日发布的《关于收到中国国际经济贸易仲裁委员会撤案决定的公告》（公告编号：2020-063）。

　　2020年6月9日，公司根据上述双方签署的《协议书》向张军红支付第一笔款项6,000万元。后续，2021年3月20日前、2021年6月20日前、2021年10月20日前公司应分别向张军红支付4,000万元、4,000万元、1,641.33万元。后因受到公司资金紧张，金融机构借款逾期，融资受限等多方面因素影响，公司持续较长时间内未向张军红支付2021年3月20日前、2021年6月20日前及2021年10月20日前合计应付的交易款本金9,641.33万元。

　　2024年5月7日，债权人北京乐橙互娱科技有限公司以公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）提交对公司进行重整和预重整的申请。2024年5月24日，广州中院同意公司预重整；2024年12月30日，广州中院依法裁定受理公司重整；2025年2月18日，广州中院裁定批准《仁东控股股份有限公司重整计划》，公司进入重整计划执行阶段；2025年3月3日，广州中院裁定确认张军红对公司的债权为无异议债权，债权性质为普通债权。

　　截至本公告披露日，公司已根据重整计划向交易对方张军红指定银行账户支付300万元现金清偿款，相应转增股票已由仁东控股股份有限公司破产企业财产处置专用账户过户至其指定证券账户。通过执行重整计划以现金清偿及以股抵债方式，公司应付张军红的剩余交易尾款本金9,641.33万元及相关利息费用已完成清偿，本次重大资产购买重组事项已实施完毕。

　　（三）标的公司债权债务处理情况

　　本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项。

　　（四）证券发行登记情况

　　本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。

　　三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异

　　上市公司已就本次交易履行了相关审议和披露程序，符合相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求。本次交易实施过程中，除公司因资金紧张，较长时间内未能完成交易尾款支付，公司通过执行重整计划以现金清偿及以股抵债方式完成偿付外，不存在与已披露信息的重大差异。

　　四、是否存在资金占用及关联担保情况

　　2025年3月18日，公司执行重整计划转增的股份过户至重整投资人指定证券账户，公司变更为无控股股东、无实际控制人。截至本公告披露日，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

　　五、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况

　　合利科技是一家控股型公司，主要控股子公司为广州合利宝支付科技有限公司（以下简称“合利宝”）。

　　2016年11月2日，合利科技领取了办理股权转让等事项变更备案手续后新核发的《营业执照》，法定代表人由张军红变更为闫伟，其他董事、监事及经理职务亦发生变更。    2016年12月2日，合利宝申请办理法定代表人、经理、执行董事、监事变更登记（备案）通过广州市工商行政部门审查，执行董事（法定代表人）兼经理由张军红变更为田铮，监事由林照青变更为闫勇。    2017年3月8日，公司收到中国人民银行广州分行下发的《关于广州合利宝支付科技有限公司变更高级管理人员的批复》文件，同意变更田铮为合利宝执行董事，张军红不再担任合利宝执行董事；同意变更田铮为合利宝总经理，周洪波为合利宝财务总监，张军红、谢金良不再担任合利宝相关高级管理人员职务。    2017年9月1日，中国人民银行公示了合利宝《支付业务许可证》更新后的机构详细信息，其中法定代表人（负责人）由张军红变更为田铮。

　　2017年9月8日，合利宝收到了中国人民银行新换发的《支付业务许可证》（许可证编号Z2026044000012）。至此，本次交易涉及的股权转让、法定代表人、执行董事、监事、高级管理人员、支付牌照信息等已全部完成相关的过户或变更备案手续。

　　六、协议及承诺的履行情况

　　本次交易涉及的相关承诺已在《重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。相关的协议涉及公司与交易对方张军红签署的《支付现金购买资产协议》和《支付现金购买资产协议之补充协议》。本次交易涉及的标的公司股权已于2016年10月31日完成过户等工商变更登记手续，并于2016年纳入公司合并报表范围。因公司资金紧张，本次交易的交易尾款持续较长时间未完成支付，致使协议和承诺未完全履行。截至本公告披露日，公司已通过执行重整计划以现金清偿及以股抵债方式完成交易尾款偿付，协议及承诺得到全部履行。

　　七、信息披露情况

　　在通过执行重整计划完成本次交易尾款支付前，公司持续关注相关尾款支付的进展情况，严格按照《重组管理办法》等规定及时履行信息披露义务，每月披露进展情况，具体情况详见公司在巨潮资讯网披露的《关于重大资产购买重组事项的实施进展公告》等相关公告。

　　八、相关后续事项的合规性及风险

　　本次交易于2016年实施，相关标的股权于2016年10月31日已完成过户等工商变更登记手续，因公司资金紧张导致本次交易的尾款持续较长时间未完成支付，公司现已通过执行重整计划以现金清偿及以股抵债方式完成偿付，本次交易已经实施完毕，后续在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。

　　九、中介机构意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　本次交易的独立财务顾问诚通证券股份有限公司对公司本次交易实施情况出具了专项核查意见如下：

　　1、本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；

　　2、本次交易标的公司的过户手续已办理完毕，上市公司应付张军红的交易对价尾款9,641.33万及其利息已按生效的仁东控股重整计划于2025年3月以股份和现金抵偿付清；

　　3、除上市公司未能按约定支付交易对价款项以外，未发现存在因本次交易而导致相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

　　4、根据中国人民银行广州分行于2017年3月2日出具的《关于广州合利宝支付科技有限公司变更高级管理人员的批复》，标的公司控股子公司合利宝执行董事由张军红变更为田铮，合利宝总经理变更为田铮，周洪波为合利宝财务总监，张军红、谢金良不再担任合利宝相关高级管理人员职务；

　　5、截至本核查意见出具日，本次交易实施期间未发现存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；

　　6、除上市公司延迟到2025年3月经执行重整计划抵偿付清交易对价尾款以外，未发现存在违反协议约定或承诺的情形；

　　7、本次交易预计不存在后续合规性方面的重大法律障碍或无法实施的风险。

　　（二）法律顾问意见

　　上海锦天城（天津）律师事务所对公司本次交易的实施情况出具了法律意见书如下：

　　上海锦天城（天津）律师事务所认为公司本次交易已经依法取得了全部的、必要的批准和授权；仁东控股已经支付了本次交易的全部对价，本次交易涉及的全部标的资产交割过户及标的公司人员变更手续均已经完成；本次交易实施过程中，除公司因资金紧张较长时间未支付交易尾款外，不存在因本次交易而导致相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；截至法律意见书出具之日，本次交易实施期间未发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；除公司延迟至2025年3月执行重整计划付清交易对价尾款外，相关各方未出现违反协议约定或承诺的情况；公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求；本次交易预计不存在后续合规性方面的重大法律障碍或无法实施的风险。

　　特此公告。

　　仁东控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二五年四月一日