黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 关于转让全资子公司股权的公告

　　证券代码：603567        证券简称：珍宝岛        公告编号：临2025-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”或“珍宝岛”）已于2023年8月将全资子公司虎林市方圣医药科技有限公司（以下简称“虎林方圣”，现已更名为“哈尔滨市方圣医药科技有限公司”）100%股权转让给黑龙江和晖制药有限公司（以下简称“和晖制药”），交易价格为4.25亿元。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第五届董事会第二十次会议补充审议通过。

　　● 本次交易尚需提交公司股东大会补充审议。

　　● 本次交易是对公司前期转让虎林方圣100%股权事项的补充披露。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　2023年8月15日，公司与和晖制药签订了《关于虎林市方圣医药科技有限公司之股权转让协议》，拟将虎林方圣100%股权转让给和晖制药，交易价格为4.25亿元，其中包括标的公司股权转让金额为500万元和应付转让方技术秘密转让费4.20亿元(其中1.71亿元公司前期已取得，剩余技术转让费2.49亿元)。股权交易价格较账面价值溢价318万元。

　　（二）本次资产交易的目的和原因

　　虎林方圣持有黄芪注射液2ml、血塞通注射液2ml、舒血宁注射液10ml、刺五加注射液20ml等批文，与珍宝岛及子公司现有的批文属于同品种不同规格。根据公司整体布局，为进一步盘活公司资产，将持有上述批文的子公司予以出售。

　　（三）董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　本次交易事项已经公司第五届董事会第二十次会议补充审议通过。

　　（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易事项尚需提交公司股东大会补充审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、名称：黑龙江和晖制药有限公司

　　2、统一社会信用代码：91231000MA19039F52

　　3、成立时间：2016年9月23日

　　4、注册地与主要办公地点：黑龙江省牡丹江市东安区江南六道街与镜泊湖路交叉口西100米

　　5、法定代表人：王雪松

　　6、注册资本：28,000万人民币

　　7、经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售。一般项目：招投标代理服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医用口罩零售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）。

　　8、主要股东或实际控制人：控股股东为亳州汉康医药科技有限公司，实际控制人为自然人白玉。

　　9、最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　注：以上财务数据为交易事项发生时最近一年又一期的财务数据。

　　10、交易对方和晖制药与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　11、交易对方和晖制药不属于失信被执行人。

　　三、交易标的情况介绍

　　（一）交易标的基本信息

　　1、名称：哈尔滨市方圣医药科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91230381MAC0GDCF02

　　3、成立时间：2022年9月15日

　　4、注册地与主要办公地点：哈尔滨经开区南岗集中区长江路388号2502室

　　5、法定代表人：夏冬

　　6、注册资本：42,005万人民币

　　7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口。

　　（二）交易标的概况

　　1、本次交易标的的名称与类型

　　交易标的为公司全资子公司虎林方圣的100%股权。

　　2、本次交易标的的权属情况

　　本次交易标的虎林方圣为公司的全资子公司，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，虎林方圣不属于失信被执行人。

　　3、相关资产的运营情况

　　虎林方圣2022年9月15日成立，注册资本42,005万人民币，于2023年8月转让给和晖制药。截至转让前，标的公司无实际业务，此标的公司主要经营范围为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。

　　（三）交易标的主要财务信息

　　1、交易标的最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　注：交易标的虎林方圣为公司合并报表范围内全资子公司，虎林方圣财务数据在公司年度财务报表审计范围内，公司2022年度、2023年度财务数据均为标准无保留审计意见；以上财务数据为交易事项发生时最近一年又一期的财务数据。

　　单位：万元

　　注：以上财务数据为截至本披露日，交易标的最近一年又一期的财务数据。上述数据未经审计。

　　2、交易标的资产评估情况

　　本次交易标的已经济南天泽资产评估事务所(普通合伙)（以下简称“济南天泽”）评估并出具《资产评估报告》，评估报告系对我公司持有的四项药品批准文号采用收益法进行评估，通过对未来收益期内的技术产品销售收入、技术提成率、剩余经济寿命期及折现率等参数对评估对象的市场价值进行估值，评估结论如下：

　　于评估基准日2022年10月31日黑龙江珍宝岛药业股份有限公司纳入本次评估范围的技术类无形资产的评估值共计42,500.00万元，金额大写:人民币肆亿贰仟伍佰万元整。

　　北京中科华资产评估有限公司对济南天泽的《评估报告》进行复核，《复核报告》显示，济南天泽评估方法、评估假设和特别事项披露等事项是合理的。复核结论认为，在评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，评估人员选择了适当的评估方法，评估报告的评估结论基本能够反映评估对象的市场价值。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　本次交易价格为4.25亿元，为交易双方根据济南天泽出具的《评估报告》协商确定。本次《评估报告》的主要内容如下：

　　评估对象及评估范围：本次评估对象和范围为药品批准文号市场价值。

　　价值类型：市场价值

　　评估基准日：2022年10月31日

　　评估方法：销售收入分成法

　　评估结论：

　　于评估基准日2022年10月31日黑龙江珍宝岛药业股份有限公司纳入本次评估范围的技术类无形资产的评估值分别为舒血宁注射液药品批准文号27,200万元、血塞通注射液药品批准文号2,500万元、黄芪注射液药品批准文号1,300万元、刺五加注射液药品批准文号11,500万元，共计42,500.00万元，金额大写:人民币肆亿贰仟伍佰万元整。

　　为其提供评估服务的评估机构名称：济南天泽资产评估事务所(普通合伙)。

　　（二）定价合理性分析

　　1、本次交易的股权成交价格与交易标的账面价值存在318万元的溢价，交易价格依据《评估报告》，且双方协商确定。价格公平合理，《评估报告》的时限性要求（交易发生时）符合《上海证券交易所股票上市规则》关于交易事项达到股东大会审议标准的要求。

　　2、本次交易为转让子公司股权，不涉及商誉的产生。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）出售资产协议的主要条款。

　　1、转让方：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　2、受让方：黑龙江和晖制药有限公司

　　3、标的公司：虎林市方圣医药科技有限公司

　　4、交易价格：交易各方经对标的公司以2023年6月30日资产价值以及考虑标的公司的盈利能力等因素，标的公司股权转让金额为500万元。交易各方均明确知悉，标的公司于2022年12月签署了编号为珍药总办[2022]020号《技术转让合同》，合同约定标的公司应付转让方技术秘密转让费总金额人民币42,000万元，合计4.25亿元。

　　5、支付方式：依据转让协议安排通过现金和承债方式支付。（500万元股权转让款及24,900万元的标的公司欠款）。

　　6、支付期限：按照协议约定分别于协议签订后15日内、60日内、365日内分期支付。

　　7、合同生效条件：协议签订生效后，转让方在受让方支付全部转让款的51%后开展印章、证照、财务账簿、合同、项目设计方案等公司运营过程中的文件、资料、资产的交割工作。

　　8、违约条款：

　　（1）如受让方未按本协议条款约定支付款项，转让方有权终止本次股权转让并有权要求受让方自逾期日起按约定款项的0.5‰/日支付违约金。如转让方在收到受让方支付的转让价款后未将转让标的登记至受让方名下并完成工商变更手续，受让方有权要求转让方支付转让价款的0.5‰/日作为违约金，且未将转让标的登记至受让方名下超过3个月的，受让方有权解除本协议并要求转让方退还股权转让款。

　　（2）任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。

　　（3）除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而损失的利息、滞纳金以及支付的合理的律师费、保全费、公证费、差旅费等费用)赔偿守约方。

　　（二）交易对方的履约能力分析

　　本次交易对方和晖制药已按协议约定，于2024年将全部转让款支付完毕。

　　六、出售资产对上市公司的影响

　　（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

　　本次资产转让有效回笼资金，提升资本分配效率，更好地聚焦公司发展优先事项。交易完成后获得财务净收益约4.2亿元。

　　（二）本次交易不涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况；交易完成后标的公司可能与公司发生委托提取原料（半成品）的交易；本次交易会导致公司合并报表范围发生变更，公司不存在为虎林方圣提供担保、委托虎林方圣理财，以及虎林方圣占用公司资金等情况。

　　（三）本次交易标的所涉及的四个品种为公司长期未生产销售的品规，根据药品销售的相关规定以及公司的产品布局，未来亦无法生产销售。本次交易对公司保留品规的生产销售不会产生影响。

　　（四）本次交易完成后，公司不再对标的资产相关公司实施控制，标的资产相关公司不再纳入公司合并报表范围。

　　（五）本次交易完成后，公司不存在为标的资产相关公司提供担保、委托其理财的情况，不存在标的资产相关公司占用上市公司资金等方面的情况。

　　七、其他情况说明

　　本次交易是对公司前期转让虎林方圣100%股权事项的补充披露，本次交易事项已于2023年8月办理完成。本次交易尚需提交公司股东大会补充审议。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2025年4月2日