露笑科技股份有限公司 关于变更持续督导保荐代表人的公告

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技             公告编号：2025-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）出具的《关于变更露笑科技股份有限公司持续督导保荐代表人的函》。国泰君安作为公司2021年度非公开发行股票项目的保荐机构，原委派邢永哲先生、徐振宇先生担任持续督导保荐代表人，持续督导期至2023年12月31日。鉴于公司本次非公开发行股票的募集资金尚未使用完毕，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规定，国泰君安仍需对公司募集资金的管理和使用继续履行持续督导职责，直至募集资金使用完毕。

　　由于工作调整，邢永哲先生不再继续担任公司持续督导期间的保荐代表人。为保证公司上述项目持续督导工作的有序进行，国泰君安决定委派范心平先生接替邢永哲先生的工作，继续履行对公司相关项目的持续督导义务。（范心平先生简历详见附件）

　　本次保荐代表人变更后，公司持续督导保荐代表人为徐振宇先生、范心平先生，持续督导期至中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的持续督导义务结束为止。

　　本次变更持续督导保荐代表人的事项不会对公司的生产经营活动造成任何风险和影响。公司董事会对邢永哲先生在公司2021年度非公开发行股票的持续督导期间所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月一日

　　附件：

　　范心平先生简历

　　范心平先生，国泰君安证券投资银行部助理董事，经济学硕士，保荐代表人，中国注册会计师，具有税务师职业资格。先后参与泰恩康（301263.SZ）IPO项目、欧阳少红收购华民股份（300345.SZ）项目、广信材料（300537.SZ）向特定对象发行股票项目、欣锐科技（300745.SZ）向特定对象发行股票项目、永达股份（001239.SZ）IPO项目等。范心平先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　证券代码：002617               证券简称：露笑科技            公告编号：2025-008

　　露笑科技股份有限公司

　　召开2025年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十二次会议决定于2025年4月17日召开2025年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项提示如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2025-006）。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、召开时间

　　（1）现场会议时间：2025年4月17日（星期四）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年4月17日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025年4月17日上午 9:15—下午 15:00 期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2025年4月10日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）公司股东：截至2025年4月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市陶朱北路67号公司办公大楼

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下议案：

　　以上提案经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2025-006）等相关公告。

　　三、参加现场会议登记办法

　　1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，截止时间为：2025年4月16日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　2、登记时间：2025年4月16日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

　　3、登记地点：浙江省诸暨市陶朱北路67号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　　4、传真号码：0575-89072975

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：李陈涛

　　联系电话：0575-89072976

　　传真：0575-89072975

　　电子邮箱：roshow@roshowtech.com

　　邮政编码：311814

　　地址：浙江省诸暨市陶朱北路67号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　　2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　本次所有提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2025年4月17日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.投票时间：2025年4月17日9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托             （先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2025年4月17日召开的2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持有股份性质及数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

　　特别说明事项：

　　1、对于非累积投票提案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。对于累积投票提案，委托人可在“同意票数”栏填入投给候选人的选举票数，做出投票指示。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　3、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　受托人签字：

　　委托日期：      年   月   日

　　证券代码：002617               证券简称：露笑科技             公告编号：2025-007

　　露笑科技股份有限公司

　　关于对全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次被担保对象安升重工有限公司为公司全资子公司，其截至2024年12月31日资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保的基本情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）为顺利推进子公司经营过程中的融资计划，公司拟增加担保计划，拟对全资子公司安升重工有限公司，新增提供总额不超过10,000万元担保，主要用于北京银行股份有限公司南昌分行融资授信及其项下的相关业务。

　　（二）董事会表决情况

　　2025年4月1日，公司召开第六届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》。本次对外担保不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。经股东大会批准后，担保额度期限内，公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长或董事长书面授权的代表具体负责与融资机构签订（或逐笔签订）相关融资性担保协议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：安升重工有限公司

　　注册地址：江西省鹰潭市贵溪市经开区兴园路南侧、兴四路西侧1号

　　成立日期：2023年02月21日

　　法定代表人：王进

　　注册资本：人民币12,050万元

　　经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造），机械设备销售，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与担保人关系：公司持有露笑重工有限公司、浙江露超投资管理有限公司 100%股权，露笑重工有限公司持有安升重工有限公司99.59%的股权、浙江露超投资管理有限公司持有安升重工有限公司0.41%的股权，安升重工有限公司为公司全资子公司。

　　财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2024年9月30日，公司资产总额为 111,758.57万元，负债总额为96,987.75万元，净资产为14,770.82万元， 2024年1-9月实现营业收入45,821.36 万元。

　　被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议尚未签署，担保协议主要内容由公司及被担保的全资子公司及其所属全资子公司与北京银行股份有限公司南昌分行共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，在担保额度期限内任一时点的担保余额不超过本次审议的担保额度。为确保融资需求，授权公司董事长或董事长书面授权的代表在上述期限和担保额度内，签署和办理具体的担保事项。

　　四、董事会意见

　　公司本次同意为全资子公司进行担保是为支持子公司的发展，在对子公司的资产质量、经营情况、行业前景、盈利能力、偿债能力和风险、资信状况等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险处于公司可控的范围之内。因被担保对象为公司的全资子公司，风险可控，上述担保未提供反担保措施。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、本次对外担保审议生效后，公司及全资子公司累计审批对外担保总额度为353,275万元，占最近一期（2023年度）经审计净资产的58.36%。

　　2、本次担保后，公司及控股子公司对合并报表范围外的公司提供担保余额为40,000万元，占最近一期（2023年度）经审计净资产的6.61%。

　　3、本次担保后，公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉的情形。

　　六、备查文件

　　公司第六届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月一日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技             公告编号：2025-006

　　露笑科技股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第六届董事会第十二次会议于2025年3月25日以书面形式通知全体董事，2025年4月1日上午9:00在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，现场会议实际出席董事8人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　二、 董事会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

　　1、审议通过《关于增加全资子公司银行授信额度的议案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　根据实际情况及全资子公司的资金安排，为满足全资子公司快速发展和生产经营的需要，公司全资子公司安升重工有限公司拟向北京银行股份有限公司南昌分行申请人民币10,000万元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准，但不超过本次申请额度），授信期限一年。

　　以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应以公司在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准，并按《露笑科技股份有限公司授权管理制度》规定授权公司董事长或董事长书面授权的代表全权代表公司董事会签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、信托融资、保理等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　2、审议通过《关于对全资子公司提供担保的议案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　为顺利推进子公司经营过程中的融资计划，公司拟增加担保计划，拟对安升重工有限公司，新增提供总额不超过10,000万元担保，主要用于北京银行股份有限公司南昌分行融资授信及其项下的相关业务。

　　本议案经股东大会批准后，担保额度期限内，公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长或董事长书面授权的代表具体负责与融资机构签订（或逐笔签订）相关融资性担保协议。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-007）。

　　3、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本次董事会决定于 2025年4月17日以现场投票与网络投票相结合的方式在公司会议室召开2025年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-008）。

　　三、备查文件

　　露笑科技股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月一日