武汉逸飞激光股份有限公司 关于与关联方共同投资暨 受让参股公司股权的公告

　　证券代码：688646        证券简称：逸飞激光         公告编号：2025-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 鉴于武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人焦伟共同成立了武汉逸飞私募基金管理有限公司（以下简称“逸飞资本”），公司持有逸飞资本49%的股权。逸飞资本股东焦伟拟分别将其持有的逸飞资本49%股权（对应认缴出资额490万元，实缴出资额0元）以0元对价转让给关联方武汉逸轩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“逸轩投资”）；将其持有的逸飞资本2%股权（对应认缴出资额20万元，实缴出资额0元）以0元对价转让给公司。本次交易完成后，公司持有逸飞资本的股权由49%增至51%，逸轩投资持有逸飞资本49%的股权。

　　● 本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会独立董事第二次专门会议、第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：关联方逸轩投资为新设成立的合伙企业，相关业务尚未开展，未来经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司存在无法实现预期投资收益的风险，公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、 关联交易概述

　　基于公司发展战略、提升资本运作能力、做深公司产业布局的需要，公司拟受让逸飞资本股东焦伟持有的逸飞资本2%股权（对应认缴出资额20万元，实缴出资额0元），本次交易完成后，公司持有逸飞资本的股权由49%增至51%，逸飞资本成为公司的控股子公司。

　　同时，逸飞资本股东焦伟拟将其持有的逸飞资本49%股权（对应认缴出资额490万元，实缴出资额0元）以0元对价转让给关联方逸轩投资。本次交易完成后，逸轩投资持有逸飞资本49%的股权。

　　本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易，具体参见“二、关联方基本情况”之“（一）关联关系说明”。

　　截至审议本次关联交易董事会召开日，除本次交易事项外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　公司于2025年3月31日分别召开第二届董事会独立董事第二次专门会议、第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨受让参股公司股权的议案》，关联董事吴轩、关联监事王颖超对于该项议案进行了回避表决，其余非关联董事、非关联监事一致审议通过了该项议案。本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、 关联方基本情况

　　（一） 关联关系说明

　　公司控股股东、实际控制人吴轩先生为逸轩投资的实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》对关联人的定义，逸轩投资为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二） 关联方情况说明

　　1、逸轩投资

　　截至2024年12月31日，逸轩投资尚未开始经营，暂无财务数据。

　　逸轩投资不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。

　　（三） 其他利益说明

　　除上述关联关系外，逸轩投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一） 交易标的类别

　　本次受让逸飞资本股权属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“与关联方共同投资”、“购买资产”交易类型，交易标的为逸飞资本的股权。

　　（二） 交易标的基本情况

　　截至2024年12月31日，逸飞资本尚未开始经营，暂无财务数据。

　　逸飞资本不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。

　　逸飞资本有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

　　四、 关联交易的定价

　　因逸飞资本为新设企业，且未实缴注册资本，本次交易为参股公司股权结构优化调整，由交易各方充分沟通、协商确定，交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、 关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一） 协议主体

　　转让方：焦伟

　　受让方（一）：武汉逸轩投资合伙企业（有限合伙）

　　受让方（二）：武汉逸飞激光股份有限公司

　　目标公司：武汉逸飞私募基金管理有限公司

　　（二） 交易内容

　　转让方同意将其持有的目标公司49%股权（对应认缴出资额490万元，实缴出资额0元）以人民币0元的对价转让给受让方（一），受让方（一）同意按照上述转让对价购买该标的股权（简称“标的股权（一）”）。自交割日起，标的股权（一）及其股东权利、权属和利益即转移至受让方（一）；受让方（一）应按照股东协议约定的条款与条件承担缴纳转让方已认缴出资但未实际缴纳的目标公司注册资本（即人民币490万元的目标公司注册资本）之义务。

　　转让方同意将其持有的目标公司2%股权（对应认缴出资额20万元，实缴出资额0元）以人民币0元的对价转让给受让方（二），受让方（二）同意按照上述转让对价购买该标的股权（简称“标的股权（二）”）。自交割日起，标的股权（二）及其股东权利、权属和利益即转移至受让方（二）；受让方（二）应按照股东协议约定的条款与条件承担缴纳转让方已认缴出资但未实际缴纳的目标公司注册资本（即人民币20万元的目标公司注册资本）之义务。

　　（三） 交割安排

　　各方应签署一切所需的文件，履行一切所需的手续及义务，于本协议签订生效之日起三十（30）日内完成本次股权转让的工商登记（包括但不限于股东变更、公司章程变更），以取得工商登记机关就本次股权转让向目标公司核发的变更后的《营业执照》及/或《登记核准通知书》。

　　前述变更登记完成之日为本次交易的“交割日”。本次交易涉及的全部税费，由各方根据中国法律规定各自承担。

　　（四） 过渡期安排

　　本协议签署日至股权交割日之间的期间为过渡期。过渡期内，转让方应保证和促使目标公司正常营业，过渡期内目标公司出现任何重大不利影响，转让方应及时通知受让方并作出妥善处理。

　　过渡期内，转让方及目标公司不得免除任何对他人的债务或放弃任何求偿权，不会进行任何异常交易或产生异常债务。目标公司在过渡期内发生的损益，由目标公司自行承担，但本协议或其他交易文件另有约定的除外。

　　（五） 违约责任

　　任何一方违反本协议或任何其他交易文件，则违约方应当赔偿因其违约行为而给本协议其他各方造成的直接损失（包括因该等违约行为而发生的相关费用和开支、利息、罚金和律师费用等）。

　　（六） 生效时间

　　本协议自各方签署之日起生效。

　　六、 关联交易的必要性以及对公司的影响

　　（一） 关联交易的必要性

　　本次与关联方共同投资暨受让逸飞资本股权是基于公司发展战略、提升资本运作能力、做深公司产业布局的需要，逸飞资本将成为公司控股的投资管理平台，将依法依规、充分运用资本市场工具，推动建立业务与资本协同发展的机制，进一步通过参股、孵化、并购等方式，围绕泛激光智能装备产业链、激光先进应用、其他新兴技术等重点领域，推动科技成果的引进、转化和产业应用，通过产业与资本协同的专业举措助力主营业务升级与新业务拓展，为公司积蓄新的增长点，持续提升公司的综合竞争实力，促进公司高质量发展。

　　（二） 关联交易对公司的影响

　　本次交易完成后，公司将直接持有逸飞资本51%的股权，纳入公司合并报表范围。本次交易是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司的财务状况及生产经营产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不影响公司独立性，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、 风险提示

　　公司关联方逸轩投资为新设成立的合伙企业，相关业务尚未开展，未来经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司存在无法实现预期投资收益的风险，公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　八、 关联交易履行的审议程序

　　（一） 董事会审议及表决情况

　　公司于2025年3月31日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨受让参股公司股权的议案》，并授权公司管理层办理与本次关联交易相关的具体事项。全体董事出席了会议，董事长吴轩先生回避表决，表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　（二） 监事会审议及表决情况

　　公司于2025年3月31日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨受让参股公司股权的议案》。全体监事出席了会议，监事会主席王颖超女士回避表决，表决结果为2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　监事会认为：本次公司与关联方共同投资暨受让参股公司股权，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不会影响公司生产经营活动的正常运行。本次交易事项符合公司发展战略，具有必要性和合理性，交易遵循自愿、平等、公允的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司与关联方共同投资暨受让参股公司股权的事项。

　　（三） 独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年3月31日召开第二届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨受让参股公司股权的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。公司本次与关联方共同投资暨受让股权事项，有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力，系出于公司对自身现行发展状况及未来发展的整体考虑，符合公司长期发展战略。该事项按照公平、公正、公开原则开展，不影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，本次公司与关联方共同投资暨受让参股公司股权事项已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，本次事项无需提交公司股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次事项系基于公司战略规划和业务发展需要，交易定价公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在利用本次合作向任何主体进行利益输送的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司与关联方共同投资暨受让参股公司股权事项无异议。

　　特此公告。

　　武汉逸飞激光股份有限公司董事会

　　2025年4月2日

　　证券代码：688646         证券简称：逸飞激光        公告编号：2025-020

　　武汉逸飞激光股份有限公司

　　关于第二期以集中竞价交易方式

　　回购公司股份的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　一、 回购股份的基本情况

　　武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月4日、2025年2月21日分别召开第二届董事会第十一次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购，本次回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励/员工持股计划、注销并减少注册资本，其中，拟用于股权激励/员工持股计划的股份数量不低于实际回购总量的50%，拟用于注销并减少注册资本的股份数量不高于实际回购总量的50%。本次回购股份的资金来源为公司自有资金和自筹资金（含股票回购专项贷款），资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币56.17元/股（含），回购股份期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

　　具体内容详见公司于2025年2月5日、2025年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《逸飞激光关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2025-006）和《逸飞激光关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2025-013）。

　　二、 回购股份的进展情况

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司在回购股份期间，应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购股份的进展情况公告如下：

　　2025年3月，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份655,976股，占公司总股本95,162,608股的比例为0.69%（比例数据系四舍五入），回购成交的最高价为44.80元/股，最低价为38.15元/股，支付的资金总额为人民币26,093,394.92元（不含交易佣金等交易费用）。

　　截至2025年3月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份812,096股，占公司总股本95,162,608股的比例为0.85%（比例数据系四舍五入），回购成交的最高价为44.80元/股，最低价为38.15元/股，支付的资金总额为人民币32,224,218.20元（不含交易佣金等交易费用）。

　　本次回购股份符合相关法律法规、规范性文件的规定及公司回购股份方案。

　　三、 其他事项

　　公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　武汉逸飞激光股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月2日

　　证券代码：688646        证券简称：逸飞激光         公告编号：2025-018

　　武汉逸飞激光股份有限公司

　　关于对外进行战略投资暨与武创院

　　共同设立合资公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 投资标的：武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“公司”）拟与武汉产业创新发展研究院（以下简称“武创院”）全资子公司武汉武创院投资有限公司（以下简称“武创院投资”）成立合资公司湖北武逸科技有限公司（最终名称以公司登记部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。

　　● 投资金额：合资公司拟定注册资本为人民币4,000万元，其中公司拟认缴出资额2,000万元，占注册资本总额的50%；武创院投资拟认缴出资额2,000万元，占注册资本总额的50%。

　　● 投资内容：本次设立合资公司将充分利用各方优势资源，围绕智能制造前沿技术领域，积极响应国家战略发展方向，并基于公司在智能装备与先进制造领域的优势，重点布局激光与柔性智造相关领域的新兴技术与新兴装备，积极培育新的业务增长点，以产业链思维带动创新发展，打造以“用”为导向的创新发展体系，系统推进新兴技术与新兴装备的开发与落地，加速公司“激光与智能装备”平台化发展战略升级，升级打造产业“链式”发展新模式，孵化并加速新质生产力新兴产业发展，赋能双方未来新业务发展。

　　● 对公司的影响：本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司的财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。如本次合作顺利进行，预计将对公司未来经营发展产生积极影响。

　　● 审议程序：本次公司对外投资设立合资公司涉及公司战略投资与业务布局，分别经公司第二届董事会战略与发展委员会第一次会议、第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。

　　● 本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　● 相关风险提示：截至公司董事会审议通过之日，合资公司尚未设立，合资公司的设立尚需当地行政主管部门批准并进行登记，公司与其他方共同出资设立公司，未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，公司的投资收益存在不确定性。合资公司的项目孵化、项目研发、研究成果的转化和应用可能存在一定的风险，需要建立完善的风险评估和管理机制以及有效的转化机制和应用推广策略。公司将进一步强化投后工作，持续关注合资公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。

　　一、 对外投资概述

　　（一） 对外投资基本情况

　　公司与武创院已于2023年7月正式建立战略合作关系，鉴于双方良好的战略合作基础，双方拟通过战略投资设立合资公司等方式进一步深化合作，充分利用各方优势资源，围绕智能制造前沿技术领域，积极响应国家战略发展方向，重点布局激光与柔性智造相关领域的新兴技术与新兴装备，以产业链思维带动创新发展，发挥公司在智能装备与先进制造领域的优势，打造以“用”为导向的创新发展体系，系统推进新兴技术与新兴装备的开发与落地，加速公司“激光与智能装备”平台化发展战略升级，升级打造产业“链式”发展新模式，孵化并加速新质生产力新兴产业发展，赋能双方未来新业务发展。

　　合资公司拟定注册资本为人民币4,000万元，其中公司拟认缴出资额2,000万元，占注册资本总额的50%；武创院投资拟认缴出资额2,000万元，占注册资本总额的50%。

　　（二） 对外投资的决策与审批程序

　　根据《武汉逸飞激光股份有限公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次公司对外投资设立合资公司涉及公司战略投资与业务布局，分别于2025年3月31日经公司第二届董事会战略与发展委员会第一次会议、第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。

　　（三） 本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、 投资协议主体的基本情况

　　武创院投资未被列为失信被执行人；与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　武汉产业创新发展研究院是湖北省和武汉市重点打造的新型研发机构，重点围绕光电子信息、生命健康、高端装备制造等优势产业，链接国内外高校院所、行业龙头企业、头部投资机构等创新资源，以“产业有需求，市场有前景，技术有优势，投资有价值”为原则挖掘、遴选和支持科技成果转化项目，打造形成以专业研究所、企业联合创新中心、公共服务平台等创新单元为支撑的创新体系，构建“早期拨转股+中期风险投资+成熟期产业资本介入”的持续助推孵化机制，助推高校的研发成果与企业的需求精准匹配、高效落地。

　　三、 投资标的基本情况

　　本次交易类型属于对外投资。截至公司董事会审议通过之日，合资公司尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，有关合资公司注册登记信息最终以市场主体登记注册机关和政府有权审批部门核准为准。合资公司基本情况如下：

　　四、 对外投资合同的主要内容

　　（一） 合同主体

　　甲方：武汉逸飞激光股份有限公司

　　乙方：武汉武创院投资有限公司

　　（二） 出资缴付

　　各股东以货币形式共同出资设立合资公司，注册资本为人民币4,000万元。合资公司设立后，各股东在注册资本中的认缴出资额及在公司中的持股比例如下：

　　合资公司注册成立30天内，甲方完成出资。在甲方将认缴出资足额存入合资公司账户后30日内乙方应完成出资。各方的出资仅用于合资公司的正常经营，不得用于偿还股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务无关的其他经营性支出。

　　（三） 合作宗旨

　　合资公司设立后，将从新技术研发与成果转化、创新业务运营、产业孵化投资等多个层面展开工作，并通过多元化的合作机制整合各方优势资源，打造以“用”为导向的创新发展体系，积极响应国家战略发展方向，重点布局激光与柔性智造相关领域的新兴技术与新兴装备，并充分发挥公司在智能装备与先进制造领域的市场优势，加速新兴技术与新兴装备的市场拓展。

　　（四） 组织机构和管理

　　1、 股东会是合资公司的最高权力机构，股东会会议由股东行使表决权，双方一致同意，各方以其认缴金额行使股东表决权。

　　2、 公司不设董事会，设董事一名，由股东会选举产生，任期三年，任期届满可以连任。董事可兼任公司总经理。

　　3、 合资公司设监事一名，由股东会选举产生。监事任期、履行职责以及权利由合资公司章程规定。

　　4、 合资公司设总经理一名，总经理由董事决定聘任或者解聘。总经理对董事负责，总经理具体履行职责及其权利义务由合资公司章程及相关合资公司内部管理制度进行明确。

　　5、 合资公司财务负责人及其薪酬经董事同意后，方可决定聘任或者解聘。财务负责人具体履行职责以及权利由合资公司章程规定。财务负责人审批权限由公司制定相应规章制度后，经总经理签批后生效。

　　（五） 双方声明、承诺及保证条款

　　1、 在合资公司产品符合甲方采购标准的前提下，优先采购合资公司产品；在合资公司的投资标的符合甲方股权投资/并购业务要求的前提下，积极参与该投资标的的融资业务。

　　2、 甲、乙双方要严守公司的商业和技术秘密，不得再以任何方式与其他公司或单位从事与本公司业务相同或相似的经营活动，不得再将与公司相关的技术项目转让、透露给他方。

　　3、 保证出资按时足额到位，并积极协助公司办理工商登记等事项。

　　4、 依照其认缴股权比例行使表决权。

　　5、 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。

　　6、 依照法律、行政法规的规定及公司章程、本协议的约定转让、赠与或质押其所持有的股权。

　　7、 公司终止或者清算时，按其实缴股权比例参加公司剩余财产的分配。

　　8、 各方应当积极维护对方的商业信誉和商业声誉，不得滥用对方商业信誉和商业声誉，不得捏造散布虚伪事实，情节严重或者导致一方商业信誉和商业声誉下降的应当承担违约责任，造成一方损失的还应当承担赔偿责任。

　　9、 乙方在涉及出资、股权转让、资产交易等事项时，如需遵守和履行国有资产管理的相关程序，履行必要的内部及外部审批/备案等程序，甲方应对此理解并积极配合。

　　10、 法律、行政法规及合资公司章程所规定的其他权利和义务。

　　（六） 利润分配

　　在合资公司有盈利、弥补前年度亏损并提取法定公积金（税后利润的10%）后，每年定期分红。股东分红的具体制度为：

　　1、 分红时间：每年第一季度分取上一年度利润。

　　2、 利润分配方案由股东会决议决定，原则上分配基数不低于上个年度利润的20%。

　　3、 各方一致同意，以实缴资本为基数，等比例进行分红，认缴未实缴部分不得参与分红。

　　4、 在满足分红的条件下，甲方不通过股东会分红决议，或甲方存在变相分配利润、隐瞒、转移公司利润的，乙方除以诉讼途径维护自身权益外，同时有权要求甲方以下列两种计算方式孰高的价格收购乙方所持有的全部股权/股份：

　　（1） 乙方累计实缴资本数额为基数、按年化收益率5%（复利）的价格。计算公式为：收购价款=乙方累计实缴资本*(1+5%)^年数。如乙方分期缴纳注册资本，则按年化5%（复利）的收益标准，分段分期计算，如乙方已分得红利，计算收购价格时扣减乙方已分得的红利。

　　（2） 市场公允价值。（双方在公平交易的条件下协商所确定的价格，如双方未能协商一致，则以乙方聘请的第三方资产评估机构评估价格为准）

　　（七） 违约责任

　　1、 任何一股东方未按合同的规定依期按数提交完成出资额时，除应当向公司足额缴纳外，从逾期第一个月算起，每逾期1个月，违约一方应支付应付应缴出资额的1%的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应缴出资额的3%的违约金外，守约方有权要求终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　2、 若一方股东无法继续履行本协议的，应当提前一个月通知其他股东，并由责任方承担因协议终止/解除而造成的损失，但不可抗力原因除外。

　　3、 由于一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，或者违反本协议约定条款时，由具有过错的一方承担违约责任；如属多方的过错，根据实际情况，由各过错方分别承担各自应负的违约责任。无过错方有权要求过错方支付违约金，比例为守约方认缴出资金额的5% ；若违约金不足以弥补所有损失，则由过错方继续承担赔偿责任。

　　4、 守约方有权要求违约方承担其主张权利涉及到的费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等。

　　5、 要求违约方赔偿不影响守约方要求违约方继续履行协议或者解除协议。

　　（八） 争议解决

　　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，按有关法律解决，双方均可向合资公司所在地法院提起诉讼。

　　（九） 合同生效

　　协议自各方签字并加盖法人单位公章之日起生效。

　　五、 对外投资对公司的影响

　　本次设立合资公司，结合公司在智能装备与先进制造领域的优势，与武创院广阔的国际视野、雄厚的研发实力、全面的科技资源等多元化赋能的能力，充分发挥各自优势，联合推进国家战略方向的创新业务拓展，协同开展高端装备制造前沿技术研究，重点布局激光与柔性智造相关领域的新兴技术与新兴装备，共同打造以“用”为导向的创新发展体系，并与公司市场优势结合，多维度拓展新兴技术与新兴装备，有助于公司全面提升研发创新与成果转化能力，培育新的业务增长点，加速“激光与智能装备”平台化发展战略升级，为公司的长期发展提供支持。

　　本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司的财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。如本次合作顺利进行，预计将对公司未来经营发展产生积极影响。

　　六、 对外投资的风险分析

　　合资公司的设立尚需当地行政主管部门批准并进行登记，公司与其他方共同出资设立公司，未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，公司的投资收益存在不确定性。合资公司的项目孵化、项目研发、研究成果的转化和应用可能存在一定的风险，需要建立完善的风险评估和管理机制以及有效的转化机制和应用推广策略。公司将进一步强化投后工作，持续关注合资公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。

　　特此公告。

　　武汉逸飞激光股份有限公司董事会

　　2025年4月2日

　　证券代码：688646        证券简称：逸飞激光         公告编号：2025-019

　　武汉逸飞激光股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2025年3月31日（星期一）在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知、会议补充通知及相关材料已分别于2025年3月28日、2025年3月31日通过邮件和短信的方式送达各位监事，且一致同意发出新增议案所载事项的会议补充通知。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王颖超召集并主持。

　　本次会议召集、召开和议案审议等程序符合《中华人民共和国公司法》《武汉逸飞激光股份有限公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经全体监事表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于与关联方共同投资暨受让参股公司股权的议案》

　　监事会认为，本次公司与关联方共同投资暨受让参股公司股权，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不会影响公司生产经营活动的正常运行。本次交易事项符合公司发展战略，具有必要性和合理性，交易遵循自愿、平等、公允的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司与关联方共同投资暨受让参股公司股权的事项。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《逸飞激光关于与关联方共同投资暨受让参股公司股权的公告》（公告编号：2025-017）。

　　2、审议通过《关于对外进行战略投资暨与武创院共同设立合资公司的议案》

　　监事会认为，本次对外投资符合公司经营发展需要，鉴于双方良好的战略合作基础，同意公司出资人民币2,000万元与武汉武创院投资有限公司共同设立合资公司，有助于公司全面提升研发创新与成果转化能力，并基于公司在智能装备与先进制造领域的优势，培育新的业务增长点，加速“激光与智能装备”平台化发展战略升级，为公司的长期发展提供支持。本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司的财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《逸飞激光关于对外进行战略投资暨与武创院共同设立合资公司的公告》（公告编号：2025-018）。

　　特此公告。

　　武汉逸飞激光股份有限公司监事会

　　2025年4月2日