上海医药集团股份有限公司关于 向特定对象发行限售股上市流通的公告

　　证券代码：601607        证券简称：上海医药        公告编号：临2025-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为852,626,796股。

　　本次股票上市流通总数为852,626,796股。

　　● 本次股票上市流通日期为2025年4月8日。

　　一、本次限售股上市类型

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]584号）核准，上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）合计向特定对象发行人民币普通股（A股）股票852,626,796股，发行价为人民币16.39元/股（以下简称“本次发行”）。

　　本次发行新增852,626,796股份已于2022年4月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期满后的次一交易日起上市流通，相关股份的具体锁定期如下：

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　2022年4月8日，本次向特定对象发行股份登记完成后，公司总股本由2021年12月31日的2,842,089,322股增加至3,695,507,249股（包含因公司2019年A股股票期权激励计划激励对象行权并完成股份过户登记的791,131股）。

　　2022年4月8日至本公告日，由于公司实施2019年A股股票期权激励计划，公司股本因期权行权合计新增12,854,560股，具体情况如下：

　　除上述事项外，本次限售股形成后至本公告日，公司未发生其他导致股本数量变化的情形。截至本公告日，公司总股本为3,708,361,809股。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　参与公司本次发行的上海潭东企业咨询服务有限公司和云南白药集团股份有限公司分别承诺，本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　截至本公告日，上述申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　国投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构，对公司本次限售股解禁上市流通事项发表核查意见如下：

　　“公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司向特定对象发行股票时所做出的承诺的行为。

　　综上，保荐机构对本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。”

　　六、本次限售股上市流通情况

　　1、本次限售股上市流通数量为：852,626,796股；

　　2、本次限售股上市流通日期为：2025年4月8日；

　　3、本次限售股上市流通明细清单：

　　本次限售股上市流通情况表：

　　七、股本变动结构表

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司董事会

　　2025年4月2日

　　证券代码：601607            证券简称：上海医药                编号：临2025-042

　　上海医药集团股份有限公司

　　关于2019年A股股票期权激励计划

　　预留股票期权第三个行权期

　　2025年第一季度自主行权结果公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）2019年A股股票期权激励计划（“本次股权激励计划”）预留股票期权第三个行权期可行权的股票期权数量680,000份，行权期自2025年2月8日起至2026年2月7日止。

　　● 本次行权股票数量：2025年第一季度，公司预留股票期权第三个行权期激励对象未行权。

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年9月30日，公司召开第七届董事会第五次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）、《关于2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事基于独立客观判断，发表独立意见同意上述事项；公司监事会亦出具核查意见。详见公司于2019年10月1日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2、2019年11月12日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意上海医药实施股票期权激励计划的批复》（沪国资委分配[2019]297号），原则同意《股票期权激励计划（草案）》。详见公司于2019年11月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　3、2019年12月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《考核管理办法》及《关于建议授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2019年12月19日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　4、2019年12月19日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决；公司独立董事就本激励计划授予事项发表了独立意见；公司监事会对本激励计划授予公司股票期权事项进行了核查，同意确定2019年12月19日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。详见公司于2019年12月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　5、2020年2月10日，公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。详见公司于2020年2月11日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　6、2020年2月14日，公司于中国登记结算有限公司完成了首次授予股票期权的登记工作。

　　7、2020年12月15日，公司召开第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；公司监事会对授予预留股票期权事项进行了核查，同意确定2020年12月15日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。详见公司于2020年12月16日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　8、2021年2月8日，公司于中国登记结算有限公司完成了授予预留股票期权的登记工作。

　　9、2022年1月5日，公司召开第七届董事会第二十八次会议及第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于2022年1月6日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　10、2023年1月9日，公司召开第七届董事会第三十六次会议及第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于2023年1月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　11、2023年3月30日，公司召开第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，同意对公司2019年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期已到期但未行权的4,324,659份股票期权进行注销。

　　12、2023年12月21日，公司召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事沈波先生、李永忠先生均已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于2023年12月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　13、2024年3月28日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，同意对首次授予股票期权第二个行权期到期未行权的2,449,071份股票期权及预留股票期权第一个行权期到期未行权的485,954份股票期权进行注销。

　　14、2024年12月31日，公司召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于2025年1月2日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　15、2025年3月27日，公司召开第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，同意对首次授予股票期权第三个行权期到期未行权的2,147,930份股票期权及预留股票期权第二个行权期到期未行权的523,815份股票期权进行注销。

　　二、本次股权激励计划行权的基本情况

　　（一）已行权情况

　　（二）本次股权激励计划股票的来源

　　公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。

　　（三）本次股权激励计划行权人数

　　预留股票期权第三个行权期可行权人数为20人，截至2025年3月31日，激励对象尚未行权。

　　三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次行权股票的上市流通日

　　本次股权激励计划采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　（二）本次行权股票的上市流通数量

　　2025年第一季度，预留股票期权第三个行权期行权股票的上市流通数量为0股。

　　（三）董事和高管本次行权股票的锁定和转让限制

　　激励对象为公司董事和高级管理人员的，转让其持有的公司股票应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次行权股本结构变动情况

　　注：上述变动数389,970股系首次授予股票期权第三个行权期激励对象于2025年第一季度行权期届满前累计行权并完成股份过户登记的股份数量，预留股票期权第三个行权期激励对象于2025年第一季度未行权。

　　2025年第一季度，公司实际控制人未发生变化。

　　四、股份登记情况及募集资金使用计划

　　2025年第一季度，公司2019年A股股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期不涉及股份登记及募集资金使用计划。

　　五、本次行权结果对最近一期财务报告的影响

　　截至2025年第一季度末，公司总股本为3,708,361,809股，预留股票期权第三个行权期激励对象于2025年第一季度未行权，未对公司财务状况和经营成果并未产生重大影响。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司董事会

　　二零二五年四月二日