格科微有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告

　　证券代码：688728         证券简称：格科微         公告编号：2025-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟投资基金名称：上海华科致芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“目标基金”或“合伙企业”）。

　　● 拟投资方向：目标基金专注于中国境内的（包括位于中国境外，但其主要经营地在中国境内或投资完成后将转移至中国境内的）从事半导体产业及工业、汽车、新能源、高科技及电子等半导体产业链上下游相关领域（包括软件及服务业务）业务的相关企业的投资。

　　● 拟投资金额：合伙企业认缴出资总额为人民币30,900.00万元（以下币种相同），格科微有限公司（以下简称“格科微”或“公司”）全资子公司格科微电子（上海）有限公司（以下简称“格科微上海”）拟作为有限合伙人以自有资金5,000.00万元认购合伙企业财产份额，目标基金本轮募集完成后，格科微上海在合伙企业的认缴出资比例为16.18%。

　　● 本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易事项已经第二届董事会独立董事第2次专门会议及第二届董事会第十二次会议审议通过，关联董事HING WONG（黄庆）先生已回避表决，该事项无需提交股东大会审议。

　　● 相关风险提示

　　(一) 合伙协议的签署仍需本次交易各方的有权审批部门审议批准，截至本公告发布之时，本次交易的合伙协议尚未签署，各方权利义务将以正式签署的协议为准，本次交易的具体实施情况和进度尚存在不确定性。

　　(二) 目标基金筹备过程中存在因合伙人未能缴足认缴资金等原因，导致目标基金未能足额募集的风险，实际募集及各方缴付出资情况存在不确定性。

　　(三) 合伙企业主要从事股权投资业务，具有投资周期长、流动性较低等特点，存在投资回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险；合伙企业在后续投资过程中可能受到宏观经济、政策变化、行业环境、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或收益不及预期的风险；合伙企业运营过程中存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素。

　　(四) 格科微上海作为有限合伙人，在目标基金的决策及管理团队中并无席位，无法控制基金投资风险。本次交易完成后，公司将密切关注合伙企业经营管理状况，积极敦促其加强投资管理，尽力降低投资风险，并严格按照信息披露相关规定要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 对外投资暨关联交易概述

　　(一) 对外投资的基本情况

　　合伙企业成立于2025年2月17日，截至本公告发布之日，认缴出资总额为1,100.00万元，普通合伙人为上海华科致远咨询管理合伙企业（有限合伙），有限合伙人为深圳泰科源商贸有限公司。

　　为响应中央“把集成电路作为战略产业，紧抓不放，实现跨越”的号召，进一步推动格科微业务的快速增长，充分利用专业机构的经验和资源，拓宽公司产业布局和战略视野，并在优质项目中适时寻求产业协同的机会，格科微上海拟作为有限合伙人以自有资金5,000.00万元认购合伙企业财产份额。本轮募集完成后，合伙企业的认缴出资总额为30,900.00万元，格科微上海在合伙企业的认缴出资比例为16.18%，合伙企业的基金管理人为上海华登高科私募基金管理有限公司。除格科微上海外，本次交易中拟认购合伙企业财产份额的有限合伙人还包括上海华科同芯咨询管理合伙企业（有限合伙）、思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”）、星宸科技股份有限公司、深圳市亿泓投资有限公司、矽力杰半导体技术（杭州）有限公司、广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“安凯微”）、深圳泰科源商贸有限公司、峰岹科技（深圳）股份有限公司、深圳市燕麦科技股份有限公司。

　　本次交易中，格科微上海未对其他投资人承担保底收益或退出担保等或有义务。

　　(二) 构成关联交易的说明

　　格科微董事HING WONG（黄庆）先生同时担任安凯微董事，并于2025年1月卸任思瑞浦董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，思瑞浦及安凯微构成公司的关联方，因此本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告发布之日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000.00万元以上，亦未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　(三) 决策与审议程序

　　本次交易事项已经第二届董事会独立董事第2次专门会议审议通过，并同意将该事项提交公司董事会审议。公司于2025年4月1日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事HING WONG（黄庆）先生已回避表决，该事项无需提交股东大会审议。

　　二、 关联方的基本情况

　　(一) 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

　　(二) 广州安凯微电子股份有限公司

　　除上述关联关系外，思瑞浦及安凯微与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。

　　三、 投资标的的基本情况

　　(一) 投资标的名称和类别

　　本次关联交易为公司与关联法人共同认购上海华科致芯创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额，属于《上市规则》中的“对外投资”交易类型。

　　(二) 投资标的基本信息

　　(三) 出资情况

　　1. 现有出资情况

　　截至本公告发布之日，合伙企业共有2名合伙人，认缴出资总额共计1,100.00万元，全体合伙人均以货币出资，具体出资情况如下：

　　2. 本次交易完成后的出资情况

　　本次交易完成后，合伙企业合伙人将增至11名，认缴出资总额增至30,900.00万元，全体合伙人均以货币出资，具体出资情况如下：

　　四、 关联交易的定价情况

　　本次交易经各方充分沟通、协商一致确定，本着公平、公正、互利的原则，以现金形式出资，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、 合伙协议的主要内容

　　(一) 经营范围及经营宗旨

　　合伙企业的经营范围是：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。合伙企业的经营宗旨是：通过各种投资组合方式，以获得资本的增值，并为合伙人谋求投资收益最大化。

　　(二) 经营期限

　　合伙企业的经营期限为八年，其中投资期为四年；投资期结束后至经营期限届满的期间为合伙企业的退出期。根据合伙企业的经营需要，合伙企业经营期限可延长两次，每次延长期限为一年。前述延长期结束后，合伙企业经营期限仍需延长的，则经普通合伙人提议并由合伙人会议通过后方可进一步延长。

　　(三) 投资策略和范围

　　合伙企业的投资策略为专注于中国境内的（包括位于中国境外，但其主要经营地在中国境内或投资完成后将转移至中国境内的）从事半导体产业及工业、汽车、新能源、高科技及电子等半导体产业链上下游相关领域（包括软件及服务业务）业务的相关企业的投资。合伙企业将充分借鉴国内外同类合伙企业的运作模式，结合全国经济发展及产业结构调整方向，努力为投资者创造优异的投资回报。合伙企业的投资范围为，在符合上述合伙企业投资策略的前提下，对未上市企业的股权、可转债等适用法规允许投资的资产进行投资。

　　(四) 出资安排

　　所有合伙人均以现金方式出资。除非管理人另行决定，有限合伙人（特殊有限合伙人除外）原则上分三期缴付出资，分别为认缴出资额的30%、30%、40%。合伙企业可以进行后续募集，吸收新的有限合伙人或增加现有有限合伙人的认缴出资。

　　(五) 执行事务合伙人及基金管理人

　　普通合伙人上海华科致远咨询管理合伙企业（有限合伙）为合伙企业的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》规定及合伙协议约定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权。上海华登高科私募基金管理有限公司为管理人，负责合伙企业的日常运营和管理。

　　(六) 管理人的费用和报酬

　　合伙企业应根据合伙协议约定向管理人支付管理费，从首次交割日起至投资期终止之日，管理费计算基数为各有限合伙人的认缴出资额，费率为2%/年；在退出期内，管理费计算基数为各有限合伙人所分摊的已投资但尚未退出的投资项目的投资成本，费率为1%/年。

　　首次管理费支付日为首次交割日后15个工作日内，此后每年度的第一个工作日支付。

　　(七) 可分配收入分配

　　合伙企业取得的有关项目投资的可分配收入首先在所有合伙人之间按实缴出资比例分配，直至所有合伙人均收回其全部实缴出资额；剩余部分（如有）的20%分配给普通合伙人和特殊有限合伙人，80%按实缴出资比例分配给所有合伙人。

　　(八) 咨询委员会

　　合伙企业设咨询委员会，由若干名成员（具体人数由普通合伙人确定）组成，普通合伙人可以推荐一名成员，其余成员由有限合伙人推荐的人士经普通合伙人综合考量决定后担任。

　　咨询委员会的职责包括按照合伙协议约定决定合伙企业投资期或退出期的延长或合伙企业经营期的提前终止及清算、决定合伙协议约定的由咨询委员会决定事项所涉及的合伙协议的修改方案、决定由合伙企业承担超出合伙协议约定限额的合伙企业费用、关联交易和利益冲突的项目投资事项等。

　　咨询委员会所议事项，咨询委员会各成员一人一票，除合伙协议另有约定外，相关事项需经参与会议的咨询委员会成员三分之二以上同意方可作出决议（与所议事项有关联关系的合伙人所委派的咨询委员会成员应当回避表决并不被计入表决权基数）。

　　六、 关联交易的必要性及对上市公司的影响

　　(一) 关联交易的必要性

　　本次对外投资是基于公司发展战略及业务需要，为借助专业投资机构资源和平台优势，围绕半导体产业及工业、汽车、新能源、高科技及电子等半导体产业链上下游相关领域开展股权投资，寻找并筛选处于早期发展阶段、具备发展潜力的项目或企业，促进公司与上述投资标的企业的产业协同，符合公司战略发展规划。

　　(二) 对上市公司的影响

　　该合伙企业不会纳入公司合并报表范围，公司本次投资合伙企业资金来源于自有资金，不会影响公司正常生产经营，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、 风险提示

　　(一) 合伙协议的签署仍需本次交易各方的有权审批部门审议批准，截至本公告发布之时，本次交易的合伙协议尚未签署，各方权利义务将以正式签署的协议为准，本次交易的具体实施情况和进度尚存在不确定性。

　　(二) 目标基金筹备过程中存在因合伙人未能缴足认缴资金等原因，导致目标基金未能足额募集的风险，实际募集及各方缴付出资情况存在不确定性。

　　(三) 合伙企业主要从事股权投资业务，具有投资周期长、流动性较低等特点，存在投资回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险；合伙企业在后续投资过程中可能受到宏观经济、政策变化、行业环境、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或收益不及预期的风险；合伙企业运营过程中存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素。

　　(四) 格科微上海作为有限合伙人，在目标基金的决策及管理团队中并无席位，无法控制基金投资风险。本次交易完成后，公司将密切关注合伙企业经营管理状况，积极敦促其加强投资管理，尽力降低投资风险，并严格按照信息披露相关规定要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、 相关审议程序

　　本次交易事项已经第二届董事会独立董事第2次专门会议审议通过，并同意将该事项提交公司董事会审议。公司于2025年4月1日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事HING WONG（黄庆）先生已回避表决，该事项无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　格科微有限公司

　　董事会

　　2025年4月2日