峰岹科技（深圳）股份有限公司 关于公司与专业投资机构共同投资 暨关联交易的公告

　　证券代码：688279        证券简称：峰岹科技        公告编号：2025-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资对象名称及投资方向：上海华科致芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华科致芯”或“合伙企业”），主要从事半导体产业及工业、汽车、新能源、高科技及电子等半导体产业链上下游相关领域投资，与公司主营业务集成电路研发和设计具有协同性。

　　● 投资金额、在合伙企业中的占比及身份：本轮募集完成后，华科致芯的总认缴出资额为人民币30,900.00万元，其中峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”、“峰岹科技”）拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币2,800万元，占华科致芯总认缴出资额的9.06%。

　　● 关联交易概述：鉴于：（1）王林先生过去12个月内曾担任公司董事；（2）王林先生为华科致芯的管理人上海华登高科私募基金管理有限公司（以下简称“华登高科”）的管理人员之一；华科致芯的执行事务合伙人为上海华科致远咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华科致远”），华登高科向华科致远委派的执行事务合伙人委派代表为王林先生；（3）王林先生担任本次投资的共同投资方之一思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”）的董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易系与关联方共同对外投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次事项已经公司独立董事专门会议、第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，保荐机构发表了同意的核查意见，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次交易无需公司股东大会审议。

　　● 相关风险提示：

　　1、合伙协议等本次对外投资相关的文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程存在一定的不确定性。

　　2、华科致芯主要从事半导体产业及工业、汽车、新能源、高科技及电子等半导体产业链上下游相关领域投资，与公司主营业务集成电路研发和设计具有协同性，合伙企业的主要投资方式为股权投资，投资周期长、流动性低，相关的投资运作将受宏观经济、行业政策、行业周期、市场环境、投资标的经营管理、交易方案等多重因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险。公司作为华科致芯的有限合伙人，将以认缴出资额人民币2,800万元为限对合伙企业承担有限责任。

　　3、本次投资完成后，公司作为有限合伙人，不能参与合伙企业的投资决策行为，无法完全控制合伙企业投资风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进合伙企业运作与投资项目的实施情况，督促私募基金管理人及其管理团队做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。

　　一、 合作投资概述

　　（一） 合作投资的基本情况

　　为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握公司所在行业相关创新应用领域的投资机会，优化公司投资结构，公司拟作为有限合伙人，以自有资金出资人民币2,800万元认购华科致芯9.06%的财产份额。具体情况以最终签署的《合伙协议》等法律文件为准。

　　鉴于：（1）王林先生过去12个月内曾担任公司董事；（2）王林先生为华科致芯的管理人华登高科的管理人员之一；华科致芯的执行事务合伙人为华科致远，华登高科向华科致远委派的执行事务合伙人委派代表为王林先生；（3）王林先生担任本次投资的共同投资方之一思瑞浦的董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易系与关联方共同对外投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，不需提交公司股东大会审议。

　　（二） 公司并无对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。

　　二、 合伙企业基本情况

　　（一） 合伙企业的基本情况

　　企业名称：上海华科致芯创业投资合伙企业（有限合伙）

　　组织形式：有限合伙企业

　　成立日期：2025年2月17日

　　注册地址：上海市静安区广延路1286、1308号1幢901单元

　　注册资本（本轮募集完成前）：人民币1,100万元

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　执行事务合伙人：上海华科致远咨询管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：彭桂娥）

　　投资领域：主要投资于半导体产业及工业、汽车、新能源、高科技及电子等半导体产业链上下游相关领域。

　　华科致芯备案情况：华科致芯拟将在募集完成后20个工作日内向中国证券投资基金业协会提交基金备案申请，拟由华登高科作为私募基金管理人。

　　华科致芯最近一期的财务情况：华科致芯成立于2025年2月17日成立，尚未开展经营活动。

　　华科致芯最近12个月内的增资情况：

　　华科致芯由普通合伙人上海华科致远咨询管理合伙企业（有限合伙）与有限合伙人深圳泰科源商贸有限公司（以下简称“泰科源”）于2025年2月17日出资成立，成立时注册资本为人民币1,100万元，其中华科致远认缴出资100万元人民币，泰科源认缴出资人民币1,000万元。

　　本轮募集完成后，华科致芯的认缴出资总额将增加至人民币30,900万元，各合伙人及其拟认缴出资情况如下：

　　注1：合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，为四舍五入所致；

　　注2：合计认缴出资金额为本轮募集完成后，合伙企业拟募集到的总认缴出资金额。根据合伙协议约定，后续募集期间（指首次交割日起的12个月内），普通合伙人有权在后续募集期决定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资，并上调合伙企业目标募集规模。

　　（二） 关联关系

　　1、华科致芯执行事务合伙人基本情况

　　企业名称：上海华科致远咨询管理合伙企业（有限合伙）

　　组织形式：有限合伙企业

　　成立日期：2024年12月20日

　　执行事务合伙人：上海华登高科私募基金管理有限公司

　　注册地址：上海市静安区沪太路1111弄5号1001-17

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　华科致远系华科致芯的执行事务合伙人，与公司存在关联关系。

　　华科致远于2024年12月20日完成工商注册登记，目前尚未开展经营活动。

　　2、华科致芯拟备案的私募基金管理人基本情况

　　根据合伙协议相关约定，上海华登高科私募基金管理有限公司将作为华科致芯基金管理人。华登高科基本情况如下：

　　企业名称：上海华登高科私募基金管理有限公司

　　组织形式：有限责任公司

　　成立日期：2023年12月29日

　　法定代表人：彭桂娥

　　注册地址：上海市静安区广延路1286、1308号1幢9层926单元

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　登记情况：华登高科已于2024年11月4日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1074882。

　　华登高科由彭桂娥持有60%股权，过去12个月内曾担任公司董事的王林先生持有20%股权并担任华登高科的副总经理，故华登高科与公司存在关联关系。

　　华登高科2024年营业收入0万元，净利润-383.54万元，2024年末资产总额628.34万元，净资产616.46万。（未经审计）

　　3、华科致芯特殊有限合伙人基本情况

　　企业名称：上海华科同芯咨询管理合伙企业（有限合伙）

　　组织形式：有限合伙企业

　　成立日期：2025年3月20日

　　执行事务合伙人：上海华科致远咨询管理合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：上海市静安区广延路1286、1308号1幢9层902单元

　　注册资本：人民币3,000万元

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　上海华科同芯咨询管理合伙企业（有限合伙）系由华科致芯管理团队成员设立并经华科致远认可为“特殊有限合伙人”的有限合伙人，其中王林占23.3333%的出资比例。

　　4、其他有限合伙人基本情况

　　企业名称：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

　　成立日期：2012年4月23日

　　企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）

　　注册地址：苏州工业园区星湖街328号创意产业园2-B303

　　注册资本：13,260.1444万元

　　法定代表人：吴建刚

　　经营范围：各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计、生产，销售本公司产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：上海华芯创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：上海华芯创业投资企业）持有思瑞浦16.68%股份，为公司第一大股东。

　　根据思瑞浦2024年度业绩快报公告，思瑞浦2024年营业总收入121,953.82万元；归属于母公司所有者的净利润-19,535.26万元；2024年末总资产619,803.96万元。

　　（三） 关联关系或其他利益关系说明

　　鉴于：（1）王林先生过去12个月内曾担任公司董事；（2）王林先生为华科致芯的管理人华登高科的管理人员之一；华科致芯的执行事务合伙人为华科致远，华登高科向华科致远委派的执行事务合伙人委派代表为王林先生；（3）王林先生担任本次投资的共同投资方之一思瑞浦的董事。故思瑞浦与公司存在关联关系。

　　除上述情况外，华科致芯的其他有限合伙人与公司及公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。华科致芯未以直接或间接形式持有本公司股份，亦无增持本公司股份计划，与本公司不存在相关利益安排及其他产权、业务、资产、债权债务等方面的关系，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。公司其他董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人等主体不存在持有或认购合伙企业财产份额，或在合伙企业以及执行事务合伙人、私募基金管理人中任职的情形，不存在可能导致利益输送或利益冲突的相关事项。

　　三、 合伙协议主要内容

　　（一） 管理模式

　　1、管理和决策机制

　　（1）合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务。合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。

　　（2）管理人的费用和报酬

　　合伙企业应向管理人支付管理费，从首次交割日起至投资期终止之日，管理费计算基数为各有限合伙人的认缴出资额，管理费的费率为每年2%；在合伙企业的退出期内，管理费计算基数为各有限合伙人所分摊的本合伙企业已投资但尚未退出的投资项目的投资成本，管理费的费率为每年1%。

　　首次管理费支付日为首次交割日后15个工作日内，此后的管理费支付日为每年度的第1个工作日。

　　2、可分配收入分配

　　合伙企业取得的有关项目投资的可分配收入，首先在所有合伙人之间按实缴出资比例分配，直至所有合伙人均收回其全部实缴出资额；剩余部分（如有）的20%分配给普通合伙人和特殊有限合伙人，80%按实缴出资比例分配给所有合伙人。

　　3、亏损分担

　　合伙企业在认缴出资总额之内的亏损（包括但不限于因投资项目产生的亏损）、费用和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。

　　（二） 投资模式

　　1、投资领域

　　合伙企业主要投资于中国境内的（包括位于中国境外，但其主要经营地在中国境内或投资完成后将转移至中国境内的）从事半导体产业及工业、汽车、新能源、高科技及电子等半导体产业链上下游相关领域（包括软件及服务业务）业务的相关企业。合伙企业可能投资于普通合伙人、管理人于首次交割日前以及在合伙企业投资期内已向各有限合伙人披露的特定投资项目。

　　2、投资期限

　　合伙企业的投资期为合伙企业备案完成日后的四年。若需延长投资期，经普通合伙人提议并由咨询委员会三分之二（2/3）以上成员同意，可以延长合伙企业投资期。

　　3、退出机制

　　有限合伙人可依据协议的约定和条件转让其持有的有限合伙权益从而退出合伙企业，除此之外，除非发生以下情形：（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（2）持有的有限合伙权益被法院强制执行；（3）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形，有限合伙人不得提出退伙或要求提前收回投资本金，但适用法律法规规定或本协议另有约定的除外。

　　四、 关联交易的必要性及定价情况

　　本次交易为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握公司所在行业相关创新领域的投资机会，优化公司投资结构；同时加强与合作伙伴的产业协同效应，持续赋能公司主业高质量发展，提升公司的整体竞争实力。

　　本次公司拟作为有限合伙人出资人民币2,800万元，通过对合伙企业增资的方式认购华科致芯财产份额，本次交易每1元财产份额的认购价格为1元人民币。以上财产份额的认购价格由各合伙人基于商业判断，遵循自愿、公平、合理的原则确定，公司与其他合伙人认购价格一致，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，本次关联交易价格公允、合理。

　　自2025年初至本公告披露日，公司未与相关关联人发生其他关联交易，本次交易前12个月内公司亦无与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易。

　　五、 合作投资对上市公司财务状况的影响

　　公司本次投资的主体华科致芯不纳入上市公司合并报表范围。本次投资的资金来源为公司自有资金，符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务正常发展的前提下，依托专业投资机构的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会对公司经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司于2024年4月24日分别召开了公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议、于2024年5月22日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币34,500万元用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-023）。目前公司仍处于补充流动资金后的12个月内，但华科致芯主要从事半导体产业及工业、汽车、新能源、高科技及电子等半导体产业链上下游相关领域投资，投资方向符合公司战略发展需求，属于与专业投资机构共同投资公司主营业务相关的投资基金，与公司主营业务集成电路研发和设计具有协同性，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第5.3.7条规定。

　　六、 合作投资的风险分析

　　1、合伙协议等本次对外投资相关的文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程存在一定的不确定性。

　　2、华科致芯主要从事半导体产业及工业、汽车、新能源、高科技及电子等半导体产业链上下游相关领域投资，与公司主营业务集成电路研发和设计具有协同性，合伙协议的主要投资方式为股权投资，投资周期长、流动性低，相关的投资运作将受宏观经济、行业政策、行业周期、市场环境、投资标的经营管理、交易方案等多重因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险。公司作为华科致芯的有限合伙人，将以认缴出资额人民币2,800万元为限对合伙企业承担有限责任。

　　3、本次投资完成后，公司作为有限合伙人，不能参与合伙企业的投资决策行为，无法完全控制合伙企业投资风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进合伙企业运作与投资项目的实施情况，督促私募基金管理人及其管理团队做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。

　　七、 对外投资暨关联交易的审议程序

　　（一）董事会意见

　　公司于2025年4月1日召开的第二届董事会第二十次会议，以5票同意，0票弃权，0票反对的结果审议通过了《关于公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易的金额未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2025年4月1日召开的第二届监事会第十六次会议，以3票同意，0票弃权，0票反对的结果审议通过了《关于公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》。

　　监事会对本次对外投资暨关联交易事项发表审核意见如下：

　　公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项符合公司长远发展规划，投资风险总体可控，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司主营业务的正常开展。本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项。

　　（三）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年3月31日召开独立董事专门会议，以3票同意，0票弃权，0票反对的结果审议通过了《关于公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》。

　　1、公司拟作为有限合伙人出资人民币2,800万元，认购华科致芯9.06%的财产份额，投资金额占公司最近一期经审计总资产的1.06%。综合本次投资的规模、投资进度及投资领域，投资风险总体可控，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司主营业务的正常开展；

　　2、本次公司参与对华科致芯的投资，有利于借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握相关领域投资机会，并有望获取风险投资收益。同时，华科致芯主要从事半导体产业及工业、汽车、新能源、高科技及电子等半导体产业链上下游相关领域投资，合伙企业投资方向符合公司战略发展需求，为公司未来在集成电路相关领域的业务拓展及产业协同做好准备，符合公司长期发展规划；

　　3、本次关联交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。

　　综上，我们一致同意该事项。

　　八、 保荐机构意见

　　经核查，公司保荐机构海通证券股份有限公司认为：

　　1、公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，会议在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。上述关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议；

　　2、本次关联交易的信息披露合规；

　　3、本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会

　　2025年4月2日

　　证券代码：688279        证券简称：峰岹科技        公告编号：2025-021

　　峰岹科技（深圳）股份有限公司

　　第二届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 会议召开情况

　　峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2025年4月1日在公司会议室以现场方式召开，会议通知及相关材料于2025年3月27日以邮件形式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席汪钰红主持，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、 会议审议情况

　　全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　（一） 审议通过《关于公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》

　　公司监事会认为：公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项符合公司长远发展规划，投资风险总体可控，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司主营业务的正常开展。本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《关于公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　峰岹科技（深圳）股份有限公司

　　监事会

　　2025年4月2日