湖南发展集团股份有限公司 关于公司通过高新技术企业复审的公告

　　证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2025-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，发证日期：2024年11月01日，证书编号为：GR202443001374，有效期三年。

　　本次系公司在原高新技术企业证书有效期满后进行的重新认定。根据国家有关规定，公司自高新技术企业认定后连续三年内（2024年至2026年）可继续享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策，即按15%的税率缴纳企业所得税。因控股子公司2024年实施现金分红，公司2024年高新技术产品收入占公司同期总收入的比例低于60%。根据相关税收政策，公司在2024年度不享受高新技术企业税收优惠，按25%税率计缴企业所得税。本次通过高新技术企业认定不会对公司已披露的财务数据和经营业绩产生重大影响。

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　2025年04月01日

　　证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2025-015

　　湖南发展集团股份有限公司

　　第十一届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十五次会议通知于2025年03月27日以电子邮件等方式发出。

　　2、本次董事会会议于2025年04月01日在公司会议室以现场表决方式召开。

　　3、本次董事会会议应出席董事人数为5人，实际出席会议董事人数为5人。

　　4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买湖南湘投能源投资有限公司（以下简称“湘投能源”）持有的湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司（以下简称“铜湾水电”）90%股权、湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司（以下简称“清水塘水电”）90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司（以下简称“筱溪水电”）95%股权、湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司（以下简称“高滩水电”）85%股权（以下合称“标的资产”，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电、高滩水电合称“标的公司”），同时公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，董事会认为，公司符合上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及战略委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　（1）本次交易的整体方案

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。即：

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电95%股权、高滩水电85%股权。

　　公司本次拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充公司或标的公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充公司或标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及战略委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（2）发行股份及支付现金购买资产

　　①发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　②标的资产

　　本次交易的标的资产为湘投能源持有的高滩水电85%股权、铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权和筱溪水电95%股权。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　③交易对方

　　本次交易的交易对方为湘投能源。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　④交易价格和定价依据

　　截至目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的标的公司评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　⑤对价支付方式

　　本次交易的对价支付方式为发行股份及支付现金。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　⑥定价基准日

　　本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为公司第十一届董事会第二十五次会议决议公告日。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　⑦发行价格

　　经交易各方协商，公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为7.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于公司在预案披露前最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所的相关规则进行调整。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　⑧发行股份的数量

　　本次交易中公司向交易对方定向发行股份数量的计算公式为：

　　发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司的资本公积金（舍尾取整）。

　　本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。截至目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的且经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　⑨发行价格调整机制

　　本次发行股份购买资产不设置发行价格调整机制。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　⑩业绩承诺及补偿安排

　　本次交易如涉及业绩承诺及补偿方案（包括减值测试补偿），将由交易各方在本次交易的审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　?过渡期损益及滚存利润安排

　　本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的公司在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。

　　公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　?锁定期安排

　　交易对方湘投能源以持有标的公司股权认购而取得的公司股份自上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　?决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内获得中国证监会同意本次重组注册的批复，则上述授权的有效期自动延长至本次重组实施完成日。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（3）发行股份募集配套资金

　　①发行股份的种类、面值和上市地点

　　本次募集配套资金中向特定投资者发行股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。本次募集配套资金中向特定投资者发行股票的上市地点为深交所。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　②发行对象和发行方式

　　公司本次拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　③定价基准日

　　本次募集配套资金中向特定投资者发行股票的股份发行定价基准日为本次向特定投资者发行股票的发行期首日。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　④发行价格

　　公司向特定投资者发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%且不低于截至定价基准日公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。

　　最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。在本次募集配套资金中向特定投资者发行股份定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　⑤发行数量

　　本次募集配套资金发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷本次募集配套资金股票发行价格，发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股票数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　在本次募集配套资金中向特定投资者发行股份定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　⑥募集资金金额

　　本次交易中募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　⑦锁定期安排

　　本次募集配套资金中特定投资者认购的公司向特定投资者发行股票的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次募集配套资金中，特定投资者认购的公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的公司股份转让事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　⑧募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务等。其中用于补充公司或标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　⑨与发行股份及支付现金购买资产的关系

　　本次募集配套资金在公司发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　⑩滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行后的公司新老股东按各自持股比例共同享有。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　?决议有效期

　　本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内获得中国证监会同意本次重组注册的批复，则上述授权的有效期自动延长至本次重组实施完成日。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。

　　上述子议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及战略委员会审议通过。

　　本议案尚需逐项提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　3、审议通过《关于＜湖南发展集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了本次交易预案及其摘要，详见同日披露的《湖南发展集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《湖南发展集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及战略委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　4、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易交易对方为湘投能源。湘投能源为公司控股股东湖南能源集团有限公司（以下简称“湖南能源集团”）控制的企业，为公司的关联方。根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及战略委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　5、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》

　　本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及战略委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　6、审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

　　公司最近36个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司的实际控制人均为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。详见公司同日披露的《董事会关于本次交易不构成重组上市的说明》。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及战略委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　7、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》

　　为保证本次交易的顺利进行，同意公司与交易对方签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及战略委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　8、审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　经公司审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，详见公司同日披露的《董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及战略委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　9、审议通过《关于不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

　　经公司审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，详见公司同日披露的《董事会关于不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及战略委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　10、审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条情形的议案》

　　根据本次交易相关方出具的承诺，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，详见公司同日披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条情形的说明》。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及战略委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　11、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》

　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司董事会及全体董事就本次交易提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　综上，公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深交所提交的相关法律文件合法有效，详见同日披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及战略委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　12、审议通过《关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的议案》

　　剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况，详见同日披露的《董事会关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的说明》。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及战略委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　13、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　经自查，在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形，详见同日披露的《董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及战略委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　14、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，详见同日披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及战略委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次发行股份及支付现金购买资产方案相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股份及支付现金购买资产涉及的有关全部协议；办理本次发行股份及支付现金购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整本次发行股份及支付现金购买资产中股份发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格以及与本次发行股份及支付现金购买资产相关的其他事项，并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深交所上市事宜；办理标的资产过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

　　2、按照公司股东大会审议通过的本次募集配套资金方案办理相关事宜，包括但不限于签署本次募集配套资金有关的一切文件；办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；与独立财务顾问协商或调整发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日、具体认购办法、认购比例以及与本次募集配套资金有关的其他事项；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深交所上市事宜；办理本次募集配套资金涉及的《公司章程》修改、工商变更登记等事宜。

　　3、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整。

　　4、按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。

　　5、按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。

　　6、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下， 办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　7、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内获得中国证监会同意本次重组注册的批复，则上述授权的有效期自动延长至本次重组实施完成日。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案获得通过。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会独立董事专门会议及战略委员会审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　16、审议通过《关于暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会审议本次交易相关事项。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　2025年04月01日

　　证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2025-016

　　湖南发展集团股份有限公司

　　第十届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第九次会议通知于2025年03月27日以电子邮件等方式发出。

　　2、本次监事会会议于2025年04月01日在公司会议室以现场表决方式召开。

　　3、本次监事会会议应出席监事人数为3人，实际出席会议监事人数为3人。

　　4、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买湖南湘投能源投资有限公司（以下简称“湘投能源”）持有的湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司（以下简称“铜湾水电”）90%股权、湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司（以下简称“清水塘水电”）90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司（以下简称“筱溪水电”）95%股权、湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司（以下简称“高滩水电”）85%股权（以下合称“标的资产”，铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电、高滩水电合称“标的公司”），同时公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，监事会认为，公司符合上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。

　　公司第十届监事会成员倪莉女士属于关联监事，已回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　（1）本次交易的整体方案

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。即：

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电95%股权、高滩水电85%股权。

　　公司本次拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充公司或标的公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充公司或标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　公司第十届监事会成员倪莉女士属于关联监事，已回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（2）发行股份及支付现金购买资产

　　①发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

　　公司第十届监事会成员倪莉女士属于关联监事，已回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　②标的资产

　　本次交易的标的资产为湘投能源持有的高滩水电85%股权、铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权和筱溪水电95%股权。

　　公司第十届监事会成员倪莉女士属于关联监事，已回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　③交易对方

　　本次交易的交易对方为湘投能源。

　　公司第十届监事会成员倪莉女士属于关联监事，已回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　④交易价格和定价依据

　　截至目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的标的公司评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

　　公司第十届监事会成员倪莉女士属于关联监事，已回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　⑤对价支付方式

　　本次交易的对价支付方式为发行股份及支付现金。

　　公司第十届监事会成员倪莉女士属于关联监事，已回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　⑥定价基准日

　　本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为公司第十一届董事会第二十五次会议决议公告日。

　　公司第十届监事会成员倪莉女士属于关联监事，已回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　⑦发行价格

　　经交易各方协商，公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为7.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于公司在预案披露前最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所的相关规则进行调整。

　　公司第十届监事会成员倪莉女士属于关联监事，已回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　⑧发行股份的数量

　　本次交易中公司向交易对方定向发行股份数量的计算公式为：

　　发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司的资本公积金（舍尾取整）。

　　本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。截至目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的且经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。

　　公司第十届监事会成员倪莉女士属于关联监事，已回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　⑨发行价格调整机制

　　本次发行股份购买资产不设置发行价格调整机制。

　　公司第十届监事会成员倪莉女士属于关联监事，已回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　⑩业绩承诺及补偿安排

　　本次交易如涉及业绩承诺及补偿方案（包括减值测试补偿），将由交易各方在本次交易的审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

　　公司第十届监事会成员倪莉女士属于关联监事，已回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　?过渡期损益及滚存利润安排

　　本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的公司在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。

　　公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。

　　公司第十届监事会成员倪莉女士属于关联监事，已回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　?锁定期安排

　　交易对方湘投能源以持有标的公司股权认购而取得的公司股份自上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。

　　公司第十届监事会成员倪莉女士属于关联监事，已回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　?决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内获得中国证监会同意本次重组注册的批复，则上述授权的有效期自动延长至本次重组实施完成日。

　　公司第十届监事会成员倪莉女士属于关联监事，已回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（3）发行股份募集配套资金

　　①发行股份的种类、面值和上市地点

　　本次募集配套资金中向特定投资者发行股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。本次募集配套资金中向特定投资者发行股票的上市地点为深交所。

　　公司第十届监事会成员倪莉女士属于关联监事，已回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　②发行对象和发行方式

　　公司本次拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。

　　公司第十届监事会成员倪莉女士属于关联监事，已回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　③定价基准日

　　本次募集配套资金中向特定投资者发行股票的股份发行定价基准日为本次向特定投资者发行股票的发行期首日。

　　公司第十届监事会成员倪莉女士属于关联监事，已回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　④发行价格

　　公司向特定投资者发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%且不低于截至定价基准日公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。

　　最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。在本次募集配套资金中向特定投资者发行股份定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　公司第十届监事会成员倪莉女士属于关联监事，已回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　⑤发行数量

　　本次募集配套资金发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷本次募集配套资金股票发行价格，发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股票数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　在本次募集配套资金中向特定投资者发行股份定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　公司第十届监事会成员倪莉女士属于关联监事，已回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　⑥募集资金金额

　　本次交易中募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。

　　公司第十届监事会成员倪莉女士属于关联监事，已回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　⑦锁定期安排

　　本次募集配套资金中特定投资者认购的公司向特定投资者发行股票的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次募集配套资金中，特定投资者认购的公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的公司股份转让事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　公司第十届监事会成员倪莉女士属于关联监事，已回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　⑧募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务等。其中用于补充公司或标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

　　公司第十届监事会成员倪莉女士属于关联监事，已回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　⑨与发行股份及支付现金购买资产的关系

　　本次募集配套资金在公司发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　公司第十届监事会成员倪莉女士属于关联监事，已回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　⑩滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行后的公司新老股东按各自持股比例共同享有。

　　公司第十届监事会成员倪莉女士属于关联监事，已回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　?决议有效期

　　本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内获得中国证监会同意本次重组注册的批复，则上述授权的有效期自动延长至本次重组实施完成日。

　　公司第十届监事会成员倪莉女士属于关联监事，已回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　3、审议通过《关于＜湖南发展集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了本次交易预案及其摘要，详见同日披露的《湖南发展集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《湖南发展集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。

　　公司第十届监事会成员倪莉女士属于关联监事，已回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　4、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易交易对方为湘投能源。湘投能源为公司控股股东湖南能源集团有限公司（以下简称“湖南能源集团”）控制的企业，为公司的关联方。根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　公司第十届监事会成员倪莉女士属于关联监事，已回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　5、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》

　　本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

　　公司第十届监事会成员倪莉女士属于关联监事，已回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　6、审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

　　公司最近36个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司的实际控制人均为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。详见公司同日披露的《董事会关于本次交易不构成重组上市的说明》。

　　公司第十届监事会成员倪莉女士属于关联监事，已回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　7、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》

　　为保证本次交易的顺利进行，同意公司与交易对方签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议。

　　公司第十届监事会成员倪莉女士属于关联监事，已回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　8、审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　经公司审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，详见公司同日披露的《董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　公司第十届监事会成员倪莉女士属于关联监事，已回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　9、审议通过《关于不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

　　经公司审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，详见公司同日披露的《董事会关于不存在＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

　　公司第十届监事会成员倪莉女士属于关联监事，已回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　10、审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条情形的议案》

　　根据本次交易相关方出具的承诺，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，详见公司同日披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条情形的说明》。

　　公司第十届监事会成员倪莉女士属于关联监事，已回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　11、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》

　　公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司董事会及全体董事就本次交易提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　综上，公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深交所提交的相关法律文件合法有效，详见同日披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　公司第十届监事会成员倪莉女士属于关联监事，已回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　12、审议通过《关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的议案》

　　剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况，详见同日披露的《董事会关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的说明》。

　　公司第十届监事会成员倪莉女士属于关联监事，已回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　13、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　经自查，在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形，详见同日披露的《董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》。

　　公司第十届监事会成员倪莉女士属于关联监事，已回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　14、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，详见同日披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　公司第十届监事会成员倪莉女士属于关联监事，已回避表决。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。本议案获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　15、审议通过《关于暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会审议本次交易相关事项。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司监事会

　　2025年04月01日

　　证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2025-017

　　湖南发展集团股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会审议本次交易

　　相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年04月01日召开第十一届董事会第二十五次会议、第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于＜湖南发展集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见与本公告同日刊登在深圳证券交易所法定信息披露平台上的相关公告文件。

　　鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估事项完成后，公司将再次召开董事会对相关事项作出决议，并发布召开股东大会的通知，将相关事项提请股东大会表决。

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　2025年04月01日

　　证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2025-018

　　湖南发展集团股份有限公司

　　关于本次交易停牌前一个交易日前十大

　　股东和前十大流通股股东持股情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买湖南湘投能源投资有限公司持有的湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司85%股权、湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司90%股权、湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司95%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：湖南发展，证券代码：000722）自2025年03月19日（星期三）开市时起开始停牌，详情请参见公司披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（编号：2025-008）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关要求，公司现将本次交易停牌前1个交易日（2025年03月18日）登记在册的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量披露如下：

　　一、公司股票停牌前一个交易日前十大股东持股情况

　　二、公司股票停牌前一个交易日前十大流通股股东持股情况

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　2025年04月01日

　　证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2025-019

　　湖南发展集团股份有限公司

　　关于披露重组预案的一般风险提示

　　暨公司股票复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、停牌情况与披露交易预案

　　湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买湖南湘投能源投资有限公司持有的湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司85%股权、湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司90%股权、湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司95%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：湖南发展，证券代码：000722）自2025年03月19日（星期三）开市时起开始停牌，详情请参见公司披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2025-008）。

　　停牌期间，公司按照相关规定披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2025-013号）。

　　2025年04月01日，公司召开了第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于＜湖南发展集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等相关议案，并在公司指定信息披露媒体刊登了相关公告。

　　二、公司股票复牌情况

　　根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：湖南发展，证券代码：000722）将于2025年04月02日（星期三）开市时起复牌。

　　截至本公告披露之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其他与本次交易相关的议案。

　　三、风险提示

　　本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构批准或同意注册后方可正式实施。本次交易能否最终实施尚存在较大不确定性，有关信息均以在公司指定信息披露渠道发布的公告为准。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　2025年04月01日