欧菲光集团股份有限公司 关于召开2024年年度股东大会的通知

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光         公告编号：2025-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2025年4月25日14:30召开公司2024年年度股东大会，审议第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议提交的相关提案，现将会议有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1. 股东大会届次：2024年年度股东大会

　　2. 会议召集人：公司董事会

　　3. 会议召开的合法、合规性：2025年3月31日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　4. 会议的召开时间：

　　现场会议召开时间：2025年4月25日（星期五）14:30

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2025年4月25日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2025年4月25日9:15-15:00。

　　5. 会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6. 股权登记日：2025年4月21日

　　7. 出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司的股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

　　8．现场会议的地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。

　　二、会议审议事项

　　1. 提案编码

　　说明：（1）公司独立董事向董事会提交了2024年度述职报告，并将在本次年度股东大会上进行述职报告。

　　（2）上述提案已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2024年年度报告》及摘要（摘要公告编号：2025-016）、《2024年度董事会工作报告》《2024年度内部控制自我评价报告》《2024年度财务决算报告》《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-017）、《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-021）、《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-024）、《2024年度监事会工作报告》。

　　（3）根据《上市公司股东大会规则》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　三、会议登记方式

　　1. 登记时间：2025年4月22日（星期二）（上午9:00－11:00，下午15:30－17:30），异地股东可用电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　2. 登记地点：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层。

　　3. 登记方式：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　4. 注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1. 本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　　2. 会议联系地址：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层公司证券部。

　　3. 会议联系电话：0755-27555331

　　4. 会议联系传真：0755-27545688

　　5. 会议联系邮箱：ir@ofilm.com

　　6. 联系人：周 亮  程晓华

　　六、备查文件

　　1. 第六届董事会第四次会议决议；

　　2. 第六届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2025年4月2日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：362456；

　　2. 投票简称：欧菲投票；

　　3. 本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；

　　4. 本次股东大会设置总提案，股东对总提案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所系统投票的程序

　　1. 投票时间：2025年4月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统投票的时间为2025年4月25日9:15-15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　欧菲光集团股份有限公司

　　2024年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托       先生（女士）代表本公司（本人）出席2025年4月25日召开的欧菲光集团股份有限公司2024年年度股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期：     年     月    日

　　注：

　　1. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2024年年度股东大会结束。

　　2. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。

　　3. 本授权委托书由委托人签字方为有效，委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。

　　证券代码：002456            证券简称：欧菲光          公告编号：2025-015

　　欧菲光集团股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议通知于2025年3月21日以通讯方式向全体监事发出，会议于2025年3月31日下午15:30以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席李赟先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《2024年年度报告全文及摘要》

　　经全体监事讨论，董事会编制和审议公司《2024年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2024年年度报告》及摘要，摘要公告编号：2025-016。

　　2、审议通过了《2024年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2024年度监事会工作报告》。

　　3、审议通过了《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　公司2021年股票期权激励计划因公司2024年业绩水平未达到公司层面业绩考核要求，公司本次合计注销2021年股票期权激励计划6,115.76万份股票期权。公司2023年第一期股票期权激励计划中4名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司对前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计154.00万份予以注销；10名激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计454.00万份予以注销。公司本次合计注销2023年第一期股票期权激励计划608.00万份股票期权。

　　经全体监事讨论，公司本次注销2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意注销2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的公告》，公告编号：2025-019。

　　4、审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》

　　经全体监事讨论，公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》，公告编号：2025-020。

　　5、审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》

　　经全体监事讨论，公司已按照《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对上述内部控制自我评价报告无异议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。

　　6、审议通过了《2024年度财务决算报告》

　　经全体监事讨论，公司《2024年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司2024年度财务的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2024年度财务决算报告》。

　　7、审议通过了《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　经全体监事讨论，公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2025-017。

　　8、审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》

　　经全体监事讨论，公司2024年度利润分配预案有利于公司健康稳定发展，符合公司经营实际情况。公司2024年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的发展规划，一致同意公司《关于2024年度利润分配预案的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》，公告编号：2025-021。

　　9、审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》

　　经全体监事讨论，本次计提资产减值准备及核销部分资产事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，更加客观、准确、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次计提资产减值准备及核销部分资产事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司计提资产减值准备及核销部分资产事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2024年度计提资产减值准备及核销部分资产的公告》，公告编号：2025-022。

　　10、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　经全体监事讨论，本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定。其决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计政策变更。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于会计政策变更的公告》，公告编号：2025-023。

　　11、审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告》，公告编号：2025-024。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司监事会

　　2025年4月2日

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光         公告编号：2025-017

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月31日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将2024年年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、募集资金金额及到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3150号），公司非公开发行人民币普通股567,524,112股，每股面值1元，发行价格为人民币6.22元/股。

　　2021年8月24日，本次非公开发行认购对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）的专用账户。2021年8月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000590号《验资报告》。根据该验资报告，截至2021年8月24日止，保荐机构（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计19笔（7个特定投资者），金额总计为3,529,999,976.64元。

　　2021年8月25日，保荐机构（主承销商）在扣除相关费用后将募集资金余额划付至发行人指定的资金账户。2021年8月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人指定的资金账户情况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000591号《验资报告》。根据该验资报告，截至2021年8月25日止，公司本次非公开发行A股股票实际已发行普通股567,524,112股，每股发行价格6.22元，共计募集货币资金3,529,999,976.64元，扣除各项发行费用15,412,973.91元且不包括发行申购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为3,514,587,002.73元。其中计入股本567,524,112元，计入资本公积（股本溢价）2,947,062,890.73元。

　　2、募集资金以前年度使用金额、本年度使用金额及年末余额

　　截至2024年12月31日，公司实际使用募集资金投入募集资金投资项目2,000,000,000元，其中，以前年度已使用募集资金2,000,000,000元，本年度已使用募集资金0元。累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额为45,578,960.31元，其中本年度收入净额为97,791.77元。

　　截至2024年12月31日，募集资金余额为1,560,165,963.04元，其中2024年使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,550,000,000元，到期前将归还至募集资金专户；募集资金专户余额为10,165,963.04元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经公司第一届董事会第六次会议审议通过、公司2009年第一次临时股东大会表决通过，并经第一届董事会第十六次会议、2010年第二次临时股东大会、第二届董事会第二十四次（临时）会议、2013年第一次临时股东大会、第三届董事会第三十三次（临时）会议、2016年第五次临时股东大会、第四届董事会第五十次（临时）会议、2021年第七次临时股东大会、第五届董事会第三次（临时）会议、2022年第二次临时股东大会、第五届董事会第二十三次（临时）会议以及2023年第八次临时股东大会审议修订。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

　　2、募集资金三方监管协议的签订和履行情况

　　为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《管理制度》的规定，2021年9月23日，公司及中国银河证券股份有限公司（保荐机构）分别与国家开发银行深圳市分行、中国进出口银行深圳分行、中国农业银行股份有限公司深圳市分行、交通银行股份有限公司深圳分行（八卦岭支行）签订了《募集资金三方监管协议》。公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。报告期内，公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

　　3、募集资金在各银行账户的存储情况

　　公司在国家开发银行深圳市分行、中国进出口银行深圳分行、中国农业银行深圳公明支行及交通银行深圳八卦岭支行设立募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）用于本次非公开发行股份募集资金的存储与使用。

　　截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　2024年度，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币0元。募集资金使用情况表详见附表1。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2024年度，公司不存在以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（1）公司于2023年2月20日召开第五届董事会第十三次（临时）会议、第五届监事会第十次（临时）会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过65,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。截至2023年7月28日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。

　　（2）公司于2023年7月28日召开第五届董事会第十八次（临时）会议、第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过150,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。截至2024年7月23日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。

　　（3）公司于2024年7月24日召开第五届董事会第三十次（临时）会议、第五届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过155,000万元的闲置募集资金（包括募集资金、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额等）暂时补充流动资金。该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2024年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品事项。

　　5、节余募集资金使用情况

　　2024年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　6、超募资金使用情况

　　不适用，不存在超募资金。

　　7、募集资金使用的其他情况

　　2024年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　为贯彻执行公司《未来五年（2021-2025年）战略规划》，满足公司战略发展规划的要求，提升募集资金使用效率，经公司管理层审慎研究讨论，公司拟变更部分募集资金用途，将“高像素光学镜头建设项目”拟投入募集资金金额调减20,000万元；用于新增募集资金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”，从事智能汽车、VR/AR、工业、医疗、运动相机等领域相关产品的光学镜片和镜头业务。本次拟变更原募投项目募集资金金额为20,000万元，变更涉及的资金总额占公司本次非公开发行股票募集资金净额的5.69%。

　　公司分别于2021年12月20日、2022年1月7日召开了第五届董事会第二次（临时）会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的公告》（公告编号：2021-138）。

　　变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《管理制度》的规定使用管理募集资金，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况。报告期内，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所认为：欧菲光公司截至2024年12月31日止的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。2024年度，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2025年4月2日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：欧菲光集团股份有限公司                                                                                    

　　单位：人民币万元

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：欧菲光集团股份有限公司                                                                                   

　　单位：人民币万元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：002456           证券简称：欧菲光          公告编号：2025-014

　　欧菲光集团股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通知于2025年3月21日以通讯方式向全体董事发出，会议于2025年3月31日下午15:00以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议由公司董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《2024年年度报告全文及摘要》

　　经全体董事讨论，公司《2024年年度报告全文及摘要》的编制程序符合法律、法规、《公司章程》等各项规章制度的规定；公司《2024年年度报告全文及摘要》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2024年年度财务及经营状况。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。

　　本议案需提交2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2024年年度报告》及摘要，摘要公告编号：2025-016。

　　2、审议通过了《2024年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2024年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事米旭明先生、于洪宇先生、王冠女士及前任独立董事陈俊发先生向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2024年度独立董事述职报告》。

　　公司现任独立董事米旭明先生、于洪宇先生、王冠女士对独立性情况进行自查，并已将自查情况提交董事会，董事会对其独立性情况进行评估并出具专项意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　3、审议通过了《2024年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交2024年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《2024年度社会责任报告》

　　经全体董事讨论，公司编制的《2024年度社会责任报告》符合相关法律法规的规定，报告客观地反映了公司2024年度社会责任情况。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2024年度社会责任报告》。

　　5、审议通过了《2025年度高级管理人员薪酬方案》

　　依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的规定，拟定公司2025年度高级管理人员薪酬方案如下：

　　（1）公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

　　（2）公司高级管理人员的薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬两部分，公司将根据每年生产经营实际情况进行考核发放。

　　（3）薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

　　（4）公司高级管理人员因解聘、辞职等原因离职的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　经全体非关联董事讨论，公司制定的《2025年度高级管理人员薪酬方案》符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的规定，能够进一步提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、持续、稳定发展，同意公司2025年度高级管理人员薪酬方案。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄丽辉先生、海江先生、申成哲先生回避表决。

　　董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。

　　本议案无需提交2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2025年度高级管理人员薪酬方案》。

　　6、审议通过了《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　经全体非关联董事讨论，鉴于（1）公司2024年业绩水平未达到公司层面业绩考核要求，对2021年股票期权激励计划1,517名首次授予激励对象、51名预留授予激励对象第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计6,115.76万份予以注销，本次注销完成后，公司2021年股票期权激励计划已实施完毕；（2）公司2023年第一期股票期权激励计划中4名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计154.00万份予以注销；10名激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计454.00万份予以注销，本次共计注销公司2023年第一期股票期权激励计划608.00万份股票期权。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、申成哲先生回避表决。

　　董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，除关联委员蔡荣军先生回避表决，其余委员全部同意将本议案提交董事会审议。

　　本议案无需提交2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于注销公司2021年、2023年第一期股票期权激励计划部分股票期权的公告》，公告编号：2025-019。

　　7、审议通过了《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》

　　经全体非关联董事讨论，结合公司2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，同意公司2023年第一期股票期权激励计划的88名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为4.99元/股，可行权的股票期权数量为1,982.00万份。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、申成哲先生回避表决。

　　董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，除关联委员蔡荣军先生回避表决，其余委员全部同意将本议案提交董事会审议。

　　本议案无需提交2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于公司2023年第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》，公告编号：2025-020。

　　8、审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》

　　经全体董事讨论，公司结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2024年度内部控制自我评价报告》，全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规规章和其他内部控制监管要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。

　　本议案需提交2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。

　　9、审议通过了《2024年度财务决算报告》

　　经全体董事讨论，公司编制的《2024年度财务决算报告》符合企业会计准则规定，与公司经审计的2024年度财务报表保持一致，公允地反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司的经营成果和现金流量。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。

　　本议案需提交2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2024年度财务决算报告》。

　　10、审议通过了《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　经全体董事讨论，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司编制的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。

　　本议案需提交2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2025-017。

　　11、审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》

　　经全体董事讨论，鉴于公司近年来的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展及符合利润分配原则的前提下，同意公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。

　　本议案需提交2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》，公告编号：2025-021。

　　12、审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》

　　经全体董事讨论，公司本次计提资产减值准备及核销部分资产事项符合《企业会计准则》等相关规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司资产实际情况，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司关于计提资产减值准备及核销部分资产的有关事项。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。

　　本议案无需提交2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2024年度计提资产减值准备及核销部分资产的公告》，公告编号：2025-022。

　　13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　经全体董事讨论，本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求对会计政策相关内容进行的合理变更，符合国家颁布的《企业会计准则》的规定，符合公司的实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。

　　本议案无需提交2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于会计政策变更的公告》，公告编号：2025-023。

　　14、审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。

　　本议案需提交2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告》，公告编号：2025-024。

　　15、审议通过了《关于制定＜市值管理制度＞议案》

　　经全体董事讨论，为加强公司市值管理工作，提升公司发展质量，推动公司投资价值提升，增强投资者回报，同意公司根据《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律法规、规范性文件，并结合公司实际情况制定的《欧菲光集团股份有限公司市值管理制度》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《市值管理制度》。

　　16、审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》

　　经全体董事讨论，公司定于2025年4月25日14:30通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2024年年度股东大会，审议上述第一、二、八、九、十、十一、十四项议案以及第六届监事会第三次会议的第二项议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》，公告编号：2025-018。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第六届薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；

　　3、公司第六届审计委员会2025年第三次会议决议。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2025年4月2日