湖北宜化化工股份有限公司 2024年年度报告摘要

　　证券代码：000422                            证券简称：湖北宜化                         公告编号：2025-025

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用R 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务

　　公司属于化学原料和化学制品制造业，细分为化肥行业（主要产品为尿素、磷酸二铵）、氯碱行业（包括聚氯乙烯、烧碱等氯碱产品）和精细化工行业（包括季戊四醇、三羟甲基丙烷、保险粉等精细化工产品）。公司所从事的化肥、化工行业已处于成熟期，市场竞争激烈。公司主导产品尿素、磷酸二铵、聚氯乙烯产能位居行业前列，季戊四醇产能排名全球第二、亚洲第一，在湖北、内蒙、青海、新疆等地拥有27家分子公司，其中有13家高新技术企业。公司子公司湖北宜化新材料科技有限公司、湖北宜化肥业有限公司、湖北宜氟特环保科技有限公司分别入选国家级专精特新“小巨人”企业、湖北省“专精特新”中小企业，“湖北宜化合成氨智能制造示范工厂”项目入选国家级智能制造示范工厂，公司子公司湖北宜化松滋肥业有限公司、青海宜化化工有限责任公司入选国家级绿色工厂，湖北宜化新材料科技有限公司和湖北宜氟特环保科技有限公司入选湖北省制造业单项冠军企业，公司季戊四醇产品、磷酸二铵产品分别荣获国家级、省级“制造业单项冠军产品”称号。

　　（二）主要产品及用途

　　1、尿素

　　尿素是目前含氮量最高的中性速效氮肥，适用于各种土壤和农作物生长。农用尿素可单一使用或与磷肥、钾肥等合并使用，可达到促进作物增产的作用。工业用尿素主要用于高聚物合成材料，以及作为添加剂、软化剂用于药品和试剂生产过程中。公司具备156万吨的尿素产能（合并报表口径、设计产能口径）。其中，子公司内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司具备年产104万吨的尿素产能，子公司新疆天运化工有限公司具备年产52万吨的尿素产能，分别利用内蒙、新疆两地天然气为原料生产尿素。

　　2、磷酸二铵

　　磷酸二铵是重要的高浓度氮磷复合肥料，可用作粮食作物、经济作物、蔬菜及果树的基肥，也可作为追肥，对粮食作物和其他经济作物有明显的增产作用。公司具备126万吨的磷酸二铵产能（合并报表口径、设计产能口径）。其中，子公司湖北宜化肥业有限公司具备年产66万吨的磷酸二铵产能，子公司湖北宜化松滋肥业有限公司具备年产60万吨的磷酸二铵产能。

　　3、聚氯乙烯（PVC）

　　聚氯乙烯是一种热塑性树脂，广泛用于工业、农业、建筑、电子电气以及人们生活中的各个领域。PVC硬质制品可代替金属制成各种工业型材、门窗、管道、阀门、绝缘板及防腐材料等，还可作收音机、电话、蓄电池外壳及家具、玩具等。PVC软质品可制成薄膜、雨披、台布、包装材料及农用薄膜，还可制成人造革、电缆的绝缘层。目前，公司具备72万吨的PVC产能（合并报表口径、设计产能口径）。其中，子公司内蒙古宜化化工有限公司具备年产30万吨的PVC产能，子公司青海宜化化工有限责任公司具备年产30万吨的PVC产能，子公司宜昌宜化太平洋化工有限公司具备年产12万吨的PVC产能。公司主要采取电石法生产PVC，相对于以石油、天然气为原材料的乙炔、乙烯气法，电石法工艺具备较强成本优势。

　　（三）在建项目及产能情况

　　公司持续践行长江经济带绿色发展，积极响应“长江大保护”政策，以落实沿江1公里化工企业“关改搬转”任务为契机，实施产业升级、技术迭代战略，计划建成技术密集度高、生态经济效益显著、资源集约利用的现代化工产业集群。公司目前在建项目包括邦普宜化一体化电池材料配套化工原料项目、20万吨/年精制磷酸和65万吨/年磷铵搬迁及配套装置升级改造项目、年产40万吨磷铵和20万吨硫基复合肥节能升级改造项目、20万吨/年烧碱搬迁节能改造项目、硫磺渣综合利用8万吨/年保险粉升级改造项目、6万吨/年无水氟化氢项目、4万吨/年季戊四醇升级改造项目，以及子公司内蒙古宜化化工有限公司3万吨/年季戊四醇升级改造项目。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：湖北宜化集团有限责任公司报告期末持有的50,505,050股限售股份已于2025年1月20日上市流通。

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　报告期内，公司维持AA+主体信用评级，未发生评级调整情况。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　（一）资本实业深度融合

　　1.实施股权激励计划

　　为充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，促进公司建立、健全激励约束的长效机制，2024年3月15日，公司召开第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十一次会议，审议通过《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。

　　2024年6月26日，公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）获得宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会同意批复。

　　2024年7月18日，公司2024年第五次临时股东会审议通过《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。同日，公司召开第十届董事会第三十八次会议、第十届监事会第二十六次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，以4.22元/股的价格向598名激励对象授予2,532万股限制性股票。

　　2024年7月31日，本激励计划首次授予的2,504.80万股限制性股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

　　2024年8月28日，公司办理完成注册资本变更和《公司章程》备案的工商登记手续，并取得宜昌市市场监督管理局换发的营业执照，公司注册资本由1,057,866,712元增加至1,082,914,712元，营业执照其他信息不变。

　　2025年1月20日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、2025年第一次独立董事专门会议、第十届董事会第四十四次会议、第十届监事会第三十一次会议审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因本激励计划的激励对象中有8人因离职、工作变动等情形不再符合激励对象资格，根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，由公司以授予价格4.22元/股进行回购注销。

　　2025年4月2日，公司披露《关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次回购注销手续。

　　2.成功发行公司债券

　　2024年3月29日，公司取得深交所出具的《关于湖北宜化化工股份有限公司非公开发行公司债券符合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函〔2024〕243号）。

　　2024年6月17日，公司“2024年面向专业投资者非公开发行科技创新公司债券（第一期）”发行结束，本期债券实际募集资金规模为人民币4.5亿元，票面利率为3.08%，期限为5年期。

　　2024年7月19日，公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖北宜化化工股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1044号）。

　　3.控股股东增持股份

　　2023年12月22日，公司收到控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）《关于增持湖北宜化化工股份有限公司股份的告知函》，宜化集团基于对公司内在价值的认可和未来持续稳定发展的坚定信心，为促进公司持续、稳定、健康发展，计划自2023年12月25日起的6个月内，通过深圳证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价、大宗交易等），以自有资金择机增持公司股份，本次拟增持股份金额不低于1.5亿元，不超过3亿元。

　　2024年6月24日，公司收到宜化集团《关于增持湖北宜化化工股份有限公司股份计划实施完成的告知函》，2023年12月25日至2024年6月24日期间，宜化集团使用自有资金通过深交所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份16,888,447股，增持股份金额为16,059.86万元，本次增持计划已实施完毕。截至2024年12月31日，宜化集团持有公司股份225,160,344股，占公司总股本的20.79%。

　　4.推进重大资产重组

　　2024年8月30日，公司收到控股股东宜化集团的告知函，并发布《湖北宜化化工股份有限公司关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》。宜化集团为履行控股股东承诺责任、解决与湖北宜化之间的同业竞争问题，同时进一步提升湖北宜化的资产质量和盈利能力，拟由公司以现金方式向宜化集团购买其拥有的宜昌新发产业投资有限公司100%股权。通过本次交易，公司将取得标的公司及新疆宜化化工有限公司的控制权，合计持有新疆宜化化工有限公司股权比例由35.597%上升至75%。

　　2024年12月11日，公司第十届董事会第四十二次会议审议通过了《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等议案。

　　截至本公告披露日，公司及有关各方正在积极推进加期审计、补充尽职调查等工作。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议前述交易的相关事项，并按照相关法律法规要求及时履行后续审批及信息披露程序。

　　（二）转型升级提质增效

　　1.合成氨项目顺利投产

　　报告期内，公司2023年向特定对象发行股票的募投项目，即洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目达到预定可使用状态，公司综合成本进一步降低，原材料供应得到进一步保障。

　　2.收购宜化肥业少数股权

　　2024年2月28日，公司召开第十届董事会第三十次会议，审议通过《关于收购湖北宜化肥业有限公司少数股权的议案》，同意公司回购湖北宜化肥业有限公司32.43%股权，进一步提高磷酸二铵的盈利水平和市场竞争力。

　　2024年3月29日，湖北宜化肥业有限公司完成工商变更登记手续，成为公司全资子公司。

　　3.投资建设年产40万吨磷铵、20万吨硫基复合肥节能升级改造项目

　　2024年4月11日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过《关于投资建设年产40万吨磷铵、20万吨硫基复合肥节能升级改造项目的议案》，为推动磷化工产业升级，解决公司与湖北楚星化工股份有限公司同业竞争问题，履行国有企业响应国家“长江大保护”政策的政治担当和社会责任，由全资子公司湖北宜化楚星生态科技有限公司投资建设年产40万吨磷铵、20万吨硫基复合肥节能升级改造项目，总投资约30亿元。

　　4.加强氟硅产业链协同

　　2024年6月17日，公司与宜昌高新技术产业开发区管理委员会、多氟多新材料股份有限公司（以下简称“多氟多”）共同签署《关于建设多氟多宜化华中氟硅产业园项目的框架合作协议书》，以共同推动多氟多宜化华中氟硅产业园项目建设。

　　2024年9月，公司和多氟多持续深化合作，已共同完成对湖北宜化氟化工有限公司（以下简称“氟化工公司”）增资，氟化工公司认缴注册资本由10,000万元增加至20,000万元，其中增加的9,800万元注册资本由多氟多认缴，增加的200万元注册资本由公司认缴。增资完成后，公司持有氟化工公司51%的股权，多氟多持有氟化工公司49%的股权。同时，双方以货币方式出资10,000万元，合资设立了湖北氟硅宜成新材料有限公司（以下简称“氟硅宜成新材料”），其中5,100万元注册资本由多氟多认缴，4,900万元注册资本由公司认缴。氟硅宜成新材料设立完成后，多氟多持有其51%的股权，公司持有其49%的股权。

　　2024年10月28日，公司召开第十届董事会第四十一次会议，审议通过《关于投资建设2×3万吨/年无水氟化氢项目的议案》，为响应国家“长江大保护”政策，推进磷氟化工产业转型升级，促进磷氟资源梯级利用，拟由宜化氟化工投资建设湿法磷酸配套2×3万吨/年无水氟化氢项目，总投资约10亿元。

　　5.推进精细化工产业升级

　　公司为响应国家“长江大保护”政策，落实沿江1公里化工企业“关改搬转”任务，于2025年底前完成公司宜都分公司季戊四醇装置搬迁工作，同时落实精细化工产业升级发展战略，拟由全资子公司湖北宜化精细化工有限公司投资建设年产4万吨季戊四醇升级改造项目，总投资约6.98亿元。

　　（三）优化公司资源配置

　　1.出售部分存量资产

　　2024年5月28日，公司召开第十届董事会第三十五次会议，审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，为盘活存量资产，将位于猇亭化工园区的合成氨装置部分固定资产以11,707.23万元（含税）的价格协议转让给湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司。

　　2024年12月31日，公司召开第十届董事会第四十三次会议，审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，为践行长江大保护，公司股份本部及全资子公司湖北宜化肥业有限公司位于宜昌市猇亭化工园区的氯碱及CPE装置已停产，公司将前述资产及配套供电线路以11,203.71万元（含税）的价格协议转让给湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司。

　　2.公开挂牌转让湖北宜化降解新材料有限公司100%股权

　　2024年6月24日，公司召开第十届董事会第三十六次会议，审议通过《关于公开挂牌转让湖北宜化降解新材料有限公司100%股权或构成关联交易的议案》，为优化公司资源配置，提升公司盈利水平，拟通过公开挂牌方式转让全资子公司湖北宜化降解新材料有限公司（以下简称“降解新材料”）100%股权。挂牌期满后，武汉光谷联合产权交易所宜昌产权交易有限公司确定宜化集团为符合条件的意向受让方。

　　2024年9月23日，公司与宜化集团签署《湖北省整体产权及控股股权转让产权交易合同》，交易价格为挂牌底价15,118.75万元。

　　2024年10月14日，降解新材料办理完毕股东变更的工商登记手续。本次交易完成后，公司不再持有降解新材料股权，降解新材料不再纳入公司合并报表范围。

　　（四）控股股东践行公开承诺，解决新疆驰源同业竞争

　　2024年5月14日，宜化集团与公司签订《股权转让合同》，以新疆驰源环保科技有限公司（以下简称“新疆驰源”）股东全部权益于评估基准日2024年2月29日所表现的市场价值780.12万元为交易定价依据，宜化集团将新疆驰源100%股权以780.12万元的价格转让给公司。同月，新疆驰源办理完成工商变更登记手续，成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，公司与新疆驰源同业竞争已消除，宜化集团关于解决新疆驰源同业竞争的承诺已履行完毕。

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化        公告编号：2025-033

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　第十届董事会第四十六次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1. 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十六次会议通知于2025年3月24日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。全体董事一致同意豁免本次董事会通知时间要求。

　　2. 本次董事会会议于2025年4月1日以现场方式召开。

　　3. 本次董事会会议应出席董事14位，实际出席董事14位。其中，独立董事李强先生以视频方式出席会议。

　　4. 本次董事会会议的主持人为董事长卞平官先生。公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员、保荐代表人列席了本次会议。

　　5. 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖北宜化化工股份有限公司章程》《湖北宜化化工股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《2024年年度报告及其摘要》。

　　表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

　　本议案须提交公司股东会审议。

　　《2024年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。《2024年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过了《2024年度可持续发展报告》。

　　表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

　　《2024年度可持续发展报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过了《2024年度董事会工作报告》。

　　表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案须提交公司股东会审议。

　　第十届董事会独立董事杨继林、李齐放、付鸣、刘信光、赵阳、郑春美、李强分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》。

　　《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过了《2024年度利润分配预案》。

　　表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案须提交公司股东会审议。

　　《关于2024年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（五）审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。华泰联合证券有限责任公司（简称“保荐人”）出具了无异议的核查意见。

　　《2024年度内部控制自我评价报告》、保荐人核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（六）审议通过了《对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事卞平官、郭锐、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮已对该议案回避表决。

　　本议案已经公司2025年第二次独立董事专门会议全票审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

　　《对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备及核销的议案》。

　　表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于2024年度计提资产减值准备及核销的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（八）审议通过了《董事会关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2024年度募集资金存放与使用情况出具了《关于湖北宜化化工股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》（信会师报字[2025]第ZE10072号）；保荐人出具了无异议的核查意见。

　　《董事会关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于湖北宜化化工股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》、保荐人专项核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（九）审议通过了《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告暨审计委员会对年审会计师履行监督职责情况的报告》。

　　表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

　　《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告暨审计委员会对年审会计师履行监督职责情况的报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十）审议通过了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联独立董事杨继林、李齐放、付鸣、刘信光、赵阳、郑春美、李强回避了表决。

　　《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。

　　表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

　　本议案须提交公司股东会审议。

　　《关于拟续聘会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十二）审议通过了《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。

　　表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十三）审议通过了《关于2025年度对外担保额度预计的议案》。

　　表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案须提交公司股东会审议。

　　《关于2025年度对外担保额度预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十四）审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事卞平官、郭锐、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮已对该议案回避表决。

　　本议案已经公司2025年第二次独立董事专门会议全票审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

　　本议案须提交公司股东会审议。

　　《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（十五）审议通过了《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　独立董事按10万元（税前）/年领取独立董事津贴，非独立董事按6万元（税前）/年领取非独立董事津贴，监事按3万元（税前）/年领取监事津贴，以上津贴每季度发放一次。

　　非独立董事、监事、高级管理人员根据其在公司及子公司担任的实际工作职务，按公司及子公司《薪酬管理制度》的相关薪酬标准与绩效考核情况领取薪酬，由基本薪酬、绩效年薪、特殊奖励组成。

　　表决情况：全体董事回避表决，本议案直接提交公司2024年度股东会审议。

　　本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。

　　（十六）审议通过了《关于召开2024年度股东会的议案》。

　　同意公司于2025年4月24日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2024年度股东会。

　　表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于召开2024年度股东会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第四十六次会议决议；

　　2. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北宜化化工股份有限公司2024年度追溯调整前期财务报表数据的专项说明》。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年4月1日

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化        公告编号：2025-036

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　关于召开2024年度股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月1日召开的第十届董事会第四十六次会议审议通过了《关于召开2024年度股东会的议案》，同意于2025年4月24日召开2024年度股东会，将第十届董事会第四十六次会议、第十届监事会第三十三次会议审议通过的部分议案提交审议，具体如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东会届次：2024年度股东会。

　　（二）股东会的召集人：公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2025年4月24日（周四）14:30

　　网络投票时间：2025年4月24日

　　通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2025年4月24日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年4月24日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日：2025年4月21日。

　　（七）出席对象：

　　1. 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2025年4月21日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）；

　　2. 公司董事、监事和高级管理人员；

　　3. 公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：宜昌市沿江大道52号6楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东会提案编码示例表

　　独立董事将在本次股东会上进行年度述职。

　　议案6、议案7为特别决议事项，须由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。议案7涉及关联交易，关联股东湖北宜化集团有限责任公司须回避表决。

　　公司第十届董事会第四十六次会议、第十届监事会第三十三次会议分别审议通过了上述相关议案，具体内容详见2025年4月3日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　1. 登记方式：现场登记、信函或传真登记。

　　信函登记通讯地址：湖北省宜昌市沿江大道52号湖北宜化证券部（信封请注明“股东会”字样），邮编：443000，传真号码：0717-8868081。

　　2. 登记时间：2025年4月22日至2025年4月23日8:30-11:30及14:00-17:00。

　　3. 登记地点：湖北省宜昌市沿江大道52号湖北宜化证券部。

　　4. 登记手续：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

　　（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　5. 会议联系方式：

　　通讯地址：湖北省宜昌市沿江大道52号湖北宜化证券部

　　邮政编码：443000

　　电话号码：0717-8868081

　　传真号码：0717-8868081

　　电子邮箱：hbyh@hbyihua.cn

　　联系人姓名：李玉涵、李明亮

　　6. 本次会议预计会期半天，与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第四十六次会议决议；

　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第三十三次会议决议。

　　附件：1. 参加网络投票的具体操作流程

　　2. 授权委托书

　　湖北宜化化工股份有限公司董事会

　　2025年4月1日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360422”，投票简称为“宜化投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　本次股东会不涉及累积投票，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2025年4月24日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30及13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2025年4月24日9:15，结束时间为2025年4月24日15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托         先生/女士，代表本人/我公司出席湖北宜化化工股份有限公司2024年度股东会，并授权其全权行使表决权。

　　对本次股东会提案的明确投票意见指示如下：

　　若委托人未对上述提案作出明确投票指示，是否授权由受托人按自己的意见投票：是□  否□

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人所持股份的性质及数量：

　　委托人股东账号：

　　授权委托书签发日期：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书有效期限：自签发日期至本次股东会结束

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化          公告编号：2025-034

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　第十届监事会第三十三次会议决议

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1. 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第三十三次会议通知于2025年3月24日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。全体监事一致同意豁免本次监事会通知时间要求。

　　2. 本次监事会会议于2025年4月1日以现场方式召开。

　　3. 本次监事会会议应出席监事3位，实际出席监事3位。

　　4. 本次监事会会议的主持人为监事会主席李刚先生。董事会秘书及其他高级管理人员、保荐代表人列席了本次会议。

　　5. 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖北宜化化工股份有限公司章程》《湖北宜化化工股份有限公司监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《2024年年度报告及其摘要》。

　　经审议，监事会认为：董事会的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

　　公司本次同一控制下企业合并追溯调整财务数据，符合《企业会计准则》等相关规定，追溯调整后的财务数据能够客观、真实地反映公司财务状况和经营成果。本次追溯调整事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案须提交公司股东会审议。

　　《2024年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。《2024年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过了《2024年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案须提交公司股东会审议。

　　《2024年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过了《2024年度利润分配预案》。

　　经审议，监事会认为：公司结合实际情况，制订《2024年度利润分配预案》，该预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《湖北宜化化工股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》《湖北宜化化工股份有限公司章程》等相关规定，公司与全体股东共享经营成果，同时兼顾未来可持续发展，不存在损害股东利益的情形，同意该预案。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案须提交公司股东会审议。

　　《关于2024年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（四）审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会审阅了公司《2024年度内部控制自我评价报告》，报告对公司内部控制体系建立和完善、重点环节的控制等方面作了详细的说明，真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制结构体系。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　《2024年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过了《对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。关联监事李刚回避了表决。

　　《对湖北宜化集团财务有限责任公司的风险评估报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（六）审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备及核销的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于2024年度计提资产减值准备及核销的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（七）审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案须提交公司股东会审议。

　　《关于拟续聘会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（八）审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。关联监事李刚回避了表决。

　　本议案须提交公司股东会审议。

　　《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（九）审议通过了《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。

　　独立董事按10万元（税前）/年领取独立董事津贴，非独立董事按6万元（税前）/年领取非独立董事津贴，监事按3万元（税前）/年领取监事津贴，以上津贴每季度发放一次。

　　非独立董事、监事、高级管理人员根据其在公司及子公司担任的实际工作职务，按公司及子公司《薪酬管理制度》的相关薪酬标准与绩效考核情况领取薪酬，由基本薪酬、绩效年薪、特殊奖励组成。

　　表决情况：全体监事回避表决，本议案直接提交公司2024年度股东会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第三十三次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　监 事 会

　　2025年4月1日

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化         公告编号：2025-028

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董事会关于2024年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《湖北宜化化工股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等有关规定，现将2024年年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1072号）同意，公司向特定对象实际发行股票数量160,000,000股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币9.90元/股。截至2023年7月4日，本公司实际已向特定对象发行人民币普通股（A股）160,000,000股，募集资金总额1,584,000,000.00元，扣除承销费、保荐费、律师费、审计验资费、股份登记费、印花税等发行费用14,516,997.21元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,569,483,002.79元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2023]第2-00016号《验资报告》。

　　（二） 募集资金使用和余额情况

　　公司2023年度投入募投项目的募集资金总额为141,338.28万元。公司2024年募集资金使用和余额情况如下表：

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，经公司2023年第三次临时股东大会授权，公司及负责募投项目实施的全资子公司湖北新宜化工有限公司（以下简称“新宜化工”）开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），并于2023年7月17日与开户行及保荐机构分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。前述协议内容按照募集资金三方监管协议（范本）制定，不存在重大差异，公司及新宜化工严格按照协议和相关规定存放、使用和管理募集资金，在履行协议过程中不存在问题。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　（三）募集资金专户销户情况

　　2024年12月，为便于账户管理，公司已注销上述募集资金专户，募集资金监管协议相应终止。具体内容详见2024年12月7日巨潮资讯网《关于向特定对象发行股票募集资金使用完毕及注销募集资金专项账户的公告》（公告编号：2024-113）。

　　三、2024年年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　募集资金使用情况请详见附表。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司在募集资金实际到位前，利用自筹资金对募投项目已累计投入193,439.46万元。公司于2023年7月24日召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意使用132,418.21万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金和已支付发行费用。具体内容详见2023年7月25日巨潮资讯网《关于以募集资金置换先期投入的公告》（公告编号：2023-064）。公司于2023年7月26日使用募集资金132,418.21万元置换预先已投入募投项目自筹资金和已支付发行费用。

　　报告期内，公司不存在以募集资金置换先期投入的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）募集资金使用的其他情况

　　公司于2023年7月24日召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过2.4亿元（含本数）募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和有效期内，可循环滚动使用。具体内容详见2023年7月25日巨潮资讯网《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-065）。

　　2023年9月，公司全资子公司新宜化工与湖北银行股份有限公司宜昌分行签署《协议存款合同》，开展协议存款业务。具体内容详见2023年9月6日巨潮资讯网《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2023-086）。除前述协议外，公司未使用募集资金开展其他现金管理业务。

　　截至2024年12月31日，公司本次向特定对象发行股票募集资金已按规定用途使用完毕。募集资金专户销户前结存利息收入共计1,104,112.18元分别划转至公司其他银行账户，用于永久性补充流动资金。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　公司于2024年4月11日召开第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整募投项目实施方式及投资总额的议案》，对募投项目实施方式及投资总额进行调整。该事项已经2023年度股东大会审议通过。具体内容详见2024年4月13日巨潮资讯网《关于调整募投项目实施方式及投资总额的公告》（公告编号：2024-037）。募投项目实施方式的具体调整内容如下：

　　注：1.本次剩余募集资金用于支付已投产装置对应的项目尾款支付等，不用于9万吨/年甲醇产能建设，9万吨/年甲醇产能装置建设后续不再纳入本次募投项目实施范围。

　　2.本次调整前后投资总额存在差异，主要系“46万吨/年液氨产能、9万吨/年甲醇产能的原料装置及公辅，并预留9万吨/年甲醇产能的配套接口”建设过程中，公司加强项目成本管控、提升项目建设效率所致。

　　（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金未按照约定用途使用的情形。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年4月1日

　　附件：

　　募集资金使用情况对照表（2023年发行）

　　单位：万元

　　注：截至期末累计投入金额大于募集资金调整后投资总额部分系利息收入。