（上接C8版）苏州众捷汽车零部件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告（下转C10版）

　　（上接C8版）

　　1、本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、保荐人相关子公司跟投（如有）以及其他参与战略配售的投资者组成。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数的孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

　　2、本次发行的初始战略配售发行数量为608万股，占本次发行数量的20.00%。其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购数量不超过本次发行数量的10.00%，即不超过304万股，且认购金额不超过4,200万元；保荐人相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）初始比例为本次发行数量的5.00%，即152万股；其他参与战略配售的投资者预计认购金额合计不超过9,800万元。最终战略配售比例和金额将在2025年4月11日（T-2日）确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则回拨至网下发行。

　　3、本次发行的最终战略配售情况将在2025年4月17日（T+2日）公布的《网下发行初步配售结果公告》中披露。

　　（二）发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划

　　1、投资主体

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为众捷汽车员工资管计划。

　　2025年2月28日，发行人第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意发行人的部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。

　　2、参与规模和具体情况

　　众捷汽车员工资管计划认购数量不超过本次发行数量的10.00%，即不超过304万股，且认购金额不超过4,200万元，具体情况如下：

　　产品名称：华泰众捷汽车家园1号创业板员工持股集合资产管理计划

　　设立时间：2025年3月7日；

　　备案日期：2025年3月10日；

　　产品编码：SAUY26；

　　募集资金规模：4,200万元；

　　管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司；

　　托管人：中信银行股份有限公司苏州分行；

　　实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员。

　　参与人姓名、担任职务、认购金额与持有比例等具体情况如下：

　　序号

　　注1：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　注2：高管及核心员工资管计划所募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款及相关费用。

　　注3：上海特洛姆指上海特洛姆汽车零部件有限公司，系发行人全资子公司。

　　注4：最终认购股数待T-2确定发行价格后确认。

　　（三）保荐人相关子公司跟投（如有）

　　1、跟投主体

　　如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，本次发行的保荐人相关子公司将按照《业务实施细则》等相关规定参与本次发行的战略配售，跟投机构为天风创新。

　　2、跟投数量

　　如发生上述情形，本次发行的保荐人相关子公司天风创新将按照相关规定参与本次发行的战略配售，将按照本次发行确定的发行价格认购发行人本次发行数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次发行的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　本次保荐人相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的5.00%，即152.00万股。具体跟投比例和金额将在2025年4月11日（T-2日）确定发行价格后确定。因保荐人相关子公司最终实际认购数量与最终发行价格以及最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。

　　若保荐人相关子公司参与本此发行战略配售，保荐人相关子公司将承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（四）其他参与战略配售的投资者

　　本次发行中，其他参与战略配售的投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，本次其他参与战略配售的投资者如下：

　　参与战略配售投资者名称

　　（五）配售条件

　　参与战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　（六）限售期限

　　众捷汽车员工资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

　　如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司天风创新本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

　　其他参与战略配售的投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

　　限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　（七）核查情况

　　保荐人（主承销商）和聘请的广东华商律师事务所已对参与战略配售的投资者选取标准、配售资格及是否存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形进行核查，并要求发行人、参与战略配售的投资者就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于2025年4月14日（T-1日）进行披露。

　　三、网下初步询价安排

　　（一）参与网下询价的投资者资格条件

　　参与本次网下询价的网下投资者需具备以下资格条件：

　　1、证券公司、基金管理公司、保险公司及前述机构资产管理子公司、理财公司、期货公司、信托公司、财务公司、合格境外投资者以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。在中国证券业协会完成注册后，方可参与本次发行的网下询价和配售。期货资产管理子公司参照私募基金管理人进行管理。一般机构投资者和个人投资者不得参与本次网下初步询价及网下发行。

　　2、参与本次网下发行的投资者应符合《管理办法》《业务实施细则》《网下发行实施细则》以及《网下投资者管理规则》等相关规定的网下投资者标准。

　　3、本次发行初步询价通过深交所网下发行电子平台进行，网下投资者应当于初步询价开始日前一个交易日2025年4月8日（T-5日）中午12:00前在中国证券业协会完成网下投资者注册且已开通深交所网下发行电子平台CA证书，并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作。

　　同时，网下投资者应确保在中国证券业协会注册的信息真实、准确、完整，在网下询价和配售过程中相关配售对象处于注册有效期、缴款渠道畅通，且深交所网下发行电子平台CA证书、注册的银行账户等申购和缴款必备工具可正常使用。

　　4、以初步询价开始前两个交易日2025年4月7日（T-6日）为基准日，科创和创业等主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金，在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证总市值的日均值应为1,000万元（含）以上，其他参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证总市值的日均值应为6,000万元（含）以上。配售对象证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。具体市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。

　　5、若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金的，网下投资者应于2025年4月8日（T-5日）中午12:00前完成私募基金管理人登记以及私募投资基金产品备案。

　　私募基金管理人注册为创业板首次公开发行股票网下投资者，应符合以下条件：

　　（1）应当满足《网下投资者管理规则》第五条规定的基本条件；

　　（2）在中国证券投资基金业协会完成登记，且持续符合中国证券投资基金业协会登记条件；

　　（3）具备一定的资产管理实力，其管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度应均为10亿元（含）以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品；

　　（4）符合监管部门、中国证券业协会要求的其他条件。

　　同时，网下投资者所属的自营投资账户或直接管理的证券投资产品注册成为配售对象的，应满足《网下投资者管理规则》的相关规定。

　　6、若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司单一资产管理计划、证券公司集合资产管理计划、证券公司限额特定资产管理计划，须在2025年4月8日（T-5日）中午12:00前完成备案。

　　7、所有拟参与本次网下发行的网下投资者应于2025年4月8日（T-5日）中午12:00前在天风证券网下投资者管理系统完成相关信息录入及核查材料上传工作。

　　8、网下投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购。网下投资者为配售对象填报的拟申购金额原则上不得超过该配售对象最近一个月末（招股意向书刊登日上一个月的最后一个自然日，即2025年3月31日）总资产与询价前总资产的孰低值，配售对象成立时间不满一个月的，原则上以初步询价首日前第五个交易日即2025年4月1日（T-9日）的产品总资产计算孰低值。保荐人（主承销商）发现配售对象不遵守行业监管要求，超过相应资产规模申购的，有权认定该配售对象的申购无效。

　　9、网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次网下发行：

　　（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股公司控制的其他子公司；

　　（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

　　（4）本条第（1）（2）（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　（5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

　　（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

　　（7）被列入中国证券业协会公布的限制名单及异常名单的网下投资者或配售对象；

　　（8）信托资产管理产品，或以博取证券一、二级市场价差为主要投资目的机构和产品；

　　（9）本次发行参与战略配售的投资者。

　　上述第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金、社保基金、养老金、年金基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会和国务院其他主管部门的有关规定。上述第（9）项中的证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。

　　保荐人（主承销商）将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，投资者应按保荐人（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、投资者资产规模或资金规模证明材料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐人（主承销商）将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

　　投资者若参与众捷汽车初步询价，即视为其向发行人及保荐人（主承销商）承诺其不存在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

　　（二）网下投资者资格核查文件的提交

　　所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述网下投资者条件，并按要求在规定时间内，即2025年4月8日（T-5日）中午12:00前通过天风证券网下投资者管理系统录入信息并提交相关核查材料。

　　网下投资者及其管理的配售对象的信息以在中国证券业协会登记备案并具有创业板权限的数据为准。配售对象是指参与网下配售的投资者或其管理的证券投资产品。未在上述规定时点前完成注册登记备案的，不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下投资者及其管理的配售对象自负。

　　1、注册及信息报备

　　投资者请登录天风证券网下投资者管理系统（https://emp.tfzq.com），根据网页右上角《操作指引下载》的操作说明（如无法下载，请更新或更换Chrome浏览器），在2025年4月8日（T-5日）中午12:00前通过天风证券网下投资者管理系统注册并提交相关核查材料。用户注册过程中需提供有效的手机号码，一个手机号码只能注册一个用户。由于保荐人（主承销商）将会在投资者材料核查过程中第一时间以短信或者电话反馈进展，请务必在本次发行过程中全程保持手机畅通。

　　用户在提供有效手机号码，接收到手机验证码，并登录成功后，请按如下步骤在2025年4月8日（T-5日）12:00前通过天风证券网下投资者管理系统注册并提交相关核查材料：

　　第一步：点击“正在发行项目一众捷汽车一进入询价”链接进入投资者信息填报页面；

　　第二步：提交投资者基本信息，包括输入并选择正确的投资者全称，输入正确的营业执照号码和正确的协会编码，以及联系人姓名，邮箱和办公电话。点击“保存及下一步”；

　　第三步：选择拟参与询价的配售对象，并点击“保存及下一步”；

　　第四步：阅读《申购电子承诺函》，点击“确认”进入下一步。一旦点击确认，视同为同意并承诺《申购电子承诺函》的全文内容；

　　第五步：根据不同配售对象的具体要求，提交相应的材料（所需提交的材料模板均在页面右侧的“模板下载”处）。

　　2、提交投资者核查材料

　　（1）有意参与本次初步询价且符合网下投资者标准的投资者均需提交《申购电子承诺函》。提交的方式为点击确认自动生成的电子版《申购电子承诺函》，一旦点击确认，视同为同意并承诺《申购电子承诺函》的全文内容，并承诺如实提供了本次网下发行所需的全部文件，并保证对提供的所有文件资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，确认没有任何遗漏或误导。

　　（2）所有投资者均需向天风证券提交营业执照复印件盖章版。

　　（3）所有投资者均需向天风证券提交《关联方基本信息表》。投资者需在“模板下载”中下载模板，填写完整并上传。提交《关联方基本信息表》时需上传EXCEL版及盖章版PDF。

　　（4）若配售对象属于公募基金、社保基金、养老金、年金基金、银行公募理财产品、保险资金、QFII投资账户、机构自营投资账户，则无需提交《配售对象出资方基本信息表》。除此之外的其他配售对象均需在“模板下载”中下载《配售对象出资方基本信息表》，填写完整并上传。提交《配售对象出资方基本信息表》时需上传EXCEL版及盖章版PDF。

　　（5）产品备案证明文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏）。配售对象如属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，或属于基金公司或其资产管理子公司一对多专户产品、一对一专户产品，证券公司或其资产管理子公司单一资产管理计划、集合资产管理计划、限额特定资产管理计划、定向资产管理计划，保险机构资产管理产品，银行私募理财产品，期货公司或其资产管理子公司一对一资产管理计划或一对多资产管理计划等，均需提供产品备案证明文件。

　　（6）所有投资者均需向天风证券提交配售对象资产规模证明材料，包括：投资者上传《网下配售对象资产规模报告》EXCEL版、配售对象上传配售对象资产规模证明文件（加盖公司公章或外部证明机构章），具体模板请登录天风证券网下投资者管理系自行下载。投资者须如实向天风证券提供配售对象最近一个月末（招股意向书刊登日上一月的最后一个自然日，2025年3月31日）《网下配售对象资产规模报告》及相关证明文件，且确保在《网下配售对象资产规模报告》EXCEL汇总表中填写的资产规模与《网下配售对象资产规模报告》盖章版及其他证明文件中的金额保持一致。

　　网下投资者为配售对象填报的拟申购金额原则上不得超过该配售对象最近一个月末总资产（招股意向书刊登日上一月的最后一个自然日，2025年3月31日）与询价前总资产的孰低值，配售对象成立时间不满一个月的，原则上以询价首日前第五个交易日（2025年4月1日，T-9日）的产品总资产计算孰低值。

　　投资者提交资产规模证明材料，应当满足如下要求：

　　1）公募基金、社保基金、养老金、年金基金、银行公募理财产品、保险资金、合格境外投资者证券投资账户等配售对象，应由网下投资者自行出具《网下配售对象资产规模报告》并加盖公章，或者由托管机构出具《网下配售对象资产规模报告》并加盖估值或托管业务专用章，出具机构原则上应填写最近一月末（招股意向书刊登日上一月的最后一个自然日，2025年3月31日）配售对象账户的资产估值表中总资产金额，配售对象账户成立时间不满一个月的，出具机构原则上应填写询价首日前第五个交易日（2025年4月1日，T-9日）配售对象账户资产估值表中总资产金额。

　　2）专业机构投资者自营投资账户类配售对象，应由网下投资者自行出具《网下配售对象资产规模报告》并加盖公章。出具机构原则上应填写最近一月末（招股意向书刊登日上一月的最后一个自然日，2025年3月31日）配售对象证券账户和资金账户中的总资产金额。

　　3）证券期货经营机构私募资产管理计划、银行私募理财产品、保险资产管理产品、私募证券投资基金等配售对象，应由托管机构出具《网下配售对象资产规模报告》并加盖估值或者托管业务专用章。如银行等托管机构无法出具《网下配售对象资产规模报告》，应由托管机构出具基金估值表并加盖估值或者托管业务专用章，以及网下投资者自行出具《网下配售对象资产规模报告》并加盖公章，基金估值表和《网下配售对象资产规模报告》数据应保持一致。出具机构原则上应填写最近一月末（招股意向书刊登日上一月的最后一个自然日，2025年3月31日）配售对象账户的资产估值表中总资产金额。

　　《网下配售对象资产规模报告》填写内容须清晰打印，不得手写、不得涂改。

　　参与初步询价时，网下投资者需严格遵守行业监管要求，合理确定申购规模，为配售对象填报的拟申购金额原则上不得超过其提供给天风证券及在深交所网下发行电子平台填报的最近一个月末（招股意向书刊登日上一月的最后一个自然日，即2025年3月31日）总资产与询价前总资产的孰低值。如拟申购金额超过前述总资产的孰低值，天风证券有权拒绝或剔除相关配售对象报价，并报送中国证券业协会。

　　（7）以上步骤完成后，点击提交并等待审核通过的短信提示（请保持手机畅通）。

　　本次投资者报备材料无须提交纸质版原件。网下投资者需承诺电子版文件、盖章扫描件、原件三个版本内容一致。

　　3、投资者注意事项

　　投资者须对其填写的信息的准确真实性、提交资料的准确完整性负责。投资者未按要求在2025年4月8日（T-5日）中午12:00之前完成材料提交，或虽完成材料提交但存在不真实、不准确、不完整情形的，则将无法参加询价配售或者初步报价将被界定为无效报价。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

　　保荐人（主承销商）将安排专人在2025年4月3日（T-7日）至2025年4月8日（T-5日）中午12:00期间（9:00-12:00、13:00-17:00）接听咨询电话，号码为021-65126130、021-65025391。

　　（三）网下投资者资格核查

　　发行人和保荐人（主承销商）将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、投资者或其管理的私募投资基金产品的出资方属于《管理办法》第二十六条所界定的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发行情形的，发行人和保荐人（主承销商）将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的，应自行承担由此产生的全部责任。

　　网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与发行人和保荐人（主承销商）存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与发行人和保荐人（主承销商）不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

　　（四）网下投资者违规行为的处理

　　网下投资者及其管理的配售对象在参与网下询价时存在下列情形的，保荐人（主承销商）将及时向中国证券业协会报告：

　　1、报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；

　　2、使用他人账户、多个账户报价的；

　　3、委托他人开展首发证券网下询价和申购业务，或者接受其他网下投资者的委托，代其开展首发证券网下询价和申购业务的，经行政许可的除外；

　　4、在询价结束前泄露本机构或本人的估值定价方法、估值定价参数、有关报价信息，打听、收集、传播其他网下投资者的上述信息，或者网下投资者之间就上述信息进行协商报价的；

　　5、与发行人或承销商串通报价的；

　　6、利用内幕信息、未公开信息报价的；

　　7、以“博入围”等目的故意压低、抬高报价，或者未审慎报价的；

　　8、通过嵌套投资等方式虚增资产规模获取不正当利益的；

　　9、接受发行人、承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等；

　　10、未合理确定拟申购数量，其拟申购数量及（或）获配后持股数量不符合相关法律法规或监管规定要求的；

　　11、未合理确定拟申购数量，其拟申购金额超过配售对象总资产的；

　　12、未履行报价评估和决策程序，及（或）无定价依据的；

　　13、网上网下同时申购的；

　　14、获配后未恪守限售期等相关承诺的；

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