苏州浩辰软件股份有限公司 2024年年度利润分配方案公告

　　证券代码：688657          证券简称：浩辰软件      公告编号：2025-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每10股派发现金红利7.00元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。本次利润分配方案涉及差异化分红。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配方案不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币62,999,129.19元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币258,715,148.93元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税）。截至2025年4月2日，公司总股本65,514,288股，扣减公司回购专用证券账户中的股份501,063股，实际参与分配的股本数为65,013,225股，以此计算合计拟派发现金红利45,509,257.50元（含税）。2024年度，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额9,357,578.59元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。2024年度公司现金分红和回购金额合计54,866,836.09元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为87.09%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额0元，现金分红和回购并注销金额合计45,509,257.50元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例72.24%。

　　公司通过回购专用账户所持有本公司股份501,063股，不参与本次利润分配。

　　在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　本次利润分配方案不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，相关数据及指标如下：

　　注：公司于2023年10月10日在上海证券交易所科创板上市，未满三个完整会计年度，以公司上市后首个完整会计年度（即2024年度）作为首个起算年度。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年4月2日召开第六届董事会第四次会议审议通过本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2024年年度股东会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）监事会意见

　　公司于2025年4月2日召开第六届监事会第三次会议。监事会认为，公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形，同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2024年年度股东会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　公司2024年度利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州浩辰软件股份有限公司董事会

　　2025年4月3日

　　证券代码：688657          证券简称：浩辰软件      公告编号：2025-012

　　苏州浩辰软件股份有限公司

　　关于公司董事、监事、高级管理人员

　　薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规和《公司章程》等规定，结合公司经营情况、考核体系等实际情况并参照行业薪酬水平，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，公司制定了2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。具体方案如下：

　　一、适用对象

　　公司2025年度任期内的董事、监事、高级管理人员。

　　二、适用期限

　　董事、监事薪酬方案自公司2024年年度股东会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。

　　高级管理人员薪酬方案自第六届董事会第四次会议审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。

　　三、薪酬标准

　　1、非独立董事

　　（1）在公司担任除董事外具体职务的，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬，具体以公司与其签署的劳动合同为准；

　　（2）未在公司担任除董事外具体职务的，不在公司领取薪酬。

　　2、独立董事

　　公司独立董事津贴标准为人民币1.5万元（税后）/月/人。

　　3、高级管理人员

　　公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

　　4、监事

　　（1）在公司担任除监事外具体职务的，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬，具体以公司与其签署的劳动合同为准；

　　（2）未在公司担任除监事外具体职务的，不在公司领取薪酬。

　　四、其他规定

　　1、公司董事、监事、高级管理人员薪酬及职务津贴均按月发放。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

　　3、公司将按照国家和公司的有关规定，统一代扣代缴个人所得税。

　　4、根据相关法规和《公司章程》的有关规定，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效，董事和监事薪酬须提交股东会审议通过方可生效。

　　五、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年4月2日召开第六届董事会第四次会议，因全体董事为利益相关者，需回避表决，故将《关于2025年度董事薪酬方案的议案》直接提交公司2024年年度股东会审议；以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》，董事陆翔、梁江、潘立回避表决。

　　（二）监事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年4月2日召开第六届监事会第三次会议，因全体监事为利益相关者，需回避表决，故将《关于2025年度监事薪酬方案的议案》直接提交公司2024年年度股东会审议。

　　特此公告。

　　苏州浩辰软件股份有限公司董事会

　　2025年4月3日

　　证券代码：688657          证券简称：浩辰软件      公告编号：2025-014

　　苏州浩辰软件股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月2日上午10:00以现场方式召开了第六届监事会第三次会议。本次会议通知已于2025年3月21日以电子邮件、短信、专人送达等按照《公司章程》规定的方式送达全体监事。

　　本次会议由监事会主席邓立群先生召集并主持，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、通知、召开和表决程序均符合《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于2024年度监事会工作报告的议案》

　　监事会认为，2024年度，公司监事会按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》相关规定，切实履行监事会职能，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，积极推进监事会决议的实施，及时履行信息披露义务，保障公司及全体股东的利益，保证公司健康、稳定的发展。审议通过《关于2024年度监事会工作报告的议案》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　该议案需提交2024年年度股东会审议。

　　（二）审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为，公司《2024年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合相关规定，报告内容真实、准确、完整，包含的信息公允、全面，真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项，因此同意2024年年度报告及其摘要，并同意将该报告及其摘要提交公司2024年年度股东会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　该议案需提交2024年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

　　（三）审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为，2024年度，公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、上海证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-011）。

　　（四）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为，2024年度，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》《公司章程》及相关规定，结合公司实际情况，建立了较为完善和合理的内部控制体系，并且得到了有效地执行。公司编制的《2024年度内部控制评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司在2024年度的所有重大方面都得到有效的内部控制。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。

　　（五）审议通过《关于2024年年度利润分配方案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币62,999,129.19元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币258,715,148.93元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税）。截至2025年4月2日，公司总股本65,514,288股，扣减公司回购专用证券账户中的股份501,063股，实际参与分配的股本数为65,013,225股，以此计算合计拟派发现金红利45,509,257.50元（含税）。2024年度，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额9,357,578.59元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。2024年度公司现金分红和回购金额合计54,866,836.09元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为87.09%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额0元，现金分红和回购并注销金额合计45,509,257.50元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例72.24%。

　　公司通过回购专用账户所持有本公司股份501,063股，不参与本次利润分配。

　　在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　监事会认为，公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形，同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2024年年度股东会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　该议案需提交2024年年度股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-010）。

　　（六）审议《关于2025年度监事薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，并参照同行业类似岗位薪酬水平，制定了第六届监事会成员2025年度薪酬方案。

　　表决结果：赞成0票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　鉴于2025年度监事薪酬方案涉及全体监事，全体监事回避表决，并同意将该事项提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-012）。

　　特此公告。

　　苏州浩辰软件股份有限公司

　　监事会

　　2025年4月3日

　　证券代码：688657         证券简称：浩辰软件        公告编号：2025-015

　　苏州浩辰软件股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份的

　　进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　一、 回购股份的基本情况

　　苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年8月23日、2024年9月11日召开第五届董事会第十五次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司使用首次公开发行人民币普通股取得的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过49.63元/股（含），回购的资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含），回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案后12个月。

　　具体内容详见公司分别于2024年8月26日、2024年9月20日在上海证券交易所网站披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-025）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-043）。

　　二、 回购股份的进展情况

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司在实施回购期间，应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购股份的进展情况公告如下：

　　截至2025年3月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份501,063股，占公司总股本65,514,288股的比例为0.76%，回购成交的最高价为39.92元/股，最低价为36.49元/股，支付的资金总额为人民币19,477,829.50元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　本次回购股份的实施符合相关法律法规及公司回购股份方案的规定。

　　三、 其他事项

　　公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州浩辰软件股份有限公司董事会

　　2025年4月3日

　　证券代码： 688657                  证券简称：浩辰软件       公告编号： 2025-016

　　苏州浩辰软件股份有限公司

　　关于子公司购买CadLine 100%股权

　　完成交割的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“浩辰软件”或“公司”）子公司GNOVOSOFT INTERNATIONAL PTE. LTD.（以下简称“浩新国际”）以自有资金购买匈牙利CadLine M?szaki fejleszt?, Kereskedelmi és Szolgáltató Kft（以下简称“CadLine”或“标的公司”）100%股权。本次交易基准价格为600万欧元（按交割当日汇率折算约为人民币4,674.78万元），最终交易价格按照交割日标的公司账面现金资产、债务情况、营运资本等相关事项进行相应调整。本次交易已于近日完成股权交割。

　　● 本次交易已经公司总经理办公会审议批准，无须提交董事会及股东会审议。

　　● 本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次交易虽然符合公司战略布局，双方预计将产生较强的协同效应，但受到国际形势、宏观经济、行业政策变动等因素影响，以及双方在政治、文化、管理等方面存在差异的影响，本次交易完成后双方的业务整合存在不达预期的风险。

　　2、本次交易币种为欧元，标的公司日常运营币种为匈牙利福林，而公司合并报表记账本位币为人民币，不同币种间的汇率变化将可能给公司带来汇兑损失风险。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　标的公司CadLine是一家成立于1991年，注册地位于匈牙利的建筑信息模型（以下简称“3D BIM”）软件开发商，核心产品为一款全球性的专业3D BIM软件ARCHLine.XP，可以为用户提供从2D平面图创建、3D模型编辑、生成详细设计文档以及支持团队成员协作的一体化设计解决方案，其主要功能包括参数化设计、高级渲染、3D可视化、建筑委托和项目管理工具，用户可通过其预制的材料和对象库轻松创建模型并实现可视化效果。ARCHLine.XP采用自主研发的BIM建模引擎，经过数十年的技术积累与优化，具有很高的计算效率与稳定性，能够精准处理复杂的建筑与室内设计数据，提供可靠的建模基础，支持大规模项目的顺畅运行；具备很高的数据格式兼容性，支持多种主流 CAD 文件格式转换，例如 RVT、IFC、SKP、OBJ、FBX、PDF 以及 DWG/DXF 等，确保用户能够高效实现不同软件间的数据传递与转换，显著提升协作效率；提供丰富的API接口，支持开发人员根据项目需求进行功能扩展或定制开发，增强了软件在特定应用场景中的适应性。该款软件产品拥有14个语言版本，销售覆盖了匈牙利、意大利、奥地利、巴西、葡萄牙、法国、波兰、希腊、捷克、西班牙、韩国等国家，用户数量已突破15,000家。

　　浩辰软件是国内领先的研发设计类工业软件服务商，主要从事CAD相关软件的研发及推广销售业务。在三维CAD软件领域，致力于逐步实现在工程建设行业3D BIM软件和制造业3D CAD软件的自主化和国产化，始终是公司重要发展战略之一。为丰富公司产品线、加快布局海外市场、加强与标的公司的商业化协同，公司通过子公司浩新国际以自有资金购买交易对方Zoltán Tóth先生、Erika Anna Tóthné Hárosi女士和László Károly L?rincz先生（以下合并简称“交易对方”）持有的CadLine 100%股权。本次交易基准购买价为600万欧元（按交割当日汇率折算约为人民币4,674.78万元），最终交易价需根据交割日标的公司账面现金资产、债务情况、营运资本等相关事项进行调整。本次交易已于4月1日交割日完成股权交割。

　　（二）本次交易审批程序

　　2024年12月，公司与交易对方签订了附带生效条件的《股份收购协议》。由于协议签订之时，本次交易尚未获得中国及匈牙利相关主管部门的审查批准，代码检查及交付工作亦尚未完成，公司考虑到本次交易尚存在较大不确定性，经审慎判断后按规定履行了信息披露暂缓程序。近日，本次交易已完成股权交割，上述暂缓披露的原因均已消除，特此公告本次购买资产事项。

　　本次交易已经公司总经理办公会审议批准。本次交易未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.2条、第7.1.3条规定的重大交易标准，因此该事项无需提交董事会或股东会审议。

　　（三）关联交易和重大资产重组情形

　　本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、交易对方一

　　姓名：Zoltán Tóth

　　国籍：匈牙利

　　性别：男

　　住所地：匈牙利布达佩斯

　　任职情况：创立CadLine并担任总经理职务

　　2、交易对方二

　　姓名：Erika Anna Tóthné Hárosi

　　国籍：匈牙利

　　性别：女

　　住所地：匈牙利布达佩斯

　　任职情况：CadLine高级管理人员

　　3、交易对方三

　　姓名：László Károly L?rincz

　　国籍：匈牙利

　　性别：男

　　住所地：匈牙利布达佩斯

　　任职情况：创立CadLine并担任高级管理人员

　　上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，上述交易对方与公司、控股股东和实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　本次交易标的为CadLine 100%股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条规定的“购买资产”情形。

　　（二）标的公司的基本情况

　　公司名称：CadLine M?szaki fejleszt?, Kereskedelmi és Szolgáltató Kft

　　公司编号：Cg.01-09-161726

　　注册资本：20,200,000福林

　　成立时间：1991年12月1日

　　注册地址：1037 Budapest, Montevideo u. 3/b, Hungary

　　主营业务：主要从事3D BIM软件的研发及销售业务

　　主要股东及持股比例：本次交易前，Zoltán Tóth先生持股42%，Erika Anna Tóthné Hárosi女士持股16%，László Károly L?rincz先生持股42%

　　（三）标的公司主要财务数据

　　标的公司最近两年主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　注1：以上财务数据未经审计。

　　注2：以上财务数据均系以所在年度月均汇率为汇兑基准测算，即2024年度1 匈牙利福林折合 0.0197元人民币，2023年度1 匈牙利福林折合0.0199元人民币。

　　注3：2024年度，标的公司营业收入、净利润以其运营币种匈牙利福林计量，同比增幅分别为8.01%、22.30%。

　　（四）标的公司的权属情况

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转让的其他事项。

　　标的公司位于匈牙利，本次交易已经过匈牙利和中国相关主管部门的审查批准，公司已通过自有外汇及自有资金购汇的方式支付相关交易款项，后续经营需遵循匈牙利当地法律法规监管。

　　四、交易标的定价情况

　　本次交易采取协商定价方式确定交易总金额。公司长期关注CAD相关软件产品或公司，CadLine估值区间合理、产品技术成熟、专业人才丰富、财务状况良好，交易双方经过意向接洽、尽职调查及商业谈判，确定本次交易的基准购买价为600万欧元（按交割当日汇率折算约为人民币4,674.78万元），最终交易价款按照交割日标的公司账面现金资产、债务情况、营运资本等相关事项进行调整。本次交易定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、交易协议主要内容

　　根据公司与Zoltán Tóth先生、Erika Anna Tóthné Hárosi女士以及László Károly L?rincz先生初步商定的股权购买协议，本次协议的主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　买方：苏州浩辰软件股份有限公司

　　卖方一：Zoltán Tóth

　　卖方二：Erika Anna Tóthné Hárosi

　　卖方三：László Károly L?rincz

　　（二）交易标的

　　CadLine公司100%股权。

　　（三）交易价格

　　交易基准价格为600万欧元，最终交易对价=基准价格+现金余额（基于实际交割报表）-负债（基于实际交割报表）±营运资本调整（基于实际交割报表）-价值漏损。

　　（四）支付方式、期限及价格调整机制

　　初始交易对价=基准价格+现金余额（基于预估交割报表）-负债（基于预估交割报表）±营运资本调整（基于预估交割报表）。交割审计完成后，交易各方根据预估交割报表和实际交割报表的差额，调整本次交易作价。

　　公司与卖方约定将交易对价中的120万欧元作为递延收购款项于交割日支付至共管账户，交割日起12个月内支付给卖方，如技术移交过程中存在缺漏，公司有权向卖方提出从递延收购款中扣减不超过25万欧元。

　　卖方需根据公司要求，为初步评估和技术移交提供必要的信息和协助，自交割日起18个月内，如ARCHLine.XP软件及相关产品和技术文档存在缺陷，卖方应提供补充信息和协助，并承担相应费用。

　　（五）先决条件

　　1、买方交割先决条件

　　(1)FDI审批通过；

　　(2)ODI审批通过；

　　(3)以买方满意的形式与Rudolf Bognár先生签署新的雇佣协议；

　　(4) 以买方满意的形式修订公司的一般人事政策（组织和运营规则）；

　　(5) 公司以买方满意的形式与公司系统管理员签订新的服务协议；

　　(6) 完成软件代码完整性的初步检查；

　　(7) 卖方在签约和交割时作出的任何陈述与保证不存在重大违反行为；

　　(8) 每一卖方均已在交割日或之前在所有重大方面履行并遵守本协议中所有承诺和约定；

　　(9) 政府机构尚未颁布任何将完成交割定为非法的适用法律，并且具有管辖权的法院或仲裁庭不会发出任何阻止完成交割的命令。

　　2、卖方交割先决条件

　　(1)买方在签约和交割时作出的任何陈述与保证不存在重大违反行为；

　　(2)买方在交割日或之前已在重大方面履行或遵守本协议包含的所有约定、义务及条件；

　　(3)政府机构尚未颁布任何将完成交割定为非法的适用法律，并且具有管辖权的法院或仲裁庭不会发出任何阻止完成交割的命令。

　　（六）交割安排

　　交割于所有交割先决条件满足/豁免后的7个工作日内在买方的匈牙利法律顾问Lakatos, K?ves és Társai ?gyvédi Iroda的办公室进行，或各方另行确定的其他日期和地点进行。交割当日为交割日。

　　六、涉及收购的其他安排

　　本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。

　　七、收购资产对上市公司的影响

　　本次交易是落实公司长期发展战略的重要举措，通过本次交易公司将与标的公司在研发、销售、盈利能力等方面产生协同效应：

　　本次交易有利于公司加速达成战略目标。浩辰软件是国内领先的研发设计类工业软件服务商，致力于为用户提供一体化设计方案，在三维CAD领域逐步实现工程建设行业3D BIM软件和制造业3D CAD软件的自主化和国产化，始终是公司的重要发展战略之一。公司将以本次交易为基础，通过对ARCHLine.XP软件产品的不断迭代升级，实现3D BIM平台软件的自主可控，最终打造集成包括2D CAD、3D CAD、3D BIM在内的国产化研发设计软件跨终端CAD云平台体系。

　　本次交易有助于公司加速全球化营销布局。随着公司产品矩阵得到完善，可满足全球范围内相关领域用户对二三维一体化设计的使用需求，此外，公司还将与CadLine的境外销售团队及销售渠道产生协同，有助于公司加强欧洲等地市场营销网络建设、提高用户服务水平，对进一步挖掘公司境外业务增长潜力、提升品牌影响力具有重要意义。

　　本次交易有助于提高公司营业收入和盈利水平。交易完成后CadLine将纳入公司合并报表范围，CadLine近十年营业收入复合增速超10%，净利率在工业软件行业中处于较高水平。同时，公司现有的海外经销网络亦可赋能ARCHLine.XP在全球范围内销售，助力标的公司营业收入进一步增长。

　　本次交易有助于公司建立技术壁垒。通过本次交易，公司将拥有核心技术自主可控、商业化模式成熟的3D BIM软件产品，通过整合双方研发团队，公司在三维CAD领域的研发能力将进一步加强，为公司后续三维产品的布局、迭代升级、多产品的互通集成奠定基础。

　　八、风险提示

　　（一）业务整合风险

　　本次交易虽然符合公司战略布局，双方预计将产生较强的协同效应，但受到国际形势、宏观经济、行业政策变动等因素影响，以及双方在政治、文化、管理等方面存在差异的影响，本次交易完成后双方的业务整合存在不达预期的风险。

　　（二）汇率风险

　　本次交易币种为欧元，标的公司日常运营币种为匈牙利福林，而公司合并报表记账本位币为人民币，不同币种间的汇率变化将可能给公司带来汇兑损失风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州浩辰软件股份有限公司董事会

　　2025年4月3日

　　证券代码：688657          证券简称：浩辰软件      公告编号：2025-011

　　苏州浩辰软件股份有限公司

　　关于2024年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到位情况

　　根据公司2021年8月30日召开的第五届董事会第二次会议、2021年9月16日召开的2021年第二次临时股东大会、2023年6月2日召开的第五届董事会第八次会议、2023年6月4日召开的2023年第一次临时股东大会、2023年8月10日召开的第五届董事会第九次会议、2023年8月26日召开的2023年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州浩辰软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1628号）同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,121.82万股。本次公开发行股票发行价格为103.40元/股。本次发行委托中信建投证券股份有限公司承销，股票面值为人民币1.00元，发行价为每股人民币103.40元，实际发行股份数量为11,218,200股，增加注册资本11,218,200.00元，共计募集资金总额1,159,961,880.00元。截至2023年9月27日止，公司已募集到资金净额1,050,310,428.83元（已扣除承销费等相关费用合计109,651,451.17元）。

　　该募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2023]第ZA15267号《验资报告》审验确认。

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：

　　单位：人民币元

　　注释1：公司于2023年11月20日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,112.12万元置换已支付发行费用的自筹资金。2024年8月23日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意取消使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件及《苏州浩辰软件股份有限公司章程》等的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《苏州浩辰软件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理资金。2023年8月14日，公司、保荐人中信建投证券股份有限公司共同与募集资金专户所在银行中国建设银行股份有限公司苏州分行、华夏银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州工业园区支行、招商银行股份有限公司苏州分行、中信银行股份有限公司苏州分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　本公司对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　（二）募集资金的存放情况

　　截至2024年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　注：《募集资金专户存储三方监管协议》是由银行分行签订，经审批后在银行下属支行开立募集资金账户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　2024年度，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2023年11月20日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,112.12万元置换已支付发行费用的自筹资金。公司于2024年8月23日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意取消使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2023年11月20日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，使用不超过人民币8亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品(包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等)，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　公司于2024年10月25日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，使用不超过人民币8亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。使用期限自董事会前次授权公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的有效期届满之日（即2024年11月19日）起12个月内，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的余额为人民币4.75亿元，未超过董事会对募集资金现金管理的授权范围。

　　2024年度，本公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：人民币元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司于2023年11月20日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司为提高公司运营管理效率，在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，在募投项目的实施期间，由项目实施主体根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，后续定期以募集资金等额置换，即后续定期从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。本期通过预先使用自有资金投入，后续置换金额为56,061,832.27元。主要为人员薪酬、社保公积金等开支。

　　公司第五届董事会第十五次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行股票取得的超募资金，本次回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：浩辰软件2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定编制，如实反映了浩辰软件2024年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　中信建投证券股份有限公司认为：浩辰软件2024年度募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　苏州浩辰软件股份有限公司董事会

　　2025年4月3日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：苏州浩辰软件股份有限公司                           2024年度

　　单位：万元

　　注1：“募集资金总额”指本次发行募集资金总额扣除保荐承销费及其他发行费用后的募集资金净额。

　　注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。

　　注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注5：表中若合计数和分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。