海尔智家股份有限公司 关于回购部分A股社会公众股份方案的 报告书

　　股票简称：海尔智家         股票代码：600690        编号：临2025-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份的种类：本公司发行的A股股票；

　　● 拟回购金额：不超过20亿元且不低于10亿元；

　　● 回购价格：不超过人民币40元/股；

　　● 回购数量：按照回购金额上限20亿元和回购价格上限40元/股的条件下测算，预计回购数量不超过5,000万股，具体以回购期满时实际回购数量为准；

　　● 回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；

　　● 拟回购股份的用途：本次回购股份计划将用于员工持股计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销；

　　● 回购资金来源：公司自有资金和/或自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）；

　　● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董事除俞汉度外、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人及除青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）以外的一致行动人、公司持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月内无减持公司股份的计划，若后续有相关计划，将按规定履行披露程序。公司董事俞汉度及实际控制人的一致行动人青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）回复“本人/本企业目前无明确的增减持计划，但不排除在回购期间、未来三个月、未来六个月根据证券市场整体状况增减持海尔智家股份的可能。若发生相关权益变动事项，本人/本企业将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。”

　　相关风险提示：

　　1、本次回购方案已经海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第十三次会议审议通过，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

　　2、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　3、本次回购存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法按照计划授出的风险，从而存在回购专用证券账户库存股有效期届满未能将已回购股票过户至员工持股计划的风险。

　　4、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　公司于2025年3月27日召开了第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于回购部分A股社会公众股份方案的议案》，相关公告于2025年3月28日在指定信息披露媒体上进行了披露。

　　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，因本次回购股份将用于员工持股计划，本次回购公司股份在董事会的审议权限范围内，无需经股东大会审议。

　　上述回购方案的审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、 回购方案的主要内容

　　本次回购方案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金和/或自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）以集中竞价交易方式回购部分A股社会公众股股份，用于实施公司员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。

　　（二） 回购股份的方式

　　本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股股份。

　　（三） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，有关回购价格不超过董事会回购决议前三十个交易日股票交易均价的150%，因此确定本次回购价格拟不超过人民币40元/股，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　自董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四） 拟回购股份的用途、数量及占公司总股本的比例

　　1、 拟回购股份的用途

　　回购的股份将全部用于实施公司员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

　　2、 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类为本公司发行的A股股票，按照本次回购金额上限及回购价格上限测算，拟回购股份数量的上限为5,000万股，占公司目前总股本约0.53%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　自董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（五） 拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次拟回购金额不超过人民币20亿元且不低于10亿元，资金来源为公司自有资金和/或自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）。

　　（六） 回购股份的种类

　　回购股份的种类为本公司发行的A股股票。

　　（七） 回购股份的实施期限

　　本次回购实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

　　（1）如果在上述期限内回购股份金额达到20亿元的上限金额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）在回购金额达到10亿元下限金额的情况下，如根据市场情况及员工持股计划的股份需要，公司管理层根据董事会授权决定终止本次回购方案。

　　（3）公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购公司股票：①自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；②中国证监会规定的其他情形。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并依法予以实施。

　　（八） 预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　按照回购股份金额上限20亿元和下限10亿元，以及回购价格上限40元/股测算，对应的回购数量上限和下限分别为5,000万股及2,500万股。根据公司2025年3月27日最新的股权结构，假设回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，则预计回购且股份转让后公司股权结构变动情况如下：

　　按照回购股份数量上限5,000万股测算：

　　按照回购股份数量下限2,500万股测算：

　　回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2024年12月31日，公司总资产为人民币2,901.13亿元，货币资金为人民币555.84亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币1,113.66亿元，公司资产负债率59.19%。假设此次回购金额按照上限人民币20亿元，根据2024年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.7%、约占公司归属于上市公司股东净资产的1.8%。

　　根据公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发盈利能力、债务履行能力产生重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十） 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员也不存在与本次回购方案存在利益冲突或单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　部分公司董事、监事、高级管理人员系公司员工持股计划的持有人，在回购期间内，可能会因员工持股计划归属而导致部分公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股份数增加。上述情形与本次回购不存在利益冲突。

　　公司董事除俞汉度外、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人及除青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）以外的一致行动人、公司持股5%以上的股东回购期间无增减持公司股份的计划，若后续有相关计划，将按规定履行披露程序。公司董事俞汉度及实际控制人的一致行动人青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）回复“本人/本企业目前无明确的增减持计划，但不排除在回购期间、未来三个月、未来六个月根据证券市场整体状况进行增减持海尔智家股份的可能。若发生相关权益变动事项，本人/本企业将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。”

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司收到的回复如下：公司董监高除俞汉度外、控股股东、实际控制人及除青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）以外的一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月无减持公司股票的计划，若后续有相关计划，将按规定履行披露程序。公司董事俞汉度及实际控制人的一致行动人青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）回复“本人/本企业目前无明确的增减持计划，但不排除在回购期间、未来三个月、未来六个月根据证券市场整体状况进行增减持海尔智家股份的可能。若发生相关权益变动事项，本人/本企业将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。”

　　（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于实施公司员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十三） 防范侵害债权人利益的相关安排

　　如果本次回购股份在回购完成之后36个月内未能全部用于员工持股计划，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。

　　（十四） 办理回购股份相关事宜的授权

　　为确保本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）授权公司管理层设立回购专用证券账户、处理回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　（2）授权公司管理层决定使用自筹资金的规模及使用期限，授权管理层签署与股票回购专项贷款相关的协议；

　　（3）授权公司管理层根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、回购价格、回购数量等；

　　（4）在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据市场情况及员工持股计划的股份需要等综合因素决定终止本次回购方案；

　　（5）授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　（6）授权公司管理层根据有关法律法规及监管部门的规定调整实施具体方案，办理与回购股份相关的其他事宜；

　　（7）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。

　　授权期限自董事会审议通过本回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购方案的不确定性风险

　　本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　1、本次回购方案已经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

　　2、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　3、本次回购存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法按照计划授出转让的风险，从而存在回购专用证券账户库存股有效期届满未能将已回购股票过户至员工持股计划的风险。

　　4、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　四、 其他事项说明

　　（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　关于董事会决议公告日（即2025年3月28日）的前一个交易日（即2025年3月27日）收市登记在册的公司前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况，请见2025年4月2日本公司于上海证券交易所网站发布的相关公告。

　　（二）回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立以自有资金进行A股回购的专用账户，账户名称为“海尔智家股份有限公司回购专用证券账户”，账户号码为B883897641。后续若使用自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）进行回购且须另行开设回购账户，则公司将按规定披露相关进展情况。

　　（三）信息披露安排

　　公司将根据相关法律法规、股票上市地监管要求及本次回购方案，就A股回购的执行进展及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海尔智家股份有限公司董事会

　　2025年4月2日