江苏康缘药业股份有限公司 2024年度利润分配方案公告

　　证券简称：康缘药业        证券代码：600557        公告编号：2025-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2024年度,公司通过集中竞价方式累计回购公司股份12,338,346股，已支付金额为185,909,622.90元（含交易费用），并于2025年2月6日将本次回购的股份全部注销，该金额视同现金分红，以此计算公司2024年度分红金额占公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润的比例已达47.44%。

　　● 在充分考虑现阶段公司经营与长期发展需要并兼顾对投资者合理回报的前提下，公司拟2024年度不再进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　● 不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币4,349,300,687.84元。

　　2024年度,公司通过集中竞价方式累计回购公司股份12,338,346股，已支付金额为185,909,622.90元（含交易费用），并于2025年2月6日将本次回购的股份全部注销。具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-001）。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。按此计算2024年度公司现金分红金额占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比率已达到47.44%。在充分考虑现阶段公司经营与长期发展需要并兼顾对投资者合理回报的前提下，经公司第八届董事会第十六次会议审议，公司拟2024年度不再进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　（二）未触及其他风险警示情形

　　公司于2002年9月18日上市，上市满三个完整会计年度，2024年度归属于上市公司股东的净利润为391,862,071.18元，母公司报表2024年期末未分配利润为4,349,300,687.84元，均为正值。公司最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额为530,564,630.34元，现金分红比例为128.99%，未触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体指标详见下表：

　　注：2024年度公司完成收购江苏中新医药有限公司100%股权，按照同一控制下企业合并的相关规定，公司对2023、2022年度归属于上市公司股东的净利润进行了追溯调整。

　　二、公司履行的决策程序

　　公司于2025年4月2日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《2024年度利润分配方案》，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，同意9票，反对0票，弃权0票。本次利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。

　　三、相关风险提示

　　公司是结合目前盈利水平、资金需求等因素，从公司实际经营角度出发拟定的利润分配方案，本次不进行现金分红对公司财务状况无负面影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　江苏康缘药业股份有限公司董事会

　　2025年4月2日

　　证券简称：康缘药业         证券代码：600557        公告编号：2025-010

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2025年度财务报告审计机构、内部控制审计机构，聘用期限一年，审计费用根据审计工作量由双方协商确定。具体内容如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于1927年在上海创建，1986年复办，2010年改制为特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2.人员信息

　　截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数743名。

　　3.业务规模

　　立信2024年度业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

　　2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业（医药制造业）上市公司审计客户43家。

　　4.投资者保护能力

　　截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　5.独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信近三年因执业行为受到行政处罚5次、监督管理措施43次和自律监管措施4次，涉及从业人员131名，未受到刑事处罚和纪律处分。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　（1）项目合伙人杨俊玉，近三年签署过瑞丰银行、南京高科、康缘药业、海鸥股份等多家上市公司的审计报告，未在其他单位兼职。

　　（2）签字注册会计师孙淑平，近三年签署过康缘药业、南京高科等多家上市公司的审计报告，未在其他单位兼职。

　　（3）质量控制复核人刘晶，近三年签署或复核过宝新能源、南京高科、康缘药业等多家上市公司的审计报告，未在其他单位兼职。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年无不良记录。

　　（三）审计收费

　　1.审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2.审计费用同比变化情况

　　单位：元

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会事前审查意见

　　通过对相关资料进行事前审查并进行专业判断，董事会审计委员会发表如下意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力，具备一定的投资者保护能力、独立性及较好的诚信状况；在其从事公司2024年度及以前年度各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照相关规定执行审计工作，相关审计意见客观公正；建议公司董事会继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，聘用期限一年，审计费用根据审计工作量由双方协商确定；并同意将该议案提交第八届董事会第十六次会议审议。

　　（二） 董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2025年4月2日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构的议案》和《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，两项议案皆全票通过。

　　（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　江苏康缘药业股份有限公司董事会

　　2025年4月2日

　　证券简称：康缘药业        证券代码：600557       公告编号：2025-012

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　关于回购注销公司2022年度限制性股票

　　激励计划剩余全部限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 由于2024年度公司层面考核条件未达标，公司拟回购注销155名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共330.03万股。

　　● 本次限制性股票回购价格为7.32797元/股。

　　● 本次限制性股票回购的资金合计为人民币24,184,499.39元（含代扣代缴个人所得税款），全部为公司自有资金。

　　● 本次回购注销完成后，公司2022年度限制性股票激励计划将全部结束。

　　公司于2025年4月2日召开了第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》，根据江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年度限制性股票激励计划（更正后）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，由于2024年度公司层面考核条件未达标，2022年限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第三期、预留部分第二批授予第二期155名激励对象的330.03万股限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。现对有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2022年4月11日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《2022年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2022年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2022年4月11日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《2022年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　3、2022年5月20日至2022年5月29日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2022年5月30日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》。2022年5月31日，公司披露了《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2022年5月23日至2022年6月29日，公司对预留部分首批授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划预留部分首批授予激励对象提出的异议。

　　5、2022年6月29日，公司召开2021年年度股东会，审议通过了《2022年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2022年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2022年6月29日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　7、2022年6月29日，公司召开了第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于核实公司2022年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于核实公司2022年度限制性股票激励计划预留部分首批授予激励对象名单的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单、预留部分首批授予激励对象名单进行了核实，并披露了《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划预留部分首批授予相关事项的核查意见》。

　　8、2022年9月15日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　9、2022年9月15日，公司召开了第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年度限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并披露了《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。

　　10、2022年9月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划授予部分限制性股票的登记工作，并披露了《关于2022年度限制性股票激励计划首次及预留部分首批授予结果公告》。

　　11、2023年6月26日，公司召开了第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于更正公司＜2022年度限制性股票激励计划＞相关条款的议案》，并披露了公司《2022年度限制性股票激励计划（更正后）》。公司《2022年度限制性股票激励计划》涉及的预留部分权益相关条款的一处披露与前后表述不一致，公司对相关条款进行更正，关于预留部分权益的表述统一为：预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　12、2023年6月26日，公司召开了第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于核实公司2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象名单的议案》。公司监事会对预留部分第二批授予激励对象名单进行了核实，并披露了公司《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象名单的核查意见》。

　　13、2023年10月7日，公司召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分第二批限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　14、2023年10月7日，公司召开了第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格的议案》《关于核实公司2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象名单（授予日）的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分第二批限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项进行了核查，并对预留部分第二批授予激励对象名单进行了核实，披露了《监事会关于2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的核查意见》《监事会关于公司2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予相关事项的核查意见》。

　　15、2023年10月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划首次授予及预留部分首批授予的119名符合解除限售条件的激励对象解除限售事宜，并披露了《关于2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，本次合计2,068,200股限制性股票上市流通。

　　16、2023年11月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划预留部分第二批限制性股票的授予登记工作，并披露了《关于2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予结果公告》。本次登记数量为63.10万股，授予价格7.70元/股，授予人数为14人。

　　17、2023年12月11日，鉴于本次激励计划中首次授予及预留部分首批授予激励对象中1名激励对象降职，3名激励对象与公司解除劳动合同，38名激励对象在2022年度个人绩效考核结果为90分以下（第一个解除限售期个人层面绩效考核未达标），公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述42名激励对象已获授但尚未解除限售的48.05万股限制性股票的回购注销工作，并披露了《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》。

　　18、2024年3月8日，公司召开了第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项进行了核查，披露了公司《监事会关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项的核查意见》。

　　19、2024年5月10日，鉴于本次激励计划中首次授予及预留部分首批授予第二个限售期、预留部分第二批授予第一个限售期届满之前，8名激励对象降职，8名激励对象与公司解除劳动合同；155名激励对象（不含前述离职、降职人员）因公司层面2023年度考核条件未达标，2022年限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第二个解除限售期、预留部分第二批授予第一个解除限售期解除限售条件未成就，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述171名激励对象已获授但尚未解除限售的295.10万股限制性股票的回购注销工作，并披露了《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》。

　　20、2025年4月2日，公司召开了第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划回购注销剩余全部限制性股票相关事项进行了核查，出具了公司《监事会关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划剩余全部限制性股票相关事项的核查意见》。

　　二、本次回购注销剩余全部限制性股票的情况

　　1、本次回购注销的依据

　　根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”的规定，若各年度公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　2、本次回购注销的原因及数量

　　根据《激励计划》的规定，公司2022年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第三个解除限售期、预留部分第二批授予第二个解除限售期公司层面考核解除限售条件为：“公司需同时满足下列两个条件：（1）以公司2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于18%，或以公司2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于20%；（2）以公司2023年非注射剂产品营业收入为基数，2024年非注射剂产品营业收入增长率不低于22%。”依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度审计报告（信会师报字[2025]第ZH10040号），公司2024年度营业收入389,766.85万元，同比下降19.86%，归属于上市公司股东的净利润39,186.21万元，同比下降15.58%，条件1未达成；非注射剂产品营业收入255,699.02万元，同比下降4.94%，条件2未达成。综上，公司层面考核条件未达标，2022年限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第三个解除限售期、预留部分第二批授予第二个解除限售期解除限售条件未成就，因此首次授予及预留部分首批授予第三期、预留部分第二批授予第二期155名激励对象的330.03万股限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。

　　3、本次回购注销的价格及调整说明

　　本次回购注销的首次授予及预留部分首批授予限制性股票授予价格为7.92元/股，预留部分第二批授予限制性股票授予价格为7.70元/股。

　　根据公司《激励计划》规定，不得解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销，同时《激励计划》第七章规定“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红”。

　　公司于2023年8月23日完成2022年年度权益分派，分派方案为：公司向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本；公司于2024年5月31日完成2023年年度权益分派，分派方案为：公司向全体股东每股派发现金红利0.37203元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。因此，本次首次授予及预留部分首批授予限制性股票回购价格为7.32797元/股。本次回购注销的预留部分第二批授予限制性股票于2023年11月1日完成授予登记工作，因此，本次预留部分第二批授予限制性股票回购价格为7.32797元/股。

　　4、回购资金总额与回购资金来源

　　公司本次限制性股票回购需支付款项合计人民币24,184,499.39元（含代扣代缴个人所得税款），全部为公司自有资金。

　　根据公司2021年年度股东会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在出现《激励计划》中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁限制性股票的情形时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。因此，本次回购注销2022年度限制性股票激励计划剩余全部限制性股票事项无需提交公司股东会审议。

　　三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况表

　　公司将已获授但尚未解除限售的剩余全部限制性股票进行回购注销，股份变动如下：

　　单位：股

　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购股份注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　本次回购注销完成后，公司2022年度限制性股票激励计划将全部结束。

　　四、本次回购注销剩余全部限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销剩余全部限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及股东利益。公司管理团队将继续勤勉尽职，为股东创造更大的价值。

　　五、法律意见书的结论意见

　　江苏世纪同仁律师事务所律师认为：公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》《激励计划》的规定；公司本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并履行本次回购注销剩余全部限制性股票的注销登记手续及注册资本工商变更登记手续。

　　六、备查文件

　　1、江苏康缘药业股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议；

　　2、江苏康缘药业股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议；

　　3、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司2022年度限制性股票激励计划回购注销剩余全部限制性股票的法律意见书；

　　4、江苏康缘药业股份有限公司监事会关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划剩余全部限制性股票相关事项的核查意见。

　　特此公告。

　　江苏康缘药业股份有限公司董事会

　　2025年4月2日

　　证券简称：康缘药业        证券代码：600557        公告编号：2025-011

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　关于预计2025年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项尚需提交公司股东会审议。

　　● 该关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）依据2024年日常关联交易情况及2025年生产经营计划，现对2025年度日常关联交易进行了预计，累计日常交易金额不超过69,304.99万元，具体情况如下：

　　一、预计2025年度日常关联交易情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议于2025年4月1日召开，经全体独立董事一致同意，通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。独立董事专门会议形成了如下意见：本次审议的日常关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司和中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交公司第八届董事会第十六次会议审议。

　　2、本公司于2025年4月2日召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，关联董事、监事对该议案进行了回避表决，该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议，关联股东将在股东会上回避表决。

　　（二）2024年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）

　　法定代表人：凌娅

　　注册资本：15000万元人民币

　　注册地址：连云港市海州区海昌北路1号

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2024年12月31日，康缘集团母公司资产总额为536,199.30万元、净资产为33,771.70万元，2024年度营业收入为12,776.24万元，净利润为7,551.79万元。（以上数据未经审计）

　　康缘集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对其应支付本公司的款项不会形成资金占用。

　　（二）江苏康缘医药商业有限公司（以下简称“康缘商业”）

　　法定代表人：凌娅

　　注册资本：13600万元人民币

　　注册地址：连云港市海州区道浦路1号

　　经营范围：中成药、中药饮片、化学药、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、体外诊断试剂、中药材、二、三类医疗器械（含体外诊断试剂）销售；保健食品的批发；预包装食品，特殊医学用途配方食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；道路普通货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜）；一类医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、日用品、针纺织品、家用电器、五金工具、建材、机电设备、机械设备及配件、光学仪器、计算机及硬件、办公耗材、仪器仪表、计算机软件、电子产品、化妆品、消毒用品销售；自有房屋、场地、机械设备租赁；医院及医药相关产业项目的投资和相关咨询服务；受委托从事医院管理；计算机软件开发；通讯设备、机械设备安装；计算机系统集成、系统维护；计算机信息咨询；医疗器械设备售后维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***许可项目：餐饮服务；药品进出口；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品进出口；电子元器件零售；技术进出口；技术推广服务；进出口代理；电子元器件批发；医学研究和试验发展；餐饮管理；外卖递送服务；食品销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；婚庆礼仪服务；礼仪服务；供应链管理服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2024年12月31日，康缘商业母公司资产总额为410,300.73万元、净资产为111,919.61万元，2024年度营业收入为406,887.83万元、净利润为3,186.28万元。（以上数据未经审计）

　　康缘商业为康缘集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对其应支付本公司的款项不会形成资金占用。

　　（三）江苏安喜莱生物科技发展有限公司（以下简称“江苏安喜莱”）

　　法定代表人：王青

　　注册资本：1000万元人民币

　　注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区连云区海滨大道阳光国际中心D8-1室（J362）

　　经营范围：许可项目：食品经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；日用化学产品销售；技术推广服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；机械设备销售；仪器仪表销售；五金产品批发；建筑材料销售；母婴用品销售；食用农产品零售；户外用品销售；第一类医疗器械销售；礼仪服务；票务代理服务；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；个人卫生用品销售；纺织、服装及家庭用品批发；销售代理；商务代理代办服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2024年12月31日，江苏安喜莱资产总额为3,352.03万元、净资产为1,257.61万元，2024年度营业收入为10,279.60万元、净利润为1,069.80万元。（以上数据未经审计）

　　江苏安喜莱为康缘集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。

　　（四）连云港康缘物业管理有限公司（以下简称“康缘物业”）

　　法定代表人：朱健俭

　　注册资本：300万元人民币

　　注册地址：连云港市海州区盐河南路93号

　　经营范围：物业管理、房地产中介服务（不含房地产价格评估）；家政服务；房屋维修；水电安装服务；环境保洁服务；园林绿化工程施工；干洗服务；电梯维护；日用杂品销售；体育场馆管理；停车场服务；会议服务；餐饮服务；劳务派遣；住宿服务；蒸汽热水销售；健身服务；棋牌服务；足疗服务；推拿保健服务；卷烟零售；水晶制品、工艺礼品销售；餐饮服务（烘焙，仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：高危险性体育运动（游泳）；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：养老服务（社区养老服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2024年12月31日，康缘物业资产总额为3,933.48万元、净资产为653.44万元、2024年度营业收入为5,456.40万元、净利润为124.83万元。（以上数据未经审计）

　　康缘物业为康缘集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。

　　（五）江苏康缘生态农业发展有限公司（以下简称“康缘生态发展”）

　　法定代表人：韩英明

　　注册资本：4000万元人民币

　　注册地址：东海县李埝林场李林路

　　经营范围：中药材、农作物种植；中药材晾晒、烘干；水产养殖；苗木繁育及销售；以下仅限分支机构经营：中药材种植；中药材收购；中药材挑选、整理、捆扎、清洗、晾晒、蒸煮、炒制等初加工业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2024年12月31日，康缘生态发展资产总额为17,815.53万元、净资产为6,384.63万元，2024年度营业收入为11,444.24万元，净利润为1,414.30万元。（以上数据未经审计）

　　康缘生态发展为康缘集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。

　　三、定价策略和定价依据

　　公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，交易定价公允、结算时间和方式合理，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。公司同关联方之间的交易均按市场价格定价。

　　四、关联交易的目的以及关联交易对公司的影响

　　1、销售及采购类关联交易

　　康缘商业属区域性医药商业企业，与本公司之间存在药品购销合作关系。公司与康缘商业及其子公司的关联交易，一方面能有效利用该公司拥有的资源和优势为公司在该关联方负责的业务区域内的药品销售服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益；另一方面能够保证化工辅助原材料及时、稳定的供应。

　　公司与康缘生态发展的关联交易，主要系公司从康缘生态发展采购原材料，能有效控制原材料的质量，保证原材料物质基础的一致性，保证产品的安全性、有效性及可控性，同时有利于公司强化对原材料的价格控制能力。

　　公司与江苏安喜莱的关联交易，主要系公司从江苏安喜莱采购商品形成。江苏安喜莱主营大健康产品及各类消费品，满足公司采购需求。公司与江苏安喜莱的关联交易有助于采购商品质量的均一、稳定，同时，有利于降低采购成本。

　　公司与康缘集团其他子公司的关联交易，系公司采购生产及研发所需原材料、采购信息技术平台建设服务等，该类关联交易有助于采购商品质量的均一、稳定，有助于确保信息技术平台建设及后期服务的质量及效率，同时，有利于降低采购以及风控成本。

　　2、出租类关联交易

　　公司与康缘集团及其子公司的关联交易，系公司全资子公司向对方出租已建房屋建筑，有利于提高公司资产利用率，给公司带来一定的收益。

　　3、租赁及服务类关联交易

　　康缘物业以及康缘集团其他子公司为公司提供服务类关联交易，以及康缘集团为公司提供房屋租赁的关联交易，可以降低公司运营成本。

　　4、代加工类关联交易

　　公司有对外代加工业务，公司为康缘集团及其子公司提供药品加工服务，可以提升公司产能利用率、增加公司营业收入。

　　公司主要业务对上述关联方不存在重要依赖，公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。

　　五、备查文件目录

　　1、《江苏康缘药业股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议》；

　　2、《江苏康缘药业股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议》；

　　3、《江苏康缘药业股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　江苏康缘药业股份有限公司董事会

　　2025年4月2日

　　证券简称：康缘药业        证券代码：600557        公告编号：2025-013

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于2025年4月2日召开，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，具体内容如下：

　　一、涉及《公司章程》变更的情况

　　（一）部分条款修订完善

　　《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）于2024年7月起正式实施，《公司法》对公司治理、董监高责任、分红减资、股权转让、股东权利等内容进行较大范围的修订，也对上市公司章程的内容提出诸多新的要求。2025年3月28日，中国证监会发布了《上市公司章程指引（2025年修订）》，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，公司参考《上市公司章程指引（2025年修订）》对现行《公司章程》部分条款进行修订完善。

　　（二）注册资本变更

　　公司于2025年2月6日注销回购股份12,338,346股，公司总股本由581,797,452股变更至569,459,106股，公司注册资本相应由人民币581,797,452元变更至569,459,106元。

　　公司于2025年4月2日召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》，鉴于2024年度公司层面考核条件未达标，首次授予及预留部分首批授予第三个解除限售期、预留部分第二批授予第二个解除限售期解除限售条件未成就，155名激励对象剩余全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计330.03万股不得解除限售，由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由569,459,106股变更至566,158,806股。

　　综上，公司总股本将由581,797,452股变更至566,158,806股，公司注册资本相应由人民币581,797,452元变更至人民币566,158,806元。

　　二、修订《公司章程》相关条款

　　公司拟结合《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律法规、规范性文件的最新规定对《公司章程》进行修订完善，同时根据上述股本、注册资本变更情况对《公司章程》注册资本相关条款同步作出修改。主要修改条款如下表，修改后的《公司章程》（草案）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），此处不一一列示：

　　《关于修改＜公司章程＞的议案》尚需提交公司股东会以特别决议方式审议,并提请股东会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等全部事宜。

　　特此公告。

　　江苏康缘药业股份有限公司董事会

　　2025年4月2日

　　证券简称：康缘药业        证券代码：600557       公告编号：2025-015

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　关于回购注销剩余全部限制性股票通知

　　债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》，公司将回购注销330.03万股限制性股票。具体内容详见公司于2025年4月3日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的公告》（公告编号：2025-012）。

　　根据公司2021年年度股东会的授权，公司董事会将办理上述回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司总股本应由569,459,106股减少至566,158,806股。公司将根据进展情况履行信息披露义务，实际股本结构以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。后续公司将根据实际股本变化及股东会审议情况办理注册资本的工商变更登记、章程备案等事宜。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，本次总股本减少未来会引起公司注册资本减少（需经股东会审议），公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内，未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证向公司要求清偿债务或要求本公司提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　1、债权申报所需材料：

　　公司债权人需持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

　　（1）债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　（2）债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　2、债权申报方式：

　　债权人可采用现场或邮寄的方式申报，具体如下：

　　（1）申报时间：

　　本公告披露之日起45天内（即2025年4月3日至2025年5月18日），9:30-11:30，13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）。

　　（2）联系方式：

　　联系地址：江苏省连云港经济技术开发区江宁工业城江苏康缘药业股份有限公司

　　联系部门：证券事务部

　　联系电话：0518-85521990

　　3、其他：以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准。

　　特此公告。

　　江苏康缘药业股份有限公司董事会

　　2025年4月2日