福建广生堂药业股份有限公司 关于2025年度向特定对象发行股票 摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的 公告

　　证券代码：300436          证券简称：广生堂         公告编号：2025018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设本次向特定对象发行A股股票于2025年12月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

　　2、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

　　3、假设本次向特定对象发行A股股票数量为47,780,100股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；

　　4、不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币97,686.65万元；在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化；

　　5、根据公司已披露的《福建广生堂药业股份有限公司2024年度业绩预告》，公司2024年预计归属于上市公司股东的净利润为-16,300万元至-12,500万元，扣除非经常性损益后的净利润为-19,500万元至-15,700万元，按平均值计算，假设公司2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为-14,400.00万元、-17,600.00万元；

　　6、假设公司2025年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2024年财务数据相比增亏50%；（2）与2024年财务数据持平；（3）与2024年财务数据相比减亏50%；

　　7、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　8、上述假设仅为测试本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，有利于提高公司的流动性，增强公司的抗风险能力和更好地实现战略发展目标。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，基本每股收益可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年度实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司未来发展战略规划，具备必要性和可行性。本次发行的必要性和合理性的具体分析详见《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投向“创新药研发项目”、“中药传统名方产业化项目”和“补充流动资金项目”，均系围绕公司由仿制药向创新药和大健康大消费产业的战略转型开展。

　　创新药研发项目，包括乙肝创新药GST-HG141、GST-HG131联合GST-HG141项目。截至目前，GST-HG141创新药项目已完成II期临床总结报告，III期临床方案已取得CDE沟通会议纪要；GST-HG131联合GST-HG141创新药项目已向CDE递交II期临床试验申请。上述研发项目系基于公司在乙肝治疗及抗病毒领域多年的技术及经验积累，是对公司现有抗乙肝仿制药管线的创新和升级，符合公司的业务发展方向和战略布局，不属于新业务。

　　中药传统名方产业化项目，通过引进中药传统名方产品，将进一步丰富公司产品管线。公司全资子公司江苏中兴部分产品也为中药产品，如复方益肝灵片、参芪健胃颗粒等等。同时，水飞蓟宾葡甲胺片主要成分通过菊科植物水飞蓟果实提取分离取得，生产工艺及市场定位均与中药产品类似，同时结合了现代制药技术的优势，2021年、2022年、2023年和2024年1-9月，公司水飞蓟宾葡甲胺片、复方益肝灵片及参芪健胃颗粒等实现的销售额分别为18,737.76万元、19,966.49万元、22,467.34万元和15,977.59万元。公司从事药品生产多年，在药品的生产工艺及药品质量管控上管理经验丰富，顺利通过多次药监部门的飞行检查。公司收购中药传统名方药品批号并建设配套生产线，通过优质工艺、高品质道地药材提升产品品质，以实现更高的附加值，适应国内快速增长的大健康消费升级需求，并通过引进圆山基金为战投，借助与漳州大健康产业的战略合作推进公司在中药大健康领域的战略布局。中药传统名方产业化项目系公司中药产品业务向高端产品的延伸，符合公司的业务发展方向和战略布局，不属于新业务。

　　补充流动资金项目，有助于提升公司抗风险能力，满足公司的持续发展的营运资金需求。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、专利等方面的储备情况

　　公司近年来持续深耕肝脏健康领域与抗病毒领域，在医药研发、生产与销售等方面积累了丰富的行业经验，并逐渐积累起自身的技术壁垒。同时，公司高度重视人才队伍建设，通过搭建科学合理的薪酬管理体系和人才培养机制，培养了大批优秀的技术人员及研发人员，组织工作效率得到持续提升。目前，公司在技术研发、生产管理、市场营销等关键管理岗位上拥有一批行业专家与优秀人才，公司关键研发人员均有全球一线大药企创新药研发工作履历，具有丰富的创新药研发工作经验。针对创新药研发方向，公司已聘任多位业界专家全面负责药物临床开发、运营管理及商业化运营工作，为高层次的药物研发与运营工作提供了充足的人才保障。针对本次募投项目具体投向的药物，公司在前期研发过程中已通过PCT途径申请国际专利，目前部分药物已取得多个国家或地区的化合物发明专利授权以及晶型发明专利授权，另有多个专利处于审查状态。公司相关专利储备完善，有助于公司充分发挥自主知识产权优势，持续提升自身核心竞争力。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　考虑本次向特定对象发行可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体填补回报措施，增强公司盈利能力和股东回报水平：

　　（一）持续强化竞争优势，有效提升公司盈利能力

　　公司是国内深耕抗病毒及肝脏健康领域领先的创新药研发生产企业，在发展过程中逐步形成了产品、技术、人才、营销、品牌及渠道等竞争优势。公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步加强研发与市场开拓，不断完善产品管线，从产品结构、市场布局和技术实力等方面全面提升公司的市场竞争力，持续提升公司的盈利能力。

　　（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

　　本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，进一步加强公司创新药的研发能力和研发进度，进一步提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

　　公司已根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《福建广生堂药业股份有限公司募集资金管理办法募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。公司将定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特别是中小股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司的长远健康发展提供制度保障。

　　（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步明确了公司利润分配方案、分配原则、分配形式及决策机制，强化了中小投资者权益保障机制。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。但公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。

　　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，强化主营业务，积极推进募集资金投资项目实施，加强募集资金管理，并通过不断完善公司治理等措施，进一步提升公司的盈利能力、市场竞争力及运营效率。在满足利润分配条件的前提下，公司将积极推动对股东的利润分配，提升公司对股东的回报能力。

　　六、相关主体出具的承诺

　　公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为维护公司和全体股东合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉履行职责，并承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司的控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东福建奥华集团有限公司，实际控制人李国平先生、叶理青女士、李国栋先生承诺：

　　“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　福建广生堂药业股份有限公司董事会

　　2025年4月2日

　　证券代码：300436               证券简称：广生堂              公告编号：2025017

　　福建广生堂药业股份有限公司

　　关于2025年度向特定对象发行A股股票

　　预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月2日召开公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，分别审议通过了本次关于公司向特定对象发行股票的相关议案。

　　公司编制的《福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）已于2025年4月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，请投资者注意查阅。

　　公司向特定对象发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建广生堂药业股份有限公司董事会

　　2025年4月2日

　　证券代码：300436               证券简称：广生堂              公告编号：2025016

　　福建广生堂药业股份有限公司

　　关于召开2025年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议审议通过，决定于2025年4月18日召开公司2025年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司召开2025年第一次临时股东大会；会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2025年4月18日（星期五）14:00

　　（2）网络投票时间：

　　1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年4月18日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年4月18日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2025年4月11日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　　8、会议召开地点：福建省福州市闽侯县福州高新区乌龙江中大道7号海西高新技术产业园创新园二期16号楼13F会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　表一：本次股东大会提案名称及编码表

　　2、披露情况

　　上述议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过和第五届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、其他说明

　　上述议案均为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其中议案2需逐项表决。根据《上市公司股东大会规则》的要求并按照审慎性原则，上述议案将对中小投资者的表决情况单独计票并予以披露。中小投资者是指除下列股东以外的其他股东：公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。

　　（4）本次股东大会不接受电话登记

　　2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2025年4月16日上午9:00至12:00，下午13:00至17:00。采用信函或传真方式登记的须在2025年4月16日18:00之前送达或传真到公司。

　　3、登记地点：福建省福州市闽侯县福州高新区乌龙江中大道7号海西高新技术产业园创新园二期16号楼12F公司证券投资部，邮编：350108（如通过信函方式登记，信封上请注明“2025年第一次临时股东大会”字样）。

　　4、注意事项

　　（1）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

　　（2）出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会议前半小时到达会场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他注意事项

　　1、联系方式

　　联系人：张清河

　　电话：0591-38265188传真：0591-83052199

　　2、本次股东大会现场会议为期半天，与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议；

　　2、第五届监事会第六次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　另附：附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：参会股东登记表

　　特此公告。

　　福建广生堂药业股份有限公司董事会

　　2025年4月2日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“350436”，投票简称为“广生投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、本次股东大会设置总议案。

　　股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年4月18日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年4月18日9:15—15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　福建广生堂药业股份有限公司：

　　兹全权委托                先生/女士代表本人（本单位）出席福建广生堂药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见行使表决权，本人（本单位）对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人（本单位）承担。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股票账号：

　　委托日期：

　　授权委托有效期限：

　　委托人签字或盖章：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　附件三：

　　福建广生堂药业股份有限公司

　　2025年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　证券代码：300436              证券简称：广生堂              公告编号：2025019

　　福建广生堂药业股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票

　　不存在直接或通过利益相关方向

　　参与认购的投资者提供财务资助或补偿的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月2日召开第五届董事会第七次会议并审议通过了2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案，现就本次向特定对象发行A股股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。”

　　特此公告。

　　福建广生堂药业股份有限公司董事会

　　2025年4月2日

　　证券代码：300436               证券简称：广生堂               公告编号：2025022

　　福建广生堂药业股份有限公司

　　关于子公司为上市公司提供担保的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”“广生堂”）于2024年4月18日召开第四届董事会第三十次会议和2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度银行贷款额度及担保事项的议案》，同意公司及子公司向银行申请贷款总额度不超过6亿元人民币或等值外币，并在贷款总额度内提供担保，包括公司或子公司以其自有资产提供担保、本公司为子公司提供担保、子公司为本公司提供担保以及子公司间相互提供担保。具体内容详见公司2024年4月20日披露于巨潮资讯网的《关于2024年度银行贷款额度及担保事项的公告》（公告编号：2024031）。

　　为满足日常经营资金需求，公司向上海浦东发展银行股份有限公司福州分行（简称“浦发银行”）申请银行授信业务，公司控股子公司福建广生中霖生物科技有限公司（以下简称“广生中霖”）经履行内部审议程序同意为公司向浦发银行申请流动资金贷款、开立银行承兑汇票等授信业务本金余额不超过人民币2,000万元提供连带责任保证。本次担保后公司及其子公司实际提供担保的余额为2,000万元，占公司最近一期经审计（即2023年度）净资产的3.87%。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等的有关规定，本次担保已履行内部审批程序，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、公司名称：福建广生堂药业股份有限公司

　　2、成立日期：2001年06月28日

　　3、注册地点：福建省宁德市柘荣县富源工业园区1-7幢

　　4、法定代表人：李国平

　　5、注册资本：15,926.7万人民币

　　6、经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；食品销售；食品生产；保健食品生产；药品进出口；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；保健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、担保方与公司的关系：广生中霖为公司控股子公司。

　　8、广生堂最近一年一期的合并报表财务数据

　　单位：元

　　注：（1）2023年度数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计；2024年1-9月数据未经审计。（2）净资产为归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。

　　9、 经查询，公司不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、债权人：上海浦东发展银行股份有限公司福州分行

　　2、债务人：福建广生堂药业股份有限公司

　　3、保证人：福建广生中霖生物科技有限公司

　　4、保证方式：连带责任保证

　　5、保证期间：自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后三年止。

　　6、保证金额：主债权本金最高余额贰仟万元，及合同保证范围所约定的主债权所产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他相关费用等。

　　7、担保范围：主债权本金，及其利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他相关费用等。

　　8、本合同经保证人、债权人法定代表人或授权代表签章并加盖公章后生效。

　　四、本次子公司为公司提供担保对公司的影响

　　子公司为公司提供担保风险可控，有利于保证公司正常的运营资金需求，满足公司经营发展需要，符合公司整体利益。本次担保事项已履行相应的内部审批，程序符合相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次提供担保后，上市公司及其子公司的担保额度总金额6亿元，上市公司及其子公司实际担保总余额为2,000万元，占公司最近一期经审计净资产的3.87%。上市公司及其子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形，也不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。

　　六、备查文件

　　1、广生中霖股东会决议；

　　2、广生中霖与上海浦东发展银行股份有限公司福州分行签订的《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　福建广生堂药业股份有限公司董事会

　　2025年4月2日

　　证券代码：300436                  证券简称：广生堂                  公告编号：2025020

　　福建广生堂药业股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取处罚或监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟实施2025年度向特定对象发行A股股票事项，按照相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况说明如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　经自查，公司最近五年共收到1份监管函、1份监管关注函、2份关注函，具体情况如下：

　　（一）监管函

　　2020年4月27日，公司收到深圳证券交易创业板公司管理部出具的《关于对福建广生堂药业股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕第58号）。

　　1、主要内容

　　“2020年4月14日晚间，你公司直通披露《关于签订硫酸羟氯喹技术开发合同的公告》称，拟“与北京阳光诺和药物研究股份有限公司（简称“北京阳光诺和”）合作开发可能的抗冠状病毒药物硫酸羟氯喹片，共同致力于开发储备可能的治疗及预防抗击新冠病毒药物”。你公司未披露与北京阳光诺和签订合同的投资金额、履行期限及本次合作对公司经营业绩的影响情况，也未针对硫酸羟氯喹用于治疗新型冠状病毒肺炎的安全性及治疗效果的不确定性向投资者充分提示风险，存在信息披露不完整的情形。

　　你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条和第2.5条规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”

　　2、整改措施

　　公司收到有关监管文件后按照文件要求进行了认真核查和整改，补充披露了相关信息。同时，公司在以后的工作中将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求进行信息披露，加强信息披露工作人员对信息披露知识的学习，积极参加监管部门组织的培训，提高业务素质，加强信息披露管理工作，保证信息披露质量。

　　（二）监管关注函

　　2020年5月27日，公司收到中国证券监督管理委员会福建监管局出具的《关于福建广生堂药业股份有限公司的监管关注函》（闽证监函[2020]122号）。

　　1、主要内容

　　“我局在日常监管中发现你公司信息披露存在以下问题：

　　一、未披露主要环境信息

　　根据福建省生态环境厅2019年4月公布的福建省重点排污单位名录，你公司在2019年2月已被列入福建省重点排污单位。你公司在2019年8月26日披露的2019年半年度报告第五节第十五部分“1.重大环保情况”中披露公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，且未披露主要环境信息，违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》（2017年修订）第四十条第一款规定。

　　二、签订开发抗击新冠药物的合同信息披露不完整

　　2020年4月15日，你公司披露了《关于签订硫酸羟氯喹技术开发合同的公告》，称“拟与北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称阳光诺和）合作开发可能的抗冠状病毒药物硫酸羟氯喹片，共同致力于开发储备可能的治疗及预防抗击新冠病毒药物”。但未披露与阳光诺和签订合同的投资金额、履行期限及本次合作对公司业绩影响的情况，信息披露不完整。

　　请你公司充分重视上述问题，组织全体董事、监事、高管人员及其他相关人员加强对信息披露相关法律法规的学习，并采取有效措施改进公司信息披露事务管理，切实提升公司信息披露水平。”

　　2、整改措施

　　公司收到有关监管文件后按照文件要求进行了认真核查和整改，补充披露了相关信息。同时，公司在以后的工作中将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求进行信息披露，加强信息披露工作人员对信息披露知识的学习，积极参加监管部门组织的培训，提高业务素质，加强信息披露管理工作，保证信息披露质量。

　　（三）关注函

　　除上述事项外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　福建广生堂药业股份有限公司董事会

　　2025年4月2日

　　证券代码：300436               证券简称：广生堂              公告编号：2025015

　　福建广生堂药业股份有限公司

　　关于第五届监事会第六次会议决议的

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2025年3月30日以邮件、电话等形式发出通知，于2025年4月2日在福建省福州市闽侯县福州高新区乌龙江中大道7号海西高新技术产业园创新园二期16号楼13F会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由监事会主席主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　经核查，监事会认为：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

　　表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》（逐项表决）

　　监事会对本议案下各子议案进行逐项表决：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定后12个月内实施。

　　表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他机构投资者、自然人或其他合格的投资者等不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行A股股票申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。

　　表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定根据询价结果协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：

　　1、分红派息：P1=P0-D

　　2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

　　3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次向特定对象发行A股股票数量不超过47,780,100股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本30%。若公司在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

　　基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定协商确定。

　　表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）限售期

　　本次向特定对象发行A股股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易。本次向特定对象发行A股股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

　　表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）募集资金投向

　　本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过97,686.65万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

　　若公司在本次发行募集资金到位前，根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，则先行投入部分将在本次募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

　　表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行A股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）上市地点

　　限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

　　表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（10）发行决议有效期

　　本次向特定对象发行A股股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司＜2025年度向特定对象发行A股股票预案＞的议案》

　　经核查，监事会同意公司编制的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案以3票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（四）审议通过《关于公司＜2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告＞的议案》

　　经核查，监事会认为：公司编制的《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，符合公司实际情况，同意公司编制的《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　（五）审议通过《关于公司＜2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告＞的议案》

　　经核查，监事会同意公司编制的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（六）审议通过《关于公司＜前次募集资金使用情况报告＞的议案》

　　经核查，监事会同意公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》。北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）所已对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《福建广生堂药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。

　　（七）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　经核查，监事会同意公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响提出的具体填补回报措施及相关主体出具的对应承诺。

　　表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司＜未来三年（2025年-2027年）股东回报规划＞的议案》

　　经核查，监事会同意公司制定的未来三年（2025年-2027年）股东回报规划。

　　表决结果：有效表决票数3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字的第五届监事会第六次会议决议

　　特此公告。

　　福建广生堂药业股份有限公司监事会

　　2025年4月2日

　　证券代码：300436                    证券简称：广生堂                    公告编号：2025014

　　福建广生堂药业股份有限公司

　　关于第五届董事会第七次会议决议的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2025年3月30日以邮件、电话等形式发出通知，于2025年4月2日在福建省福州市闽侯县福州高新区乌龙江中大道7号海西高新技术产业园创新园二期16号楼12F会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长李国平先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，监事会成员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会结合实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行A股股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。此议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》（包含10个子议案，逐项表决）

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，公司董事会逐项审议通过本次向特定对象发行A股股票方案的议案。

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定后12个月内实施。

　　表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他机构投资者、自然人或其他合格的投资者等不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行A股股票申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。

　　表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定根据询价结果协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：

　　1、分红派息：P1=P0-D

　　2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

　　3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次向特定对象发行A股股票数量不超过47,780,100股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本30%。若公司在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

　　基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定协商确定。

　　表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（6）限售期

　　本次向特定对象发行A股股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易。本次向特定对象发行A股股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

　　表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（7）募集资金投向

　　本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过97,686.65万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

　　若公司在本次发行募集资金到位前，根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，则先行投入部分将在本次募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

　　表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（8）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行A股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（9）上市地点

　　限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

　　表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（10）发行决议有效期

　　本次向特定对象发行A股股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　此议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司＜2025年度向特定对象发行A股股票预案＞的议案》

　　董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和规范性文件的相关规定，编制的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　此议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（四）审议通过《关于公司＜2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告＞的议案》

　　董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司所处行业、发展战略、本次向特定对象发行合规性等情况，编制的《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　此议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　（五）审议通过《关于公司＜2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告＞的议案》

　　董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和规范性文件的相关规定，编制的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　此议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《＜2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（六）审议通过《关于公司＜前次募集资金使用情况报告＞的议案》

　　董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和规范性文件的相关规定，编制的《前次募集资金使用情况专项报告》，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　此议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。

　　（七）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律法规和规范性文件的相关要求，福建广生堂药业股份有限公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体填补措施。为维护广大投资者的利益，相关主体对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了承诺。

　　表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　此议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司＜未来三年（2025年-2027年）股东回报规划＞的议案》

　　为完善福建广生堂药业股份有限公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等相关法律法规及《福建广生堂药业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，编制了《福建广生堂药业股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

　　表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　此议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》

　　为高效、有序地完成福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的具体事宜，包括但不限于：

　　1.授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体申购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息及回购事项，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

　　2.授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关证券监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行股票的申请文件做出补充、修订和调整；

　　3.授权公司董事会签署、修改、呈报、实施与本次向特定对象发行股票相关的一切协议及其他相关法律文件等；

　　4.授权公司董事会在符合中国证券监督管理委员会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向特定对象发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；

　　5.授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次向特定对象发行股票的申报事项；

　　6.授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　7.同意根据本次向特定对象发行结果相应修订《公司章程》，授权公司董事会在本次向特定对象发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，办理工商变更登记等相关事宜；

　　8.授权公司董事会办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项，包括但不限于在本次向特定对象发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

　　9.本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　同时，董事会拟提请在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

　　表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　此议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意公司于2025年4月18日召开2025年第一次临时股东大会。

　　表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字的第五届董事会第七次会议决议

　　特此公告。

　　福建广生堂药业股份有限公司董事会

　　2025年4月2日

　　证券代码：300436                证券简称：广生堂                 公告编号：2025021

　　福建广生堂药业股份有限公司

　　关于证券事务代表辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司证券事务代表吴世俊先生提交的书面辞职报告。吴世俊先生因个人原因，向董事会申请辞去公司证券事务代表职务。辞去上述职务后，吴世俊先生将不再担任公司任何职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　吴世俊先生在任职期间勤勉尽职、恪尽职守，截至本公告披露日，其未持有公司股份。公司董事会对吴世俊先生在公司任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　吴世俊先生的辞职不会影响公司相关工作的正常开展。公司董事会将按照相关规定尽快选聘符合任职资格的相关人员担任证券事务代表，协助公司董事会秘书开展工作。

　　特此公告。

　　福建广生堂药业股份有限公司董事会

　　2025年4月2日