永悦科技股份有限公司 第三届监事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：603879           证券简称：ST永悦        公告编号：2025-015

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 公司全体监事出席了本次会议。

　　● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、监事会会议召开情况

　　永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十二次会议通知于2025年3月20日以电话方式通知了全体监事，本次监事会于2025年4月1日在公司三楼会议室以现场会议方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由公司监事会主席许昭贤主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议：

　　（一）、审议通过《公司2024年度监事会工作报告》

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（二）、审议通过《公司2024年年度报告及其摘要》

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　监事会认为：公司年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况。截至监事会决议出具之日，未发现参与报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

　　《永悦科技股份有限公司2024年年度报告》全文及《永悦科技股份有限公司2024年年度报告摘要》同日刊登在上海证券交易所网站。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（三）、审议通过《关于公司2024年度拟不进行利润分配的预案》

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　监事会认为：公司2024年度拟不进行利润分配的预案考虑了公司的未来发展以及资金安排，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情形，从未来更加有利于公司发展和回报投资者的角度出发，此次不进行利润分配符合相关要求。因此，监事会一致同意该预案，并同意将上述议案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（四）、审议通过《公司2024年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议

　　（五）、审议通过《公司2024年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　通过《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告反映了公司募集资金使用的实际情况。

　　本议案的具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（六）、审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（七）、审议通过《关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度及担保的议案》

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　监事会认为：公司2025年度申请综合授信额度及担保的方案系基于日常经营所需，有利于降低财务成本，被担保方均为公司全资子公司，能够有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本议案的具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《永悦科技股份有限公司关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度及担保的公告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（八）、审议通过《关于公司计提2024年相关减值准备的议案》

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（九）、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案的具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《永悦科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　（十）、审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案的具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《永悦科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　特此公告。

　　永悦科技股份有限公司监事会

　　2025年4月2日

　　证券代码：603879           证券简称：ST永悦         公告编号：2025-013

　　永悦科技股份有限公司

　　2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本专项报告已经于2025年4月1日召开的永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第三十二次会议审议通过。

　　●本专项报告为年度专项报告，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）对其出具了专项核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对其出具了鉴证报告。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，现将本公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准永悦科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]755号）批准，公司首次公开发行人民币普通股3,600万股，每股发行价6.75元，募集资金总额为24,300.00万元，扣除各项发行费用3,089.62万元后的实际募集资金净额为21,210.38万元。上述资金于2017年6月8日全部到位，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了致同验字（2017）第351ZA0013号《验资报告》。

　　2018年7月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司首次公开发行股票募集资金现用于以下募投项目：

　　单位：万元  币种：人民币

　　2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十五次会议，并于2020年11月20日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及终止实施部分募投项目的议案》。同意对首发募投项目研发中心项目予以结项，并将该项目节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营；同时对募投项目15万吨/年废矿物油综合利用项目予以终止。

　　2023年1月17日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，并于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。同意将已终止的募投项目15万吨/年废矿物油综合利用项目尚未使用的募集18,818.34万元和该部分募集资金累计产生的利息净收入及理财收益变更投向，投入至新的募投项目大丰无人科技产业园项目，由公司全资子公司盐城永悦智能装备有限公司（以下简称“盐城永悦”、“子公司”）实施。

　　2024年6月27日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议，并于2024年7月15日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，对募投项目结项，结项后结余募集资金永久补充流动资金，并以股东大会审议通过该议案的次日作为募投项目结项的基准日。

　　（二）本报告期使用金额及当前余额

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2023年12月31日，上市公司募集资金累计投入募投项目4,834.71万元，余额15,192.56万元（该余额含累计利息。募集资金余额10,000.00万元为闲置募集资金暂时补充流动资金，5,192.56万元存储在募集资金专户）。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　公司对募投项目结项，结项后结余募集资金永久补充流动资金。截至2024年12月31日，公司募集资金余额为0.00万元。

　　注：2024年6月27日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议，并于2024年7月15日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司不再将暂时补充流动资金的10,000万元募集资金归还至募集资金专户，直接进行永久补流。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的建设情况

　　为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定，制定了《募集资金管理制度》。该制度分别已经公司第一届董事会第三次会议及2014年年度股东大会审议通过。2022年4月19日公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》要求，结合公司实际情况，对原《募集资金管理制度》进行了修订，修订后的《募集资金管理制度》已经公司第三届董事会第十三次会议及2021年年度股东大会审议通过。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司募集资金使用管理办法》的规定，公司于2017年6月8日与保荐机构兴业证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行中国民生银行股份有限公司泉州分行（账号：699831086）、兴业银行股份有限公司泉州泉港支行（账号：157600100100104802）、兴业银行股份有限公司厦门分行营业部（账号：129680100178888999）分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年11月22日，公司与保荐机构兴业证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司泉州泉港支行（账号：157600100100117326）、子公司泉州市泉港永悦新材料有限公司（以下简称“永悦新材料”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2023年8月7日，公司又与保荐机构兴业证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司盐城大丰支行（账号：32050173763600002701）、子公司盐城永悦智能装备有限公司（以下简称“盐城永悦”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。三方监管协议及四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议及四方监管协议进程中不存在问题，监管协议得到了切实履行。

　　2021年，中国民生银行股份有限公司泉州分行募集资金账户中的募集资金已使用完毕，公司于2021年3月5日办理完毕该募集资金专户的注销手续，与保荐机构、中国民生银行股份有限公司泉州分行签署的《三方监管协议》相应终止。2024年，鉴于公司募集资金账户中的募集资金已经使用完毕，公司对相应募集资金账户进行了注销并办理完成募集资金专户的注销手续，与保荐机构、相关开户银行签署的三方监管协议及四方监管协议相应终止。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2024年12月31日，公司已将4个募集资金专户注销，募集资金存放情况如下：

　　单位：元  币种：人民币

　　三、报告期内募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　公司报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2024年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年6月9日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十二次会议表决通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加部分闲置募集资金不超过5,000万元（含5,000万元）临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。2023年9月13日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次会议表决通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金不超过5,000万元（含5,000万元）临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　2024年6月8日，公司召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票的闲置募集资金人民币5,000.00万元暂时补充流动资金，延期归还期限自公司第三届董事会第三十三次会议批准之日起不超过12个月。

　　截至本报告期末，公司已将闲置募集资金暂时补充流动资金的10,000.00万元进行永久补流，具体情况详见本专项报告“三、报告期内募集资金的实际使用情况”之“（五）募集资金永久补充流动资金的情况”。

　　（四）募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2024年度，公司不存在使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（五）募集资金永久补充流动资金的情况

　　2024年6月27日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议，并于2024年7月15日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，对募投项目进行结项，结项后结余的募集资金用于永久补充流动资金，并以2024年第一次临时股东大会审议通过议案的次日作为募投项目结项的基准日。

　　同时，《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》经2024年第一次临时股东大会审议通过后，公司不再将暂时补充流动资金的10,000万元募集资金归还至募集资金专户。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年7月27日，经公司2018年第一次临时股东大会决议，将募集资金投资项目之一的“年产2万吨顺丁烯二酸酐项目”变更为“15万吨/年废矿物油综合利用项目”。2020年10月13日，公司收到生态环境局的回函，募投项目不符合当地环保规定，不予立项。2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十五次会议，于2020年11月20日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及终止实施部分募投项目的议案》，对募投项目15万吨/年废矿物油综合利用项目予以终止实施。

　　2023年1月17日，经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，于2023年5月22日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将已终止的募投项目“15万吨/年废矿物油综合利用项目”尚未使用的募集18,818.34万元和该部分募集资金累计产生的利息净收入及理财收益（以资金转出当日银行结算余额为准）变更投向，投入至新的募投项目“大丰无人科技产业园项目”（以下简称“新项目”）。新项目投资总额为32,780.29万元，其中拟以募集资金投入18,818.34万元，由公司全资子公司盐城永悦智能装备有限公司实施。

　　2024年6月27日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议，并于2024年7月15日召开2024年第一次临时股东大会，公司对募投项目结项，结项后结余募集资金永久补充流动资金，并以2024年第一次临时股东大会审议通过议案的次日作为募投项目结项的基准日。

　　截至本报告期末，公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见《附表2：变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定，永悦科技在2023年6月9日董事会审议通过使用5,000万元募集资金暂时补充流动资金之日起12个月内，未将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，不符合相关规定；2024年第一次临时股东大会审议通过《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金10,000万元，直接永久补充流动资金，不符合相关规定。上海证券交易所于2024年9月对永悦科技及有关责任人予以监管警示。

　　除前述情形之外，公司不存在其他募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师对公司2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对于永悦科技2024年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，结论意见如下：

　　永悦科技公司董事会编制的2024年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了永悦科技公司2024年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

　　经核查，保荐机构的核查意见和提示如下：

　　1、2024年上市公司已召开股东大会审议通过募投项目结项，结余募集资金永久补充流动资金。截至2024年末，上市公司结余募集资金已使用完毕，募集资金专户已注销。

　　2、上市公司在实施“大丰无人科技产业园项目”时，子公司盐城永悦智能装备有限公司（以下简称“永悦智能”）与江苏明升新农村建设发展有限公司（以下简称“江苏明升”）签订协议，由永悦智能购买不动产权证号为苏(2022)大丰区不动产权第0016698号房产土地作为“大丰无人科技产业园项目”建设用地，并通过补充协议约定了款项支付安排。该不动产合同总价9,000万元，截至2024年末公司以自有资金支付2,000万元，以募集资金支付1,500万元，剩余款项尚未支付，对应的房产土地产权转移尚未完成。鉴于“大丰无人科技产业园项目”已结项，当前上市公司正在与江苏明升协商合同后续执行或变更计划，保荐机构提示上市公司妥善处理该事项并及时披露进展。

　　特此公告。

　　永悦科技股份有限公司董事会

　　2025年4月2日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2024年度

　　编制单位：永悦科技股份有限公司单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2024年度

　　编制单位：永悦科技股份有限公司单位：人民币万元