浙江莎普爱思药业股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：603168          证券简称：莎普爱思          公告编号：临2025-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第七次会议于2025年4月10日下午以通讯方式召开，本次董事会的召开经全体董事同意豁免会议通知时间要求。本次会议由董事长林弘立先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员均知悉本次会议相关情况。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事逐项审议，通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于豁免第六届董事会第七次会议通知期限的议案》。

　　经全体董事审议和表决，同意豁免公司第六届董事会第七次会议的通知期限，并于2025年4月10日下午召开第六届董事会第七次会议。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　2、审议通过《关于出售全资孙公司股权的议案》。

　　鉴于浙江莎普爱思大药房连锁有限公司近年来持续亏损，且其主营业务与公司的战略方向有所偏离。为进一步聚焦公司主营业务，整合资源优化资产结构，改善公司资产结构及现金流情况，董事会同意公司以50万元向受让方嘉兴市万寿堂医药连锁股份有限公司转让所持有的浙江莎普爱思大药房连锁有限公司100%股权，并授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于出售全资孙公司股权的公告》（公告编号：临2025-015）。

　　(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2025年4月11日

　　证券代码：603168        证券简称：莎普爱思       公告编号：临2025-015

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　关于出售全资孙公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”或“莎普爱思”)拟将其通过全资子公司浙江莎普爱思医药销售有限公司持有的浙江莎普爱思大药房连锁有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权转让给嘉兴市万寿堂医药连锁股份有限公司（以下简称“万寿堂医药”），转让价款为50万元，本次交易对价以现金方式支付。

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易经公司第六届董事会第七次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。

　　● 本次交易尚需相关方签署协议并办理标的股权过户手续，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。

　　一、 本次交易概述

　　（一）基本情况

　　公司拟与万寿堂医药签署《股权转让合同》，将持有的目标公司100%股权以对价人民币50万元转让给万寿堂医药。本次股权转让完成后，公司将不再持有目标公司股权，目标公司不再纳入公司合并报表范围。

　　（二）本次交易的目的及原因

　　鉴于目标公司近年来持续亏损，且其主营业务与公司的战略方向有所偏离。为进一步聚焦公司主营业务，整合资源优化资产结构，改善公司资产结构及现金流情况，经公司管理层审慎决策，决定转让目标公司100%股权。

　　（三）本次交易的审议情况

　　2025年4月10日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于出售全资孙公司股权的议案》，董事会同意公司以50万元向受让方万寿堂医药转让所持有的目标公司100%股权，并授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。

　　（四）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：嘉兴市万寿堂医药连锁股份有限公司

　　统一社会信用代码：91330402757055097L

　　法定代表人：倪建明

　　成立时间：2003年11月28日

　　注册资本：500万元人民币

　　注册地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥（嘉兴工业园区）双龙路3399号四楼

　　企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　经营范围：许可项目：药品零售；食品销售；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；化妆品零售；体育用品及器材零售；文具用品零售；通讯设备销售；建筑装饰材料销售；橡胶制品销售；服装服饰零售；社会经济咨询服务；会议及展览服务；医护人员防护用品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；护理机构服务（不含医疗服务）；养老服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东：倪建明持股80.00%，张伟持股20.00%。

　　（二）万寿堂医药与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

　　（三）失信被执行人情况

　　截至本公告披露日，万寿堂医药的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　本次交易为出售股权，交易标的为目标公司100%股权，方式为协议转让。

　　（二）交易标的基本情况

　　公司名称：浙江莎普爱思大药房连锁有限公司

　　统一社会信用代码：91330482MA28A00R36

　　法定代表人：林弘立

　　成立时间：2015年9月29日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　注册地址：浙江省嘉兴市平湖市经济开发区新明路1588号内行政大楼三楼。

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：许可项目：药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；化妆品零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；塑料制品销售；文具用品零售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东：浙江莎普爱思医药销售有限公司持股100%。

　　（三）交易标的最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：人民币元

　　上述2023年度相关财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告(天健审【2024】2957号)。

　　（四）交易标的权属情况：

　　目标公司股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　（五）交易标的资信情况：

　　截至本公告披露日，目标公司的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　（六）目标公司最近12个月内，未发生其他的资产评估、增资、减资或改制情况。

　　四、交易标的定价情况

　　本次交易标的定价由交易双方综合考虑需求及市场因素协商确定，交易定价公允，不存在损害股东权益的情形。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　（一）协议相关方

　　转让方（以下简称甲方）：浙江莎普爱思医药销售有限公司

　　受让方（以下简称乙方）：嘉兴市万寿堂医药连锁股份有限公司

　　（二）转让股权及价格

　　1、甲方同意将其持有的目标公司下辖12家医保门店（具体详见医保门店清单）100%的股权转让给乙方。

　　2、双方商定，本次股权转让价格=平湖12家医保门店证照资质+12家医保门店装修（含空调、电脑、货架、药架、打印机等）+12家门店药品库存+12家门店房租押金+12家门店甲方已支付但未到期房租租金。

　　（1）平湖12家医保门店证照资质+12家医保门店装修（含空调（不含瑞丰空调）、电脑、货架、药架、打印机等），转让款为人民币500,000.00（大写：伍拾万元整）。此价格包含合同附件中约定的12家医保门店资产（含目标公司证照、门店证照、药品经营许可证、12家门店医保资质、门店装修、空调、冰箱、电脑设备等，不含目标公司总部资产及大齐塘路自有房产）。

　　（2）12家门店房租押金：根据目标公司各门店与房产持有人所签订的《房屋租赁协议》约定押金标准计算。

　　（3）12家门店甲方已支付但未到期房租租金：甲方已缴纳但未到期房租租金，按剩余月份，计算租金。

　　（4）甲方及甲方母公司自有房产租金与押金，具体见双方《房屋租赁协议》。

　　（三）付款时间

　　1、首期款支付：本合同签订之日起1个工作日内，乙方向甲方支付人民币300,000.00元整（大写：叁拾万元整）。

　　2、二期款支付：在完成目标公司股权变更工商登记手续后的3个工作日内，乙方向甲方支付股权转让二期款人民币200,000.00元整（大写：贰拾万元整）。

　　3、库存药品、房屋押金、剩余房屋租金等相关款项支付：在双方完成目标公司12家医保门店资产盘点（含药品、房屋押金、剩余租金等）交接后120个自然日内，乙方分2次付清，每次支付50%（具体金额以双方盘点确认表为准）。

　　（四）资产与业务交接

　　1、双方应在乙方支付首期款后3个工作日内，进行目标公司资产与业务的交接工作。交接范围包括但不限于目标公司的库存药品、医疗器械、办公设备、门店租赁协议、员工劳动合同以及客户资料等。双方应共同签署资产交接确认书，确认交接完成。

　　2、自交接完成之日起，目标公司的经营管理及相关权益由乙方享有和承担；交接完成之前目标公司产生的所有债权债务均由甲方享有和承担。转让后，甲方需要“浙江莎普爱思大药房连锁有限公司”银行账户，对双方交接前债权/债务进行回款或付款，乙方应提供便利。

　　（五）员工交接与处理

　　1、根据双方约定，乙方应接手目标公司所有人员（除各别员工外），自交接完成之日起，人事管理权归乙方所有，其薪资福利待遇等由乙方承担。甲方应在合同签订后2个工作日内，向乙方提供目标公司12家门店员工的详细信息，包括但不限于员工名单、职称、工资待遇、劳动合同期限等。

　　2、上述交接时不含在内人员，乙方有权根据自身经营需要决定是否留用。如乙方决定不予留用，由乙方在交接后30日内负责处理，处理费用从转让款中扣除。

　　（六）其他约定

　　1、加盟费、审方费、软件使用费：甲方自有门店加盟目标公司期间，免收加盟费、审方费、软件使用费等，软件维保按乙方实际付给第三方费用结算收取；

　　2、配送费：

　　（1）乙方配送中心产品：按配送中心价格进行配送，免收配送费；

　　（2）甲方公司自有产品：（含甲方贴牌产品及甲方关联公司产品），须发货到乙方配送中心，由乙方入库后并配送到甲方自有门店仓库或公司仓库，乙方按配送额1%收取费用。

　　（3）如甲方需采购其他厂家产品，须统一入库到乙方配送中心，由乙方入库后并配送到甲方自有门店仓库或公司仓库，乙方按配送额3%收取费用。

　　3、账期：60天。在次月10日前，乙方应向甲方指定人员出具对账单，双方对账无误后，乙方向甲方门店开具发票，次月30日前，甲方自有门店应与乙方配送中心，及时结清上月货款。

　　4、退换货：

　　（1）乙方配送中心产品，如出现滞销，乙方同意在乙方配送日起90天，给与无责退货。

　　（2）非乙方配送中心产品，如需退货，由甲方自行与供货商联系，同时乙方按退货金额0.8%比例收取退货手续费；

　　5、合作终止：甲方自有门店关闭或其他原因需要终止与乙方加盟合作，甲方自有门店退货按如下原则处理：

　　（1）乙方配送中心产品：效期＞12个月的，按正常供货价进行退货。

　　6个月＜效期12个月，按进货价5折退货。

　　效期＜6个月，不予退货。

　　（2）甲方母公司产品：乙方给与退货，并退回甲方母公司。同时根据退货金额，按0.8%收取手续费。

　　（3）甲方采购的非乙方配送中心产品：由甲方与厂家联系，确定可退前提下，乙方给与退货。同时乙方按退货金额1.5%比例收取退货手续费；具体详见甲方独立法人药店与乙方配送公司《委托配送协议》。

　　六、本次股权转让对公司的影响

　　本次出售目标公司股权符合公司发展战略，提升资产处置收益，维护上市公司权益，保护公司全体股东利益，对公司发展具有积极意义。公司不存在为目标公司提供担保、委托该目标公司理财及该目标公司不存在占用公司资金等情况。本次交易对公司整体业务的发展和生产经营不会产生重大影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。    七、风险提示

　　本次交易尚需进行股权变更工商登记及后续款项支付。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2025年4月11日

　　证券代码：603168        证券简称：莎普爱思       公告编号：临2025-014

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2025年4月10日以通讯方式召开。全体监事同意豁免本次会议的通知时间要求。本次会议由许晓森先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事逐项审议，通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于豁免第六届监事会第七次会议通知期限的议案》。

　　经全体监事审议和表决，同意豁免公司第六届监事会第七次会议的通知期限，并于2025年4月10日下午召开第六届监事会第七次会议。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　2、审议通过《关于出售全资孙公司股权的议案》。

　　鉴于浙江莎普爱思大药房连锁有限公司近年来持续亏损，且其主营业务与公司的战略方向有所偏离。为进一步聚焦公司主营业务，整合资源优化资产结构，改善公司资产结构及现金流情况，监事会同意公司以50万元向受让方嘉兴市万寿堂医药连锁股份有限公司转让所持有的浙江莎普爱思大药房连锁有限公司100%股权，并授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。

　　(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会

　　2025年4月11日