晶晨半导体（上海）股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：688099         证券简称：晶晨股份        公告编号：2025-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2025年4月10日以现场结合通讯表决的方式召开，公司以书面方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应到董事5名，实到董事5名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

　　会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于＜2024年度董事会工作报告＞的议案》

　　2024年公司董事会严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，坚持规范运作，忠实履行公司股东赋予的各项职责，认真执行股东大会各项决议，不断推动公司治理水平的提升，紧密围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作，全体董事勤勉尽责，恪尽职守，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，充分发挥了董事会的领导决策和经营指导作用。

　　同时，公司董事会听取了《审计委员会2024年度履职情况报告》及《审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。独立董事将在2024年年度股东大会上作述职报告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于＜2024年度总经理工作报告＞的议案》

　　2024年度，公司管理层在董事会的领导下，紧密围绕着公司董事会的战略规划和目标开展工作，提高公司的管理水平和运营水平，企业经营各项工作扎实有序推进并取得了良好业绩。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届战略决策委员会第三次会议审议通过。

　　三、审议通过《关于＜2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告＞的议案》

　　公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2024年度财务决算报告》，真实反映了公司2024年度财务状况和整体运营情况。公司根据2024年度实际生产经营情况及2025年度销售计划、生产计划、投资计划等，编制了《2025年度财务预算报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届审计委员会第八次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于＜2024年年度报告＞及其摘要的议案》

　　公司《2024年年度报告》及其摘要的编制符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》等法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2024年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届审计委员会第八次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于＜2024环境、社会和公司治理报告＞的议案》

　　公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规则编制了《2024环境、社会和公司治理报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024环境、社会和公司治理报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于＜2024年度利润分配预案＞的议案》

　　根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司经营状况及资金需求，公司2024年度不分配利润，资本公积不转增。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2024年年度利润分配方案公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届审计委员会第八次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于聘任2025年度审计机构的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，开展2025年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务，并提请股东大会授权公司管理层根据公司的审计业务的实际情况，协商确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于聘任2025年度审计机构的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届审计委员会第八次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于＜募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　经核查，公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《晶晨半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等规定的要求编制完毕。公司2024年度募集资金的存放与实际使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届审计委员会第八次会议审议通过。

　　九、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　公司本次结项的募投项目为“发展与科技储备资金”。同时，为提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，根据募集资金管理和使用的监管要求，公司拟将上述募投项目的节余资金5,770.50万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。待节余募集资金转出后，公司将注销在中国建设银行股份有限公司上海市长宁支行和中信银行股份有限公司上海市川沙支行开立的募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届审计委员会第八次会议审议通过。

　　十、审议通过《关于＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》

　　公司《2024年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司2024年度内部控制制度的建设及运行情况，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届审计委员会第八次会议审议通过。

　　十一、审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

　　在保证不会影响公司主营业务发展、确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币15亿元(含15亿元)的暂时闲置自有资金购买安全性高的低风险理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。同时授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于使用自有资金购买理财产品的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届审计委员会第八次会议审议通过。

　　十二、审议通过《关于开展套期保值业务的议案》

　　在公司及控股子公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易的前提下，同意公司及控股子公司根据实际经营需要，规避和防范汇率风险，使用额度不超过2亿美元（额度范围内资金可滚动使用）的自有资金和银行授信与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。同时授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于开展套期保值业务的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届审计委员会第八次会议审议通过。

　　十三、审议通过《关于公司董事2025年度薪酬的议案》

　　根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪资水平，制定公司2025年度董事薪酬方案。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。全体董事回避表决。

　　本议案已经公司第三届薪酬与考核委员会第十次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》

　　公司高级管理人员2024年度薪酬已综合考虑公司高级管理人员2024年度的任职情况，符合公司实际经营业绩，高级管理人员薪资发放程序合法合规，我们一致通过公司高级管理人员2024年度薪酬的议案。

　　本议案关联董事John Zhong先生、余莉女士回避了表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届薪酬与考核委员会第十次会议审议通过。

　　十五、审议通过《关于公司及子公司2025年度向银行申请授信额度的议案》

　　根据公司生产经营及业务发展等资金安排的需要，公司及控股子公司拟向银行申请综合授信总额不超过人民币10亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等综合授信业务。具体融资金额将视公司及控股子公司的实际资金需求确定。上述综合授信额度有效期为自董事会审议通过之日起12个月内。该授信额度在有效期限内可循环使用。同时授权董事长或其授权代表根据公司及控股子公司资金需求，在授信额度内自行确定申请融资的金融机构及其额度，签署授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、开户、销户等有关的申请书、合同、协议等文件），并授权公司财务部根据公司及控股子公司的资金需求情况分批次向相关金融机构办理有关授信融资等手续。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过《关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞的议案》

　　公司注册资本由人民币“418,326,368元”变更为“419,935,640元”。鉴于上述情况及相关法律、法规、规范性文件的修订，对公司章程相应条款进行了修订。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于制定＜市值管理制度＞的议案》

　　为加强公司市值管理，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，公司制定了《晶晨半导体（上海）股份有限公司市值管理制度》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过《关于＜2025年度“提质增效重回报”行动方案＞的议案》

　　公司为践行“以投资者为本”的理念，维护全体股东利益，持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，公司特制定 《2025 年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届战略决策委员会第三次会议审议通过。

　　十九、审议通过《关于＜董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见＞的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，公司董事会就公司独立董事李翰杰先生、冯义晶先生的独立性情况进行评估并出具了专项意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　本议案关联董事李翰杰先生、冯义晶先生回避了表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二十、审议通过《关于＜会计师事务所履职情况评估报告＞的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对立信会计师事务所(特殊普通合伙)在2024年度的审计工作履职情况进行评估，并编制了《会计师事务所履职情况评估报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所履职情况评估报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第三届审计委员会第八次会议审议通过。

　　二十一、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，根据相关法律法规，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将全部用于员工持股或股权激励计划，并在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2025年5月7日召开公司2024年年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的各项议案。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于召开2024年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月11日

　　证券代码：688099        证券简称：晶晨股份        公告编号：2025-019

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司

　　2024年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度利润分配方案为：本次不分配利润，资本公积不转增。

　　● 本年度现金分红比例低于30%，是基于行业发展情况、公司发展阶段、研发投入需要、自身经营模式及资金需求的综合考虑。未来公司将继续努力做好业务经营，进一步推动盈利水平的提升。2025年，公司将积极推进股份回购的相关事宜。

　　● 本次利润分配方案已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　● 未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于公司股东的净利润为人民币821,921,406.70元。截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币2,348,745,151.74元。充分考虑到公司目前处于快速成长期，研发投入大，经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度不分配利润，资本公积不转增。

　　本次利润分配方案已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　本次利润分配符合相关法律法规及公司章程的规定，公司不存在可能触及其他风险警示情形的情形，相关数据及指标如下表：

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　公司2024年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，是基于行业发展情况、公司发展阶段、研发投入需要、自身经营模式及资金需求的综合考虑，具体原因分项说明如下。

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司处于集成电路设计行业，主要根据终端市场的需求设计开发各类芯片产品。集成电路具有产品换代节奏快、技术含量高的特点。集成电路设计行业是应用与产品导向、人才密集、创新密集、技术密集、知识产权密集型的行业，产品研究开发是该行业的核心驱动。芯片设计企业需要持续投入大量资金不断开发新技术，将技术标准更新换代，以实现产品性能、性价比不断优化。集成电路设计企业通过高额的研发投入开发出先进的技术和产品，通过产品的竞争力获得更大的市场份额和更高的利润率，从而更多地投入研发，依此形成良性循环，推动企业不断发展。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司为典型的Fabless模式，即无晶圆厂生产制造，仅从事集成电路的设计研发和销售。公司主营业务为系统级SoC芯片及周边芯片的研发、设计与销售，目前主要产品有多媒体智能终端SoC芯片、无线连接芯片、汽车电子芯片等，为众多消费类电子领域提供SoC主控芯片和系统级解决方案。公司产品已广泛应用于家庭、汽车、办公、教育、体育健身、工业、商业、农业、娱乐、仓储等领域，应用场景不断增加。

　　目前，公司已在现有主营业务领域取得了一定的积极成果，自主研发出了多项关键核心技术和具有全球竞争力的产品，但为了进一步巩固并提升公司在全球市场中的竞争力与竞争优势，公司仍存在持续加大对新技术、新应用领域的研究开发的内在需求。因此，在现阶段，公司需要进一步投入大量资金用于投入研发和开拓市场等，有力保障公司内生式发展、外延式投资等资金需求。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　公司2024年度实现归属于公司股东的净利润为人民币821,921,406.70元。截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币2,348,745,151.74元。

　　2025年公司将持续加大对现有产品的升级换代和新产品的研发投入，进一步增强研发实力。在巩固国内市场的同时，进一步拓展海外市场，开拓新客户、新区域，拓展新的应用场景，进一步做大增量，成就公司新增长，为股东赢得良好回报。与此同时，在内生式发展的基础上，公司会结合所处行业发展趋势、自身的战略规划及自身的经营需求适时考虑通过投资入股、并购等方式推动公司持续健康快速发展。在此过程中，公司需要更多资金以保障前述目标的实现，为公司未来的持续快速发展及外延式投资提供积极支撑。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　目前，公司处于快速成长期。为了持续提升公司竞争力，确保长期竞争优势，提升公司及股东的长期价值，公司需要持续保持高强度的研发投入。同时，为了巩固并进一步提升公司国内国际的市场占有率，公司需要进一步开拓新客户、新区域，拓展新的应用场景。为此，公司需要大额的投入以开发先进技术和产品以及开拓市场等，在此过程中需要大量资金支持。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　2024年末公司留存未分配利润将累积滚存至下一年度，用于研发投入、日常经营。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定的要求，并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。   （六）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利措施

　　公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东大会决策提供便利。

　　（七）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　2025年，公司将积极推进股份回购的相关事宜。未来公司将继续努力做好业务经营，进一步推动盈利水平的提升，并严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年4月10日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于＜2024年度利润分配预案＞的议案》，同意本次利润方案，同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2025年4月10日召开的第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于＜2024年度利润分配预案＞的议案》，监事会认为公司2024年度利润分配预案是公司基于行业发展情况、公司发展阶段、研发投入需要、自身经营模式及资金需求的综合考虑，符合法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司经营现状，有利于公司长期发展规划，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此监事会同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　公司2024年度利润分配方案综合考量了公司目前经营状况、发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　公司2024年度利润分配方案需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2025年4月11日