西安炬光科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式 回购股份的方案（修订稿）

　　证券代码：688167         证券简称：炬光科技         公告编号：2025-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 修订内容说明：为进一步提升资金使用效率，充分利用国家对上市公司回购股票的支持政策，在审慎考虑公司现有资金状况及未来资金使用规划情况下，西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定将2025年4月8日第四届董事会第九次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（该议案已于2025年4月9日披露）中的回购股份资金来源由“自有资金”调整为“自有资金及股票回购专项贷款资金”。除上述调整外，回购股份方案的其他内容未发生变化。

　　● 公司拟使用自有资金及股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。主要内容如下：

　　1、回购股份金额： 回购资金总额不低于人民币2,000万元（含，下同）、不超过人民币4,000万元（含，下同）。

　　2、回购股份资金来源：公司自有资金及上海浦东发展银行股份有限公司西安分行提供的股票回购专项贷款资金，其中股票回购专项贷款资金不超过回购股票总金额的90%。

　　3、回购股份用途：全部用于注销并减少公司注册资本。

　　4、回购股份价格：不超过人民币100元/股（含，下同）。该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　5、回购股份方式：集中竞价交易方式。

　　6、回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　7、相关股东是否存在减持计划：经向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，其回复称，在未来3个月、6个月暂无明确减持计划，如有其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　（1）本次回购股份期限内，如公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

　　（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

　　（5）本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会未审议通过回购股份方案的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　2025年4月11日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案（修订稿）的议案》。本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，本议案将以临时提案的形式提交公司将于2025年4月28日召开的2025年第一次临时股东大会审议。具体详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于2025年第一次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案的公告》（公告编号：2025-016）。

　　公司为减少注册资本实施本次回购，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）有关规定，尚需取得债权人同意。

　　上述董事会审议时间和程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、 回购方案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，增厚每股收益，提高长期投资价值，提振投资者信心，维护资本市场稳定，在保证公司正常经营和长期发展不受影响的前提下，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份将用于注销并减少公司注册资本。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股 A 股。

　　（三） 回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限予以顺延实施并及时公告。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）公司股东大会授权董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　在回购期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新要求相应调整不得回购的期间。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份全部用于注销并减少公司注册资本。按照本次回购金额上限不超过人民币4,000万元，回购价格上限不超过人民币100元/股进行测算，回购数量约为40万股，回购股份比例约占公司总股本的0.44%。按照本次回购金额下限不低于人民币2,000万元，回购价格上限不超过人民币100元/股进行测算，回购数量约为20万股，回购股份比例约占公司总股本的0.22%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购价格不超过人民币100.00元/股（含，下同）。该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

　　如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　公司自有资金及上海浦东发展银行股份有限公司西安分行提供的股票回购专项贷款资金，其中股票回购专项贷款资金不超过回购股票总金额的90%。

　　公司已取得上海浦东发展银行股份有限公司西安分行出具的《贷款承诺函》，主要内容如下，具体贷款事宜将以双方最终签订的融资合同约定为准。

　　1、贷款额度：不超过回购股票总金额的90%；

　　2、贷款期限：3年；

　　3、贷款用途：专项用于本公司股票回购；

　　4、贷款年利率：1.95%；

　　5、承诺函有效期：自贷款承诺加盖银行公章之日（2025年4月10日）起6个月内。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　注：1、上述“本次回购前数据”截至2025年4月8日。

　　2、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2024年9月30日，公司总资产31.25亿元、归属于上市公司股东的净资产22.91亿元、流动资产15.25亿元，假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币4,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.28%、1.75%、2.62%。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，其回复称，在未来3个月、6个月暂无明确减持计划，如有其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。

　　（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。届时，公司将严格按照《公司法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人的合法权益。

　　（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份拟全部用于注销并减少公司注册资本，届时公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

　　5、本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会未审议通过回购股份方案的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2025年4月12日

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技         公告编号：2025-015

　　西安炬光科技股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月11日以通讯相结合的方式召开了第四届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”），本次会议通知已于2025年4月10日送达全体董事。因本次为紧急会议，召集人进行了说明，全体董事一致同意豁免本次会议提前5日通知的期限要求。本次会议由公司董事长刘兴胜先生召集并主持，会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案（修订稿）的议案》

　　为进一步提升资金使用效率，充分利用国家对上市公司回购股票的支持政策，在审慎考虑公司现有资金状况及未来资金使用规划情况下，公司决定将2025年4月8日第四届董事会第九次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》中的回购股份资金来源由“自有资金”调整为“自有资金及股票回购专项贷款资金”。公司已取得了上海浦东发展银行股份有限公司西安分行出具的《贷款承诺函》，专项贷款金额不超过回购股票总金额的90%，贷款利率1.95%，贷款期限3年。具体贷款事宜将以双方最终签订的融资合同约定为准。

　　除上述调整外，回购股份方案的其他内容未发生变化。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的方案（修订稿）》（公告编号：2025-014）。

　　（二）审议通过《关于2025年第一次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案的议案》

　　公司董事会于2025年4月10日收到直接持有公司13.27%股份的控股股东刘兴胜先生提交的《关于向西安炬光科技股份有限公司提请增加2025年第一次临时股东大会临时提案暨取消原议案的函》，鉴于公司回购股份资金来源发生调整，公司控股股东刘兴胜先生提请将新增临时提案《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案（修订稿）》提交公司2025年第一次临时股东大会审议。基于上述原因，董事会决定取消原提交公司2025年第一次临时股东大会审议的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　除上述取消的一项议案和新增的一项提案外，公司2025年第一次临时股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日及其他会议事项均不变。

　　董事会审查后认为，股东刘兴胜先生具有提出临时提案的法定资格，临时提案的时间、程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》的相关规定，且提案内容属于股东大会职权范围，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于关于2025年第一次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案的公告》（公告编号：2025-016）。

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2025年4月12日

　　证券代码：688167        证券简称：炬光科技        公告编号：2025- 016

　　西安炬光科技股份有限公司

　　关于2025年第一次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1、股东大会的类型和届次：

　　2025年第一次临时股东大会

　　2、 股东大会召开日期：2025年4月28日

　　3、 股东大会股权登记日：

　　二、 取消议案及增加临时提案的情况说明

　　（一）取消议案的情况说明

　　1、取消议案名称

　　《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　2、取消议案的原因

　　西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月11日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案（修订稿）的议案》。董事会于2025年4月10日收到直接持有公司13.27%股份的控股股东刘兴胜先生提交的《关于向西安炬光科技股份有限公司提请增加2025年第一次临时股东大会临时提案暨取消原议案的函》，公司控股股东刘兴胜先生提请将新增临时提案《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案（修订稿）》提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　鉴于股东大会审议的议案内容发生调整，故将公司第四届董事会第九次会议于2025年4月8 审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》取消，不再提交公司股东大会审议。

　　（二）增加临时提案的情况说明

　　1、 提案人：刘兴胜

　　2、提案程序说明

　　公司已于2025年4月9日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有13.27%股份的股东刘兴胜，在2025年4月10日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定，现予以公告。

　　3、临时提案的具体内容

　　临时提案名称：《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案（修订稿）的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的方案（修订稿）》（公告编号：2025-014）。

　　（三）董事会审查意见

　　经公司第四届董事会第十次会议审查，股东刘兴胜先生具有提出临时提案的法定资格，临时提案的时间、程序均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》的相关规定，且提案内容属于股东大会职权范围，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2025年4月9日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　（一） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期、时间：2025年4月28日 15 点00 分

　　召开地点：西安市高新区丈八六路56 号西安炬光科技股份有限公司华山会议室

　　（二） 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票开始时间：2025年4月28日

　　网络投票结束时间：2025年4月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（三） 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　（四） 股东大会议案和投票股东类型

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、2已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，议案3已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，议案2已经公司第四届监事会第八次会议审议通过。详见公司分别于2025年4月9日、2025年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券日报》披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：1、3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　特此公告。

　　西安炬光科技股份有限公司董事会

　　2025年4月12日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西安炬光科技股份有限公司：

　　兹委托           先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月28日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。