山东隆华新材料股份有限公司关于 首次公开发行前已发行部分股份解除限售并上市流通的提示性公告

　　证券代码：301149        证券简称：隆华新材       公告编号：2025-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、山东隆华新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次上市流通的限售股份为部分首次公开发行前已发行股份；

　　2、本次解除限售股东户数共计4户，解除限售股份的数量为222,146,942股，占公司总股本的51.66%。

　　3、本次实际可上市流通数量为56,075,609股，本次解除限售股上市流通日为2025年4月16日（星期三）。

　　一、首次公开发行前已发行股份概况

　　（一）首次公开发行股份情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意山东隆华新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2687号）核准并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）7,000万股，已于2021年11月10日在深圳证券交易所创业板上市。

　　首次公开发行前，公司总股本为360,000,018股。首次公开发行后，公司总股本增至430,000,018股，其中有限售条件流通股数量为368,065,846股，占发行后总股本的85.60%，无限售条件流通股数量为61,934,172股，占发行后总股本的14.40%。

　　（二）上市后股份变动情况

　　自首次公开发行股票上市至本公告披露之日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等有关事项导致公司股本发生变动的情形，公司股本自上市以来未发生变化。

　　2022年5月10日，公司首次公开发行网下配售限售股4,093,634股解除限售上市流通，详见公司于2022年5月6日发布的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（2022-035）。

　　2022年11月10日，公司首次公开发行部分限售股120,450,004股解除限售上市流通，详见公司于2022年11月9日发布的《山东隆华新材料股份有限公司关于首次公开发行部分限售股解除限售并上市流通的提示性公告》（2022-035）。    2024年11月11日，公司首次公开发行部分限售股21,375,266股解除限售上市流通，详见公司于2024年11月8日发布的《山东隆华新材料股份有限公司关于首次公开发行部分限售股解除限售并上市流通的提示性公告》（2024-052）。

　　截至本公告披露之日，公司总股本为430,000,018股，其中有限售条件股份为226,356,540股，占当前总股本的52.64%（其中，首发前限售股为222,146,942股，占当前总股本的51.66%），无限售流通股为203,643,478股，占当前总股本的47.36%。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　本次申请解除股份限售的股东有韩志刚、韩润泽、刘德胜、新余隆信投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“新余隆信”），共4名股东。

　　本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》等其他有关文件中作出的承诺具体情况如下：

　　（一）韩志刚先生、韩润泽先生关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺：

　　“1、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　2、自发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除息除权事项的，则按照中国证监会及证券交易所的相关规定予以调整，下同），或者发行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月；

　　3、若本人在锁定期届满后拟减持所持发行人股票的，本人将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，至少提前三个交易日予以公告，依法履行必要的信息披露义务，并不得违反本人在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺；

　　4、本人所持发行人本次发行前的股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；

　　5、本人担任发行人董事/监事/高级管理人员（如有）期间，本人所持发行人股份在锁定期满后每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不得转让所持发行人股份。若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内仍继续遵守该限制性规定；

　　6、如违反上述承诺，本人将在中国证监会指定信息披露平台上公开说明未履行的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给发行人或其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

　　（二）刘德胜先生关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺：

　　“1、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　2、若本人在锁定期届满后拟减持所持发行人股票的，本人将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，依法履行必要的信息披露义务，并不得违反本人在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺；

　　3、如违反上述承诺，本人将在中国证监会指定信息披露平台上公开说明未履行的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给发行人或其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

　　（三）韩志刚先生、韩润泽先生关于所持股份减持及延长锁定期限的承诺：

　　“1、本人所持公司本次发行前的股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；

　　2、自公司股票上市后6个月内， 如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(如遇除息除权事项的，则按照中国证监会及证券交易所的相关规定予以调整，下同），或者发行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月；

　　3、如违反上述承诺，本人将在中国证监会指定信息披露平台上公开说明未履行的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给发行人或其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

　　（四）韩志刚先生、韩润泽先生关于发行人欺诈发行回购股份的承诺书：

　　“如本公司存在欺诈发行的，本人将按规定购回已上市的股份。”

　　（五） 韩志刚先生、韩润泽先生关于发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏回购股份的承诺书：

　　“1、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购首次公开发行的全部新股，且将购回已转让的原限售股份（如有）。

　　2、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

　　（六）韩志刚先生、韩润泽先生、刘德胜先生关于未履行承诺的约束措施：

　　“根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关文件要求，本人就发行人首次公开发行股票并上市未履行所作公开承诺（如有），制定约束措施如下：

　　1、本人将及时、充分的通过中国证监会指定信息披露平台披露未能履行的具体原因并向社会公众致歉；

　　2、本人将及时制定切实可行的替代措施弥补因未履行承诺所造成的不良后果并自觉接受社会公众的监督；

　　3、如因本人未履行所作承诺而获取收益的，本人将在发行人董事会指定的时限内将所获收益上缴至发行人指定账户。

　　4、如因本人未履行所作承诺给发行人或相关投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

　　（七）韩志刚先生、韩润泽先生关于稳定股价的承诺：

　　“根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关文件要求，本人就发行人首次公开发行股票并上市后稳定股价事宜郑重承诺如下：

　　1、本人将严格遵守《山东隆华新材料股份有限公司稳定股价预案》（以下简称《稳定股价预案》）列载的稳定股价措施，敦促公司、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员严格遵守并执行（如需）《稳定股价预案》列载的稳定股价措施；

　　2、在公司股东大会审议稳定股价预案及股份回购具体方案时投赞成票；

　　3、如本人未履行《稳定股价预案》列载的稳定股价措施：

　　（1）如因法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致

　　1）本人将及时、充分的通过中国证监会指定信息披露平台披露未能履行的具体原因；

　　2）本人将及时制定切实可行的替代措施稳定公司股价并自觉接受社会公众的监督。

　　（2）非因法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致

　　1）本人将及时、充分的通过中国证监会指定信息披露平台披露未能履行的具体原因并向社会公众致歉；

　　2）继续按照既定的稳定股价方案实施股份增持义务；

　　3）如本人在公司董事会指定的期限内仍未履行增持义务的，公司有权暂停向本人派发现金红利并向中国证监会、证券交易所报告。”

　　（八）韩志刚先生关于填补即期回报措施的承诺书

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺发行人董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若发行人后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　（九）韩志刚先生、韩润泽先生关于避免同业竞争的承诺：

　　“（1）截至本承诺出具之日，本人未直接或间接投资控制任何与公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有与他人合营与公司相同或类似的业务，本人与公司不存在同业竞争；

　　（2）本人在担任公司控股股东、实际控制人期间也不会采取控股、参股、联营、合营、合作或其他任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与公司产品相同或相似的产品；

　　（3）若公司认为本人从事了对公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止该等业务。若公司提出受让请求，本人将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给公司；

　　（4）如果本人将来可能获得任何与公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知公司并尽力促成该等业务机会按照公司能够接受的合理条款和条件首先提供给公司；

　　（5）本人将保证合法、合理地运用自身权利及控制关系，不采取任何限制或影响公司正常经营或损害公司其他股东利益的行为。

　　（6）本人确认本承诺旨在保障公司及公司全体股东权益而作出，本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺自签署之日起生效，如本人违反上述承诺与保证，本人愿承担由此给公司造成的经济损失。”

　　（十）韩志刚先生、韩润泽先生、刘德胜先生关于规范及减少关联交易的承诺：

　　“1、不利用自身的地位、职位及重大影响，谋求与公司在业务合作等方面给予本人及本人控制的主体优于市场第三方的权利；

　　2、不利用自身的地位、职位及重大影响，谋求与公司达成交易的优先权利；

　　3、杜绝本人及本人控制的主体非法占用公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求公司违规向本人及本人控制的主体提供任何形式的担保。

　　4、本人及本人控制的主体不与公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需发生不可避免的关联交易，本人保证：

　　（1）督促公司按照有关法律、法规等其他规范性文件及公司章程的规定，履行关联交易的决策程序；

　　（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司及中小股东利益的活动；

　　（3）根据有关公司章程等其他规范性文件的规定，督促公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　5、如果本人及本人控制的主体违反上述所作承诺并由此给公司及中小股东造成经济损失，本人将依法承担赔偿责任。”

　　（十一）韩志刚先生、韩润泽先生关于山东隆华新材料股份有限公司报告期内未全员缴纳社会保险及住房公积金事项的承诺

　　“本人将敦促发行人严格按照有关法律、法规等规定，为发行人全体在册员工按期、足额缴存社会保险和住房公积金。若发行人因未全员缴纳社会保险和住房公积金的事由被有关社会保险和公积金管理部门处罚或追缴，本人承诺由本人无条件承担相应之责任，包括但不限于支付补缴费用和处罚费用等并放弃对发行人追索之权利，保证发行人不会因此遭受任何损失。”

　　（十二）韩志刚先生、韩润泽先生关于保证山东隆华新材料股份有限公司独立性的承诺：

　　“1、保证发行人的资产完整；

　　2、保证发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的其他企业领薪；保证发行人的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职；

　　3、保证发行人建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；本人及本人控制的其他企业不与发行人共用银行账户；

　　4、保证发行人建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与本人控制的其他企业间不得有机构混同的情形。

　　5、保证发行人的业务独立于本人控制的其他企业，与本人及本人控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易；

　　6、本人及本人控制的其他企业现在和将来不会以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用发行人的资金；

　　7、本人及本人控制的其他企业现在和将来不会要求发行人为本人及本人控制的其他企业进行违规担保。”

　　（十三）新余隆信投资合伙企业（有限合伙）关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺：

　　“（1）自发行人股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　（2）若本企业在锁定期届满后拟减持所持发行人股票的，本企业将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，依法履行必要的信息披露义务，并不得违反本人在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺；

　　（3）如违反上述承诺，本企业将在中国证监会指定信息披露平台上公开说明未履行的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给发行人或其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”

　　（十四）韩志刚先生、韩润泽先生、刘德胜先生关于不减持山东隆华新材料股份有限公司股份的承诺：

　　“自本承诺函签署之日（2023年10月16日）起十八个月内不以任何方式减持持有的公司股份。在上述承诺期间，因公司送红股、资本公积金转增股本、配股、增发等原因而增加的股份亦遵守上述不减持的承诺。承诺人将忠实履行承诺，如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。”

　　除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股解除限售上市流通的情况。

　　截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司为其违规担保的情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　（一）本次限售股上市流通日期：2025年4月16日（星期三）。

　　（二）本次申请解除股份限售的股东户数为4户，其中境内自然人股东3名，境内机构股东1名。

　　（三）本次解除限售股份的数量为222,146,942股，占公司总股本的51.66%。

　　（四）本次实际可上市流通数量为56,075,609股，本次解除限售股上市流通日为2025年4月16日（星期三）。

　　（五）本次申请解除股份限售的具体情况如下：

　　单位：股

　　注1：本次解除限售股份的股东中，韩志刚先生、韩润泽先生为公司控股股东、实际控制人，同时，韩志刚先生担任公司董事长，韩润泽先生担任公司董事；刘德胜先生担任公司监事；无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。

　　注2：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

　　（六）机构股东新余隆信申请解除之股份718,498股系公司监事刘德胜先生通过新余隆信间接持有公司股份。2023年10月17日，公司发布《关于控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及部分董事、监事、高级管理人员承诺未来不减持公司股份的的公告》（公告编号：2023-034），公司监事刘德胜先生承诺自2023年10月16日起十八个月内不以任何方式减持持有的公司股份。公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关股东履行承诺情况。

　　四、本次解除限售前后股本结构变动情况

　　注3：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　五、保荐机构的核查意见

　　东吴证券经核查认为：本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等范性文件的规定，不违反相关股东出具的承诺，相关信息披露真实、准确、完整，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股解除限售并上市流通事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、解除限售股份申请表；

　　3、股本结构表和限售股份明细表；

　　4、东吴证券股份有限公司关于山东隆华新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股解除限售上市流通的核查意见。

　　特此公告。

　　山东隆华新材料股份有限公司董事会

　　2025年4月12日