浙江金海高科股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：603311         证券简称：金海高科        公告编号：2025-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2025年4月11日在公司会议室以通讯方式召开，本次董事会会议通知于2025年4月6日以即时通讯方式发出。会议由公司董事长丁伊可女士主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　经与会董事认真审议，全体董事以投票表决方式通过了以下议案：

　　审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2025-009）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江金海高科股份有限公司董事会

　　2025年4月12日

　　证券代码：603311         证券简称：金海高科        公告编号：2025-009

　　浙江金海高科股份有限公司关于

　　以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：本次回购资金总额不低于人民币2,000万元（含本数），不超过人民币4,000万元（含本数）。

　　● 回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金。

　　● 回购股份用途：拟用于股权激励或者员工持股计划。

　　● 回购股份价格：不超过人民币15.15元/股（含本数），该价格不高于公司董事会通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

　　● 回购股份期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至目前公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员未来3个月不存在股份减持计划；未来6个月暂无明确的减持计划，若后续存在减持计划，将按相关规定提前告知公司，公司将及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　● 相关风险提示：本次回购方案存在以下风险：

　　1、 因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购实施受到影响的风险。

　　2、 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　3、 公司本次回购股份拟用于实施股权激励或者员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内顺利实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　4、 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　2025年4月11日，浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十五次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》的相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 回购方案的主要内容

　　本次回购方案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心及价值的认可，充分调动公司员工的积极性，增强投资者对公司的投资信心，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公司长效激励机制和利益共享机制，结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规的规定，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股A股。

　　（三） 回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

　　（3）如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因确需变更或者终止的，公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购股份用途：拟用于股权激励或者员工持股计划。

　　2、回购资金总额：不低于人民币2,000万元（含本数），不超过人民币4,000万元（含本数）。

　　3、拟回购股份的数量及占总股本的比例：以公司目前总股本235,883,907股为基础，按照本次拟回购金额上限人民币4,000万元（含本数），回购价格上限15.15元/股进行测算，回购数量约为2,640,264股，回购股份比例约占公司总股本的1.12%；按照本次拟回购金额下限人民币2,000万元（含本数），回购价格上限15.15元/股进行测算，回购数量约为1,320,132股，回购股份比例约占公司总股本的0.56%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币15.15元/股（含本数），不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　假设本次回购金额下限人民币2,000万元（含本数）和回购金额上限人民币4,000万元（含本数），回购价格上限15.15元/股进行测算，若本次最终回购股份数量全部用于实施股权激励或者员工持股计划并全部锁定，则公司股权结构变动情况如下：

　　注：本次回购的具体股份数量及占公司总股本比例，以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2024年9月末（未经审计），公司总资产1,671,765,202.86元，归属于上市公司股东的净资产为1,296,504,463.03元，流动资产1,105,383,257.32元。按照本次最高回购资金上限4,000万元测算，分别占上述指标的2.39%、3.09%、3.62%。根据上述测算结果，并结合公司经营和未来发展规划，公司认为本次股份回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。公司管理层看好公司内在价值，本次股份回购有利于增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经公司自查及问询，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间暂无明确的增减持公司股份计划，若上述人员后续实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，在未来3个月无股份减持计划；未来6个月暂无明确的减持公司股份计划，若后续实施减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于公司后期实施股权激励或者员工持股计划，回购的股份如未能在回购完成后36个月内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依法予以注销，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及董事会审议通过的回购股份方案框架和原则下，董事会授权经营管理层具体办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、 设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、 在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、 办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、 根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本次回购方案；

　　6、 依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购方案的不确定性风险

　　1、因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购实施受到影响的风险。

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　3、公司本次回购股份拟用于实施股权激励或者员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内顺利实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　4、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江金海高科股份有限公司董事会

　　2025年4月12日