江西煌上煌集团食品股份有限公司 2024年年度报告摘要

　　证券代码：002695              证券简称：煌上煌             公告编号：2025-010

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施本次利润分配方案的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要业务及产品

　　公司主要业务为酱卤肉制品、米制品及少量佐餐凉菜等其他产品的开发、生产和销售。

　　产品涵盖了鸭、鸡、猪、牛等快捷消费酱卤肉制品；粽子、青团、麻薯、八宝饭、方便粥等米制品及水产、蔬菜、豆制品等佐餐凉菜食品，产品品种已达200多个，形成了以禽类产品为核心，畜类产品为发展重点，并延伸至米制品及其他的丰富快捷消费产品组合。产品主要特点为消费便利快捷、营养卫生安全，面向广大普通消费者。

　　公司产品按消费类型可分为餐桌类、休闲类；

　　按产品生产工艺分为酱制类、卤制类、油炸类、凉拌类；

　　按产品口味类型分为酱香传统、香卤系列、麻辣系列、甜辣系列、酸辣系列。

　　1、公司酱卤肉制品

　　2、公司旗下控股子公司真真老老米制品

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　报告期内，公司召开第六届董事会第四次会议及2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于补选公司独立董事的议案》，独立董事熊涛先生因个人原因辞去公司独立董事职务及担任的董事会专门委员会委员职务，公司补选陈红兵先生为公司独立董事，任期自股东大会审议通过之日至第六届董事会任期届满为止。具体内容详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》（公告编号：2024-003）。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　董事长：褚浚

　　2025年4月12日

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌           编号：2025—009

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　第六届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十二次会议通知于2025年3月31日以专人送达、微信通知的方式通知全体监事及高管。本次会议于2025年4月10日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席黄菊保先生召集并主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生和副总经理、财务总监兼董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2024年度监事会工作报告》

　　2024年度，公司监事会全体监事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》和有关法律、法规的规定，严格依法履行监事会的职责，依法独立行使职权，促进公司规范运作，维护公司及全体股东的合法权益。监事通过列席公司董事会、出席股东大会的形式，对会议召开程序、公司经营活动、财务状况、重大决策、董事及高级管理人员履职情况等方面进行有效监督，以保障公司规范运作与健康发展。

　　具体内容详见2025年4月12日指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度监事会工作报告》。

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》

　　经认真审核，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）提交的2024年度审计报告经过了董事会审计委员会必要的复核，真实的反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《2024年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

　　经审慎核查，监事会认为：董事会通过的公司 2024年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，充分考虑了公司经营状况及未来发展的资金需求等综合因素，有利于维护公司全体股东的长期利益。监事会同意该利润分配预案。

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《2024年年度报告及摘要》

　　经认真审核，监事会认为：公司董事会编制和审议江西煌上煌集团食品股份有限公司2024年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2024年年度报告》详见2025年4月12日指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。《2024年年度报告摘要》详见2025年4月12日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经审核，监事会认为：报告期内，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金使用不恰当的情形，不存在擅自改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金的存放及使用均合法、合规。

　　具体内容详见2025年4月12日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时

　　报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》

　　经审核，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司生产经营管理的需要建立了较为完善的内部控制体系，且能得到有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　具体内容详见2025年4月12日指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》

　　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年为本公司提供审计及其他服务过程中表现出良好的业务水平和职业道德，监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

　　具体内容详见2025年4月12日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的

　　《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于公司2025年日常关联交易预计的议案》

　　经认真审核，监事会认为：公司预计的2025年度日常关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。董事会在审议关联交易事项中，关联董事回避了表决，相关程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。

　　具体内容详见2025年4月12日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2025年日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《2025年度监事薪酬方案》

　　具体内容详见2025年4月12日指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《2025年度监事薪酬方案》。

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经审慎核查，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则和有关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见2025年4月12日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时

　　报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、 审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》

　　经认真审核，监事会认为：公司在项目实施主体、实施方 式、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，对“浙江煌上煌年产8000吨酱卤食品加工建设项目”达到预定可使用状态日期进行调整，符合公司发展战略，有利于相关募投项目的推进落地，有助于提高募集资金使用效率，提升公司的综合竞争力。相关内容符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，且履行了必要的审议程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响。

　　具体内容详见2025年4月12日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时

　　报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司 监事会

　　二〇二五年四月十二日

　　证券代码：002695            证券简称：煌上煌             编号：2025—011

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　关于2024年募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2024年修订）》的相关规定，江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就2024年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1896号），2023年度公司向特定对象发行人民币普通股股票（A股）44,642,857股（每股面值1元），发行价格为每股人民币10.08元，募集资金总额为人民币449,999,998.56元，扣除发行费用8,464,185.14元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币441,535,813.42元。以上募集资金已由深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月18日出具的久安验字（2023）第00004号《验资报告》验证确认，于2023年9月15日全部到位。

　　（二）2024年度募集资金使用及结余情况

　　截至2024年12月31日，公司已累计使用募集资金21,833.73万元，其中报告期投入募集资金7,914.66万元，尚未使用的募集资金余额为22,677.67万元（含募集资金到位后累计产生银行存款利息收入357.82万元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2022］15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》等有关法律、法规的规定和要求，公司制定了《募集资金使用管理办法》（2025年3月1日已修订）。根据《募集资金使用管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候能履行相应的请款审批手续，如实反映了公司募集资金的使用情况。

　　2023年向特定对象发行股票募集的资金已于2023年9月15日存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。公司、保荐机构国金证券股份有限公司与开户银行于2023年9月23日已签订《募集资金三方监管协议》，与三方监管协议范本不存在重大差异。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2024年12月31日，公司募集资金在各银行实际结存余额为22,677.67万元，具体存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　注1：因项目已建成投产且资金已使用完毕，丰城煌大食品有限公司在农业银行南昌县支行开设的银行账户 14011101040036017于2024年11月4日办理了账户销户手续。

　　注2：期末余额为113,721,994.80元人民币的募集资金银行账户14011101040035910，其中包含2024年11月21日存入的六个月定期存款子账户14011151150000469、14011151950000470、14011151750000471、14011151950000472、14011151350000473，合计金额为113,000,000.00元人民币。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内募集资金投资项目实施地点、实施方式未发生变更。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2023年度公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金相关事项，于2023年3月7日已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过。2023年10月27日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司保荐机构国金证券股份有限公司和独立董事分别出具了同意的核查意见和独立意见，深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西煌上煌集团食品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（久安专审字[2023]第00043号）。

　　公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项为人民币9,736.42万元。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注1：丰城煌大肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目已于2024年6月开始投产，其余尚处于建设时期。置换不存在换入资产的情况，均为前期投入的资金。

　　注2：本报告期不存在募集资金投资项目先期投入置换情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　报告期内本公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　报告期内本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　（七）超募资金使用情况

　　报告期内本公司不存在超募资金使用的情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截止期末，尚未使用的募集资金拟尽快投入募投项目建设，现以协定存款和定期存款形式存放于募集资金专户。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司信息披露真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告于2025年4月10日经董事会批准报出。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年四月十二日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：江西煌上煌集团食品股份有限公司                              2024年度

　　单位： 人民币万元

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌            编号：2025—012

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　关于2025年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司由于日常经营需要预计2025年将与关联方江西茶百年油脂有限公司、江西合味原餐饮集团有限公司、萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司、江西煌兴冷链物流有限公司、煌上煌集团有限公司、江西新煌厨食品有限公司、江西煌家徐妈卤汁粉品牌运营管理有限公司、新溪岛（海南）贸易有限责任公司、徐桂芬女士会发生日常关联交易，关联交易总金额不超过6,870.00万元，上年度公司与关联方发生的日常关联交易总额为2,760.20万元。

　　2025年4月10日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2025年日常关联交易预计的议案》，关联董事徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑在本议案中回避表决。本次预计的关联交易金额在董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会进行审议。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人介绍

　　1、江西茶百年油脂有限公司

　　法定代表人：褚建庚；

　　注册资本：1,500万元；

　　注册地址：南昌县小蓝经济技术开发区小蓝大道以北；

　　经营范围：粮油制品、饲料、调味品（半固态）、面粉、大米加工、销售；塑料制品生产、销售；油茶树的种植；林业技术的开发；网上贸易代理；预包装食品的批发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：煌上煌集团有限公司持股100%。

　　江西茶百年油脂有限公司2024年实现营业收入1,276.5万元，净利润-242.00万元；截至2024年12月31日，该公司总资产2,716.39万元，净资产-884.26万元。（注：2024年数据未经审计）

　　2、江西合味原餐饮集团有限公司（曾用名：江西合味原酒店管理有限公司）

　　法定代表人：褚琳；

　　注册资本：1,500万元；

　　注册地址：江西省南昌市西湖区丁公路103号；

　　经营范围：特大型餐饮（含凉菜：不含裱花蛋糕；不含生食海产品）；酒店管理；

　　股权结构：煌上煌集团有限公司持股34%；褚浚持股28%；褚剑持股28%；褚琳持股10%。

　　江西合味原餐饮集团有限公司2024年实现营业收入2,190.69万元，净利润-29.83万元；截至2024年12月31日，该公司总资产562.32万元，净资产61.12万元。（注：2024年数据未经审计）

　　3、萍乡武功山西海温泉开发有限公司

　　法定代表人：徐桂芬；

　　注册资本：25,000万元；

　　注册地址：江西省萍乡市武功山风景名胜区万龙山乡东坑村

　　经营范围：房地产开发经营，旅游业务，洗浴服务，住宿服务，餐饮服务，生活美容服务，歌舞娱乐活动，足浴服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：洗烫服务，酒店管理，会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：煌上煌集团有限公司持股100%。

　　萍乡武功山西海温泉开发有限公司2024年实现营业收入3,162.52万元，净利润-1,314.66万元；截至2024年12月31日，该公司总资产68,927.39万元，净资产16,162.89万元。（注：2024年数据未经审计）

　　4、江西煌盛房地产开发有限公司

　　法定代表人：褚建庚；

　　注册资本：5,000万元；

　　注册地址：江西省南昌市迎宾大道1298号13栋

　　经营范围：房地产开发；室内外装饰工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：煌上煌集团有限公司持股100%。

　　江西煌盛房地产开发有限公司2024年实现营业收入455.25万元，净利润82.52万元；截至2024年12月31日，该公司总资产237,879.83万元，净资产8,183.85万元。（注：2024年数据未经审计）

　　5、江西煌兴冷链物流有限公司（曾用名：江西煌上煌实业有限公司）

　　法定代表人：褚建庚；

　　注册资本：5,000万元；

　　注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝大道以北、金沙四路以东

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物），城市配送运输服务（不含危险货物），食品销售，食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）    一般项目：低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目），技术进出口，货物进出口，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，仓储设备租赁服务，运输设备租赁服务，装卸搬运，国内贸易代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），林业产品销售，住房租赁，工业设计服务，五金产品零售，五金产品批发，化工产品销售（不含许可类化工产品），日用百货销售，停车场服务，会议及展览服务，集贸市场管理服务，物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：煌上煌集团有限公司持股100%。

　　江西煌兴冷链物流有限公司2024年实现营业收入3,947.82万元，净利润131.88万元；截至2024年12月31日，该公司总资产4,629.17万元，净资产2,636.00万元。（注：2024年数据未经审计）

　　6、煌上煌集团有限公司

　　法定代表人：褚浚；

　　注册资本：10,000万元；

　　注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝中大道1231号

　　经营范围：许可项目：食品互联网销售，道路货物运输（不含危险货物），水产养殖，家禽饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：企业管理，国内贸易代理，外卖递送服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），农副产品销售，油料种植，林业专业及辅助性活动，林业产品销售，食用农产品初加工，食用农产品批发，国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），道路货物运输站经营，信息技术咨询服务，五金产品批发，五金产品零售，化工产品销售（不含许可类化工产品），日用百货销售，金属材料销售，水产品批发，食用农产品零售，农业机械销售，机械设备销售，针纺织品销售，非居住房地产租赁，土地使用权租赁，住房租赁，物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：徐桂芬40%，褚建庚20%，褚浚20%，褚剑20%

　　煌上煌集团有限公司2024年实现营业收入2,580.98万元，净利润-480.00万元；截至2024年12月31日，该公司总资产375,115.27万元，净资产23,190.66万元。（注：2024年数据未经审计）

　　7、徐桂芬：女，汉族，1950年10月出生，大学学历，高级经济师。1976年开始参加工作，历任南昌市食品公司门市部经理、江西煌上煌实业有限公司董事长、煌上煌集团有限公司董事局主席，江西煌上煌集团食品股份有限公司董事长，曾担任第十一届、十二届全国人大代表、全国工商联女企业家商会副会长、第十一届全国工商联执委、第十届江西省工商联副主席、江西省工商联女企业家商会第一届、第二届会长等社会职务；荣获全国劳动模范、全国三八红旗手、全国五一劳动奖章、全国光彩事业奖章等荣誉。现任本公司董事。

　　8、江西新煌厨食品有限公司（曾用名：江西新煌厨餐饮有限公司）

　　法定代表人：褚建庚

　　注册资本：1,000万元

　　注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝大道以北，桃新大道以东

　　经营范围：许可项目：餐饮服务，食品生产，食品互联网销售，食品销售，城市配送运输服务（不含危险货物），道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：餐饮管理，酒店管理，国内贸易代理，企业总部管理，外卖递送服务，农副产品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：徐桂芬39.24%，江西合味原餐饮集团有限公司60.76%

　　江西新煌厨食品有限公司2024年实现营业收入546.31万元，净利润-5.78万元，截止2024年12月31日，该公司总资产3,227.10万元，净资产721.24万元（注：2024年数据未经审计）

　　9、江西煌家徐妈卤汁粉品牌运营管理有限公司

　　法定代表人：褚琳

　　注册资本：2,000万元

　　注册地址：江西省南昌市西湖区沿江南大道1499号春江御景大厦B座101室

　　经营范围：许可项目：食品销售，餐饮服务，食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：品牌管理，食品互联网销售（仅销售预包装食品），餐饮管理，企业管理咨询，企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：江西合味原餐饮集团有限公司51%、褚琳持股10%、南昌味转运食品连锁有限公司35%、徐桂芬4%

　　江西煌家徐妈卤汁粉品牌管理有限公司2024年实现营业收入90.59万元，净利润-38.26万元，截止2024年12月31日，该公司总资产201.47万元，净资产16.54万元（注：2024年数据未经审计）

　　10、新溪岛（海南）贸易有限责任公司

　　法定代表人：褚建庚

　　注册资本：5,000万元

　　注册地址：海南省海口市龙华区民声东路8号海南国际创意港二期2＃楼B区4层401号房

　　经营范围：一般经营项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；国内贸易代理；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）；保健食品（预包装）销售；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品批发（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）许可经营项目：食品生产；食品互联网销售；食品销售；技术进出口；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；进出口代理（许可经营项目凭许可证件经营）

　　股权结构：煌上煌集团有限公司持股100%。

　　新溪岛（海南）贸易有限责任公司2024年实现营业收入1,393.96 万元，净利润-311.86 万元，截止2024年12月31日，该公司总资产2,163.38万元，净资产-375.59万元（注：2024年数据未经审计）。

　　（二）与本公司的关联关系

　　1、江西茶百年油脂有限公司、江西合味原餐饮集团有限公司和萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司、江西煌兴冷链物流有限公司、江西新煌厨食品有限公司、江西煌家徐妈卤汁粉品牌运营管理有限公司、新溪岛（海南）贸易有限责任公司都属于公司实际控制人控制的其他企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，江西茶百年油脂有限公司、江西合味原餐饮集团有限公司和萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司、江西煌兴冷链物流有限公司、江西新煌厨食品有限公司、江西煌家徐妈卤汁粉品牌运营管理有限公司、新溪岛（海南）贸易有限责任公司与本公司存在关联关系。

　　2、煌上煌集团有限公司为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，与本公司存在关联关系。

　　3、徐桂芬女士属于公司实际控制人之一、并在公司担任董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，徐桂芬女士与本公司存在关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　1、煌上煌集团有限公司、江西茶百年油脂有限公司、江西合味原餐饮集团有限公司和萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司、江西煌兴冷链物流有限公司、江西新煌厨食品有限公司、江西煌家徐妈卤汁粉品牌运营管理有限公司、新溪岛（海南）贸易有限责任公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　2、徐桂芬女士对公司租赁的房屋拥有产权，且其本人财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1.关联交易主要内容

　　公司与关联方之间的交易均以可比的独立第三方的市场价格为参考标准，遵循独立主体、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格，并保证提供的产品或服务的价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

　　2.关联交易协议签署情况

　　公司与关联方徐桂芬女士已签订《房屋租赁合同》，与其他关联方交易根据公司实际需要进行。

　　四、 关联交易目的和对本公司的影响

　　公司预计2025年度发生的关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。

　　五、独立董事过半数同意意见

　　全体独立董事于2025年4月10日召开2025年第一次独立董事专门会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2025年度日常关联交易预计的议案》。全体独立董事认为：公司2025年度拟发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理, 不存在损害公司全体股东，特别是中小股东的利益的情形。审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《江西煌上煌集团食品股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定。因此，我们同意公司2025年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　六、监事会意见

　　公司预计的2025年度日常关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十二次会议决议；

　　3、经与会独立董事签字的2025年独立董事专门会议第一次会议决议。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

　　二〇二五年四月十二日

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌            编号：2025—017

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　关于2024年度利润分配

　　及资本公积金转增股本预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、审议程序

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月10日召开的第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《2024年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，本次利润分配方案尚需提交公司 2024年度股东大会审议。

　　二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况

　　根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2024年度审计报告，公司2024年度母公司实现净利润88,404,217.62元，按10%提取母公司法定盈余公积 8,840,421.76 元，加上母公司年初未分配利润1,010,247,139.29元，减去2023年度现金分红总额100,127,368.35元,2024年末母公司可供股东分配的利润为989,683,566.80元。

　　公司自上市以来一直以持续稳定的分红方案回报广大股东。根据中国证监会鼓励企业现金分红要求，考虑到公司日常生产经营及未来发展的需要，公司在符合利润分配原则、更好地兼顾股东的即期利益和长远利益基础上，着眼于公司的长远和可持续发展，公司2024年度拟以实施本次利润分配方案的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利1.10元(含税)，不送红股、不进行资本公积金转增股本。现金分红总额暂以公司2025年3月31日总股本559,433,021股为基数进行测算，共计分配利润61,537,632.31元（含税），占公司2024年度合并报表实现可供分配利润 31,489,498.53 元的195.42%，母公司剩余未分配利润928,145,934.49 元结转下年度分配。

　　若在本分配方案公布后至实施前，公司总股本因股权激励行权、股份回购等原因而发生变化的，公司将按照“利润分配的比例不变”的原则，相应调整利润分配总额。

　　三、现金分红方案的具体情况

　　（一）公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本的预案不触及其他风险警示情形

　　（二） 现金分红方案合理性说明

　　公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。上述利润分配及资本公积金转增股本的预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。该方案的实施不会对公司的偿债 能力产生不利影响。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本分配方案合法、合规，并符合《公司章程》确定的现金分红政策以及公司《未来三年(2023-2025年)股东回报规划》。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　董事会

　　二○二五年四月十二日