长飞光纤光缆股份有限公司 关于以集中竞价方式回购A股股份的 回购报告书

　　证券代码：601869        证券简称：长飞光纤        公告编号：临2025-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：不低于人民币16,000万元（含）且不超过人民币32,000万元（含）

　　● 回购股份资金来源：公司自有资金

　　● 回购股份用途：员工持股计划

　　● 回购股份价格：不超过人民币57.53元/股（含）

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式

　　● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司无控股股东、实际控制人。经公司问询，截至本次回购方案董事会决议日，公司董监高、第一大股东中国华信邮电科技有限公司（以下简称“中国华信”）及持股5%以上的股东在未来3个月、6个月暂不存在减持计划。若未来拟实施减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。公司董监高持有有限合伙份额的有限合伙企业在公司回购A股股份期间不减持持有的公司A股股份。

　　● 相关风险提示：

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在本次回购方案无法实施的风险；

　　2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购股份将用于员工持股计划，若公司未能在规定的期限内实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　2025年3月28日，长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司A股股份以实施员工持股计划的议案》。公司全体董事出席会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。董事庄丹先生因拟参与员工持股计划，因此回避表决。

　　根据《长飞光纤光缆股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　上述董事会的审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、 回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。

　　公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。若国家对相关政策做出调整，则本回购方案将按调整后的政策实施。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股A股。

　　（三） 回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起的12个月内。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司在以下窗口期不得回购股票：

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、本次回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　按照本次回购金额下限人民币16,000万元（含），回购价格上限57.53元/股进行测算，回购数量为2,781,158股，占目前公司总股本的0.37%；按照本次回购金额上限人民币32,000万元（含），回购价格上限57.53元/股进行测算，回购数量为5,562,315股，占目前公司总股本的0.73%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　回购股份的价格为不超过人民币57.53元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币16,000万元和回购金额上限人民币32,000万元，回购价格上限57.53元/股进行测算，回购数量约为2,781,158股至5,562,315股，回购股份比例约占本公司总股本的0.37%至0.73%，假设本次回购股份全部实施员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、截至2024年12月31日，公司经审计的财务数据如下：总资产为人民币31,726,719,925元，归属于上市公司股东的净资产为人民币11,628,982,141元。按2024年12月31日经审计的财务数据及本次最高回购资金上限32,000万元测算，分别占以上指标的1.01%、2.75%。公司本次回购股份方案的实施不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来持续发展产生重大影响。

　　2、本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市公司的条件，不影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司无控股股东、实际控制人。经问询及自查，公司董事、监事、高级管理人员持有有限合伙份额的宁波睿图企业管理咨询合伙企业（有限合伙）在董事会做出回购股份决议前6个月内出售其所持公司A股股票1,130,200股，及宁波睿盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）在董事会做出回购股份决议前6个月内出售其所持公司A股股票701,100股。上述减持系公司上市前设立的员工持股平台根据既定减持规划出售持有的股份，以向平台内员工分配收益的行为，不存在内幕交易的情况。

　　除前述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东中国华信在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况；公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东中国华信、员工持股平台宁波睿图企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及宁波睿盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）在回购期间不存在增减持计划。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　公司无控股股东、实际控制人。经公司问询，截至本次回购方案董事会决议日，公司董监高、第一大股东中国华信及持股5%以上的股东在未来3个月、6个月暂不存在减持计划。若未来拟实施减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或者股权激励。本次回购完成后3年内，若公司未能将回购股份全部或部分实施上述用途，未使用的部分将全部予以注销，具体将依据有关法律法规的规定确定，公司将及时履行相应审批程序及信息披露义务。

　　（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生股份注销情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为高效、有序地完成公司本次回购股份工作，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。

　　2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作。

　　3、决定并聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜（如需）。

　　4、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及上海证券交易所的上市规则进行相关的信息披露。

　　5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

　　6、在回购期限内根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

　　7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项。

　　8、办理与本次回购股份有关的其他事项。

　　本次授权自公司董事会审议通过回购股份预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购预案的不确定性风险

　　（一）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　（二）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　（三）公司本次回购股份拟用于员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　四、 其他事项说明

　　（一）股份回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已于2025年4月10日在中国证券登记结算有限责任公司开立了回购专用证券账户，具体情况如下：

　　客户名称：长飞光纤光缆股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B887232479

　　（二）后续信息披露安排

　　本次回购股份期限内，公司将根据市场情况择机做出回购决策，并予以实施。公司将根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　长飞光纤光缆股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月12日