（上接C26版）海南海峡航运股份有限公司 关于本次交易相关内幕信息知情人 买卖股票情况自查报告的公告

　　（上接C26版）

　　2、标的公司关于政府补助的具体会计处理

　　报告期内，标的公司关于政府补助的具体会计处理情况如下所示：

　　单位：万元

　　（1）关于补助类别会计处理的分析

　　成品油价格改革财政补贴、燃油补贴专项资金为针对标的公司燃油费用的补贴，山东省客货分离补贴是根据政策针对船舶运输客货分离进行的补贴，货滚船建造项目补贴、客滚船建造项目补贴是标的公司船舶建造针对费用化部分的补贴，大连市中山区招商引资奖励是标的公司进行投资后获得的招商引资奖励，以上补贴均未形成长期资产，因此标的公司将上述补贴列示为与收益相关的政府补助；货滚船建造项目补贴、客滚船建造项目补贴是针对标的公司船舶建造进行的补贴，相关工程已形成固定资产并入账，该补贴与构建长期资产相关，因此标的公司将其列示为与资产相关的政府补助。

　　（2）关于损益类别会计处理的分析

　　成品油价格改革财政补贴在政策上具有稳定性，与标的公司主营业务密切相关，因此标的公司将其列入经常性损益进行核算，具体分析详见本题“二、请补充标的公司最近三年获取的政府补助的内容、取得原因、金额，以及相关会计处理过程，并说明标的公司是否存在主要利润来源于政府补助的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定”之“（二）说明标的公司是否存在主要利润来源于政府补助的情形”；货滚船建造项目补贴、客滚船建造项目补贴为与资产相关的政府补助，按照建造资产的使用年限摊销，对公司损益产生持续影响，且与公司的主营业务密切相关，因此标的公司将其列入经常性损益进行核算。

　　除上述补贴外，其余补贴均具有一定的偶发性，不会对标的公司损益产生持续影响，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告〔2023〕65号）中关于非经常性损益的规定，标的公司将其列入非经常性损益符合会计准则及证监会的相关要求。

　　综上，标的公司依据《企业会计准则第 16 号——政府补助》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告〔2023〕65号）等规定对报告期内政府补助进行会计处理，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　三、请结合历史出资瑕疵的背景、具体情况和减资程序等，详细说明减资是否取得相关主管部门的审批并妥善解决了出资瑕疵问题，本次交易评估中是否充分考虑出资瑕疵的影响，出资瑕疵事项是否违反《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条中的“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”等有关规定，是否构成本次交易的实质性法律障碍

　　（一）标的公司历史出资瑕疵及相应减资的具体情况

　　1、出资瑕疵的背景及具体情况

　　标的公司是由中国海运集团、大连中远海运及上海海运以实物出资的方式进行设立。届时，大连中远海运及上海海运均为中国海运集团的全资下属公司，为了促进管理体制的专业化改革，前述主体以实物出资的方式于1998年设立了标的公司（中国海运集团后与中国远洋运输集团合并成为中远海运集团）。

　　标的公司设立及第一次增资合计34,039.06万元注册资本（实收资本）实际均为中国海运集团、大连中远海运、上海海运的实物出资，且前述实物资产未经评估。

　　根据标的公司的历史资料，相应实物资产涉及固定资产、存货，应收应付等类别，由于出资的时间较早，距今已较为久远，相应实物资产已在日常生产经营中消化，部分资产的明细资料已灭失。

　　因此，标的公司设立及第一次增资所涉及的实物资产已无法进行追溯评估。

　　2、标的公司的减资程序

　　2024年11月19日，中远海运集团出具《关于调整中远海运客运注册资本的批复》（中远海企〔2024〕270号），同意中远海运客运通过减少34,039.06万元注册资本的方式解决非货币性资产历史出资瑕疵的问题。减资完成后，中远海运客运注册资本将从223,452.46万元人民币调整为189,413.40万元。

　　2024年11月27日，中远海运客运股东作出决议，同意中远海运客运注册资本由223,452.46万元变更至189,413.40万元，股东大连中远海运在原出资额的基础上以货币减少34,039.06万元。同日，标的公司已就本次减资事项通知了相关债权人。

　　2024年11月28日，中远海运客运通过国家企业信用信息公示系统发布《关于中远海运客运有限公司减少注册资本的公告》，公告期限为2024年11月28日至2025年1月11日。

　　2025年1月，中远海运客运取得大连市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，本次减资完成后，中远海运客运的股权结构如下：

　　标的公司本次减资已取得中远海运集团的批复，也根据《中华人民共和国公司法》履行了股东决定、通知债权人以及公示的程序。

　　3、标的公司相关出资瑕疵已妥善解决

　　标的公司本次减资后，账务处理上，标的公司调减34,039.06万元实收资本，同时调增34,039.06万元资本公积，大连中远海运不取得相应减资款项，从而确保标的公司剩余的实收资本189,413.40万元的出资款仍保留在标的公司，从而避免了标的公司存在出资不实的风险。

　　因此，考虑到标的公司减资后的189,413.40万元实收资本为货币出资，或已经追溯评估，相应的价值明确。因此，标的公司不存在出资不实的风险，相关出资瑕疵的事项已妥善解决。

　　（二）历史出资瑕疵及减资对本次交易的评估不存在实质性影响

　　1、历史出资瑕疵

　　本次交易的评估是以2024年6月30日为基准日，评估机构对标的公司所持有的资产及负债进行清查及核实。评估机构已履行了必要的盘点及函证程序，对评估范围内资产及相关负债进行了核实。

　　因此，本次交易的评估价值是基于基准日标的公司实际持有的资产及负债所形成，标的公司的历史出资瑕疵并不影响本次交易的评估价值。

　　2、相关减资事项

　　在评估基准日后，标的公司于2025年1月完成减资34,039.06万元。账务处理上，标的公司调减34,039.06万元实收资本，同时调增34,039.06万元资本公积。因此，本次减资标的公司并无实际的资金流出，从而对评估价值并无影响。

　　（三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求

　　标的公司的历史出资瑕疵已通过减资的方式妥善解决，相应减资已履行中远海运集团的审批，以及《中华人民共和国公司法》所要求的法定流程。标的公司现有的189,413.40万元注册资本不存在出资不实的情况。

　　因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条中的相关规定，标的资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其他受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。标的公司相关历史出资瑕疵事项不构成本次交易的实质性法律障碍。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　（1）由于标的公司原管理层自身管理效率及运营效率不及预期，标的公司历史上存在运营效率偏低，相应船舶的更新速度不及渤海轮渡等问题，从而导致标的公司的历史经营业绩偏弱。上市公司已制定了对标的公司的业绩改善措施及协同的整合安排，通过落实相关措施及安排将提升标的公司及上市公司自身的经营业绩。

　　（2）标的公司最近三年获取的政府补助获取原因具备合理性，金额核算准确，会计处理符合会计准则的要求；报告期内，标的公司政府补助主要为燃油补贴，标的公司燃油补贴政策具有较好的稳定性，与标的公司主营业务密切相关，为标的公司的经常性收益；报告期内，标的公司主要利润来源于政府补助，其主要为计入经常性损益与标的公司正常经营业务密切相关，具有持续性的燃油补贴，同样表明标的公司的利润主要来源于主营业务收入和具有持续性的经常性收益；本次交易完成后，上市公司将通过多项措施优化标的公司盈利能力，未来标的公司主要利润将更多地来源于主营业务，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定。

　　（3）标的公司的历史出资瑕疵已通过减资的方式妥善解决，相应减资已履行中远海运集团的审批，以及《中华人民共和国公司法》所要求的法定流程。标的公司现有的189,413.40万元注册资本不存在出资不实的情况。历史出资瑕疵及本次减资不影响本次交易的评估价值。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条中的相关规定，标的资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其他受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。标的公司相关历史出资瑕疵事项不构成本次交易的实质性法律障碍。

　　问题3

　　关于资产评估。本次交易采取收益法进行评估，标的公司股东全部权益价值为22.99亿元，增值率12.53%，而采取资产基础法进行评估，标的公司股东全部权益价值为25.15亿元，增值率为23.11%，收益法的评估结果较资产基础法的评估结果低2.16亿元。最终，你公司采取资产基础法评估结果作为定价依据。就评估结果，请你公司进一步说明：

　　（1）标的公司作为独立运营的公司，收益法的评估结果低于资产基础法的评估结果的原因，最终选择资产基础法作为评估结果的原因及合理性。并请进一步说明标的公司主要资产是否存在进一步减值迹象，相关减值评估的过程。

　　（2）标的公司共有12艘船舶资产，其中万通海等5艘船舶的成新率不足50%，资产基础法评估增值的主要来源为上述船舶资产的增值。请列表补充说明上述船舶资产的账面价值及评估价值情况，采取资产基础法评估后，上述船舶资产增值原因及合理性。

　　（3）你公司采取资产基础法进行评估，非流动负债评估减值1.26亿元。结合评估减值的具体内容、原因及依据，说明对非流动负债计提减值的合理性，是否对标的公司净资产评估值产生影响。

　　请评估机构对上述问题予以核查并充分说明。

　　回复：

　　一、收益法的评估结果低于资产基础法的评估结果的原因，最终选择资产基础法作为评估结果的原因及合理性；标的公司主要资产是否存在进一步减值迹象，相关减值评估的过程

　　（一）资产基础法作为评估结论具有合理性

　　1、收益法的评估结果低于资产基础法的原因

　　（1）资产基础法与收益法的差异情况

　　采用资产基础法的评估结果为251,536.08万元，采用收益法的评估结果为229,904.26万元，收益法评估结果比资产基础法低21,631.82万元，两者的差异比例是8.60%。

　　资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的资源价值，标的公司的资产主要为生产经营所需的客货滚装船舶，其购建成本通常将随着新船造价市场行情的波动而变化。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及管理层对相关资产的利用效率等多种条件的影响。因两种评估方法侧重点的本质不同，造成评估结果的差异性。

　　（2）受自身历史经营业绩的影响，标的公司收益法的评估结果低于资产基础法

　　报告期内，标的公司的主要经营数据情况如下：

　　单位：万元

　　标的公司历史上存在运营效率偏低，相应船舶的更新速度不及渤海轮渡等问题，标的公司在报告期内的经营业绩偏弱。

　　收益法评估值反映的是历史经营业绩的延续，未考虑标的公司注入上市公司后经营效率的改善，因此收益法的评估结果低于资产基础法。

　　2、选择资产基础法作为评估结果的原因及合理性

　　标的公司为重资产企业，主要资产为客货滚装船舶，占总资产的比例较高，生产经营主要依赖船舶资产。在评估基准日采用重置成本法确定其市场价值，能够客观、公允的反映企业的真实市场价值情况。

　　标的公司所处的行业具有严格的准入门槛，渤海湾客滚运输目前仍暂停新增运营主体，暂停新增运力，因此标的公司拥有的运力指标具有稀缺价值。

　　本次交易的实质是上市公司对交易对手方就标的公司已投入资源的补偿，交易完成后，由上市公司负责标的公司的经营管理，资产基础法更能反映本次交易的性质。

　　综上所述，资产基础法结果能更为客观地反映评估基准日的市场价值，反映本次交易实质，因此，本次评估采用资产基础法评估结论具有合理性。

　　（二）标的公司主要资产不存在减值

　　1、标的公司主要资产

　　标的公司主要资产为货币资金以及固定资产，截至2024年11月30日，货币资金余额为124,939.18万元、固定资产为253,426.64万元，合计占总资产的比例为90.87%，其中固定资产主要为船舶资产，占固定资产的比例超过99%，为标的公司最重要的经营性资产。

　　2、标的公司主要资产不存在减值迹象及评估过程

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的第五条的规定，针对标的公司主要资产是否存在减值迹象判断如下：

　　综上所述，标的公司主要资产正常运转，不存在表明相关资产可能发生减值的迹象，符合企业会计准则的相关规定。

　　3、标的公司主要资产不存在减值情形

　　从标的公司资产基础法评估结果看，标的公司的主要资产存在评估增值，其中固定资产评估增值率17.32%，经营性资产的评估价值高于账面价值，未出现公允价值扣减处置费用后低于账面价值的情况。从标的公司收益法评估结果看，收益法评估结果高于其账面净资产。

　　因此，标的公司主要资产的可回收金额（资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者）高于其账面价值。

　　另外，根据中通诚资产评估有限公司出具的编号为中通评报字〔2024〕11327号的《中远海运客运有限公司拟进行资产减值测试所涉及的船舶资产可回收价值项目资产评估报告》，评估基准日2024年6月30日，标的公司船舶资产可收回金额高于账面价值，不存在减值情形。

　　二、请列表补充说明上述船舶资产的账面价值及评估价值情况，采取资产基础法评估后，上述船舶资产增值原因及合理性

　　（一）船舶资产评估情况

　　评估基准日，标的公司船舶评估情况如下：

　　单位：万元

　　注1：中海港联、万通荣海为标的公司中远海运客运合并范围内子公司。

　　注2：增值率=（评估价值-账面价值）/账面价值×100%

　　注3：船舶账面价值和评估价值均包含船舶辅助设备。

　　（二）船舶资产评估增值的原因及合理性

　　1、当前我国船舶工业处于上行周期，造船价格上涨

　　当前我国船舶工业处于上行周期，我国造船完工量、手持订单量、新接订单量、新造船价格指数等指标持续增长，客船市场订单不断释放，因此资产基础法下标的公司船舶资产评估增值。

　　根据克拉克森数据，我国以载重吨计算的各项造船指标保持世界第一的地位。2024年，我国造船完工量5,025.33万载重吨，同比增长9.03%；新接订单量12,903.36万载重吨，同比增长55.28%；截至2024年末，手持订单量24,251.32万载重吨，同比增长47.42%；2024年12月，克拉克森新造船价格指数收报189.16点，同比增长6.05%，新造船价格较2020年10月的125点涨幅超过50%。我国船舶行业景气度持续提升，新造船价格持续攀升。

　　标的公司船舶资产评估，通过向船厂询价确定初始造船成本，考虑后续改造成本以及资金成本后得出船舶重置全价，以年限法和观察法确定综合成新率，最终船舶重置全价乘以综合成新率得出船舶评估价值。由于新造船价格持续攀升，通过询价方式确定的重置全价高于船舶原始建造价格，因此资产基础法下标的公司船舶资产评估增值。

　　2、葫芦岛、普陀岛、棒棰岛评估增值较高的原因

　　2020年至2022年，渤海湾两岸的出行受到了较大的限制，从而导致标的公司出现运力过剩下持续的经营亏损。

　　结合当时所处特殊的国内经济状况及经营环境，标的公司于2020年末和2022年末分别对运输船舶进行了减值测试。考虑到标的公司所持有的葫芦岛、普陀岛及棒棰岛由于船龄较长、相应的客位及车道线较少、装修陈旧对旅客吸引力相对较弱等因素，标的公司基于谨慎性原则，根据可收回金额和账面价值，对上述3艘船舶计提减值准备。葫芦岛、普陀岛及棒棰岛累计计提的资产减值准备分别为7,764.20万元、7,784.34万元及2,740.35万元，从而导致前述船舶的账面价值较低。

　　2023年及2024年随着渤海湾客滚运输市场持续恢复，相应经营环境也正常化。在目前的经济环境下，以2024年6月30日为评估基准日，资产基础法下对标的公司所有船舶资产采用一致的评估方法，评估价值以向船厂询价的结果作为依据，葫芦岛、普陀岛及棒棰岛由于历史上计提了相应减值准备，从而导致前述船舶的评估增值的幅度较高。

　　3、龙兴岛、永兴岛、长山岛评估减值的原因

　　龙兴岛、永兴岛及长山岛存在评估减值，主要原因为：1）相关船舶的原始建造时点船舶造价较高，且船舶建造周期较长，资本化利息较高；2）由于上述船舶均在“营改增”政策之前进行建造，账面价值中包含增值税，本次评估值根据现有政策不考虑增值税。综合上述因素，龙兴岛、永兴岛及长山岛的账面原值与评估基准日时点相应船型的造船价格相比偏高，从而存在评估减值的情况。

　　三、结合评估减值的具体内容、原因及依据，说明对非流动负债计提减值的合理性，是否对标的公司净资产评估值产生影响

　　（一）非流动负债评估减值情况及依据

　　标的公司存在减值的非流动负债主要为递延收益，形成的原因为“吉龙岛”“祥龙岛”客滚船船舶建造补贴，“顺龙海”“畅龙海”货滚船船舶建造补贴，截至评估基准日，账面价值为12,532.51万元。

　　评估人员按照评估程序，检查核对款项的真实性和合理性，由于截至评估基准日上述工程已发生相关费用，该补贴款为不需支付的债务，因企业在计算可弥补亏损时，按递延收益金额调减了可弥补亏损，已考虑该递延收益需缴纳的所得税，故本次评估递延收益评估为零。

　　（二）政府补助类递延收益评估减值案例

　　近期重大资产重组，政府补助类递延收益在评估过程中，存在评估减值的部分案例如下：

　　本次评估中，政府补助类递延收益存在评估减值，符合评估准则的相关要求，具有合理性，与市场类似评估案例情况相符。

　　（三）对标的公司净资产评估值的影响

　　评估基准日，标的公司母公司净资产204,310.21万元，资产基础法评估值251,536.08万元，评估增值47,225.87万元，增值率为23.11%，其中非流动负债评估减值对净资产评估值的影响为12,577.94万元，占净资产评估值的5.00%，占评估增值的26.63%。

　　四、独立财务顾问及评估机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　（1）由于收益法是基于标的公司本次交易前的经营方式进行评估，未考虑标的公司注入上市公司后经营效率的改善，因此收益法的评估结果低于资产基础法。本次交易的实质是上市公司对交易对手方就标的公司已投入资源的补偿，交易完成后，由上市公司负责标的公司的经营管理，资产基础法更能反映本次交易的性质。从本次评估的结果来看，标的公司的主要资产存在评估增值，标的公司的收益法评估结果也高于其净资产账面价值，标的公司生产经营情况良好，主要资产正常运转，不存在表明资产可能发生减值的迹象，未计提减值准备，符合企业会计准则的相关规定。根据中通诚资产评估有限公司出具的编号为中通评报字〔2024〕11327号的《中远海运客运有限公司拟进行资产减值测试所涉及的船舶资产可回收价值项目资产评估报告》，评估基准日2024年6月30日，标的公司船舶资产可收回金额高于账面价值，不存在减值情形。

　　（2）我国船舶建造市场处于上行周期，新造船价格持续攀升。资产基础法下，除少数特殊情形外，通过询价方式确定的重置价格，高于船舶原始建造价格，导致标的公司船舶资产评估增值。普陀岛、葫芦岛、棒棰岛评估增值率较高，主要原因为计提资产减值准备，导致账面价值较低，评估增值较高。龙兴岛、永兴岛、长山岛存在评估减值，主要原因为建造时点船舶造价较高，建造周期较长增加资本化利息，账面价值包含增值税等因素所致。

　　（3）本次评估中非流动负债减值主要为递延收益评估减值，由船舶建造补贴形成，该补贴款为不需支付的债务，且已考虑该递延收益需缴纳的所得税，本次评估递延收益评估值为零，相应处理符合评估准则的要求，与市场类似评估案例情况相符，递延收益评估减值具有合理性。

　　（二）评估机构核查意见

　　经核查，评估机构认为：

　　（1）由于收益法是基于标的公司本次交易前的经营方式进行评估，未考虑标的公司注入上市公司后经营效率的改善，因此收益法的评估结果低于资产基础法。本次交易的实质是上市公司对交易对手方就标的公司已投入资源的补偿，交易完成后，由上市公司负责标的公司的经营管理，资产基础法更能反映本次交易的性质。从本次评估的结果来看，标的公司的主要资产存在评估增值，标的公司的收益法评估结果也高于其净资产账面价值，标的公司生产经营情况良好，主要资产正常运转，不存在表明资产可能发生减值的迹象，未计提减值准备，符合企业会计准则的相关规定。根据中通诚资产评估有限公司出具的编号为中通评报字〔2024〕11327号的《中远海运客运有限公司拟进行资产减值测试所涉及的船舶资产可回收价值项目资产评估报告》，评估基准日2024年6月30日，标的公司船舶资产可收回金额高于账面价值，不存在减值情形。

　　（2）我国船舶建造市场处于上行周期，新造船价格持续攀升。资产基础法下，除少数特殊情形外，通过询价方式确定的重置价格，高于船舶原始建造价格，导致标的公司船舶资产评估增值。普陀岛、葫芦岛、棒棰岛评估增值率较高，主要原因为计提资产减值准备，导致账面价值较低，评估增值较高。龙兴岛、永兴岛、长山岛存在评估减值，主要原因为建造时点船舶造价较高，建造周期较长增加资本化利息，账面价值包含增值税等因素所致。

　　（3）本次评估中非流动负债减值主要为递延收益评估减值，由船舶建造补贴形成，该补贴款为不需支付的债务，且已考虑该递延收益需缴纳的所得税，本次评估递延收益评估值为零，相应处理符合评估准则的要求，与市场类似评估案例情况相符，递延收益评估减值具有合理性。

　　问题4

　　报告书显示，根据交通运输部《关于加强渤海湾和琼州海峡省际客运市场宏观调控的公告》，渤海湾客运市场实行严格限制管理，暂停批准新的经营者从事渤海湾客船运输。而标的公司所持有的《国内水路运输经营许可证》（交辽XK00013）是标的公司从事渤海湾水路运输的重要经营许可证书，将于2028年6月30日到期。请你公司结合前述资质证书的具体情况、续期程序及安排等，说明该资质证书续期是否存在障碍。如未能成功续期，是否将对日常生产经营产生不利影响，并说明公司的应对措施。

　　回复：

　　一、相关资质证书的续期不存在障碍

　　（一）证书的具体情况

　　标的公司所持有的《国内水路运输经营许可证》（交辽XK00013）是依据《国内水路运输管理条例》及《国内水路运输管理规定》所取得。该许可证是由交通运输部批准标的公司开展“旅客运输：大连至烟台、大连至威海、大连至天津、旅顺至东营客滚船运输”业务的许可。

　　（二）相关法规的具体要求

　　1、关于交通运输部相关公告的限制

　　根据《关于加强渤海湾和琼州海峡省际客运市场宏观调控的公告》：“继续暂停批准新的经营者从事渤海湾和琼州海峡客船运输”。前述公告主要限制新增经营主体从事渤海湾的客船运输，其对已有的客船运输经营主体相关资质证书的续期并无限制。

　　2、关于相关资质证书续期的具体要求

　　根据《国内水路运输管理规定》，标的公司所持有《国内水路运输经营许可证》（交辽XK00013）所涉及续期的主要要求及审批层级如下：

　　交通运输部每年会对水路运输经营者的经营资质保持情况进行核查。根据《交通运输部办公厅关于开展2025年水路运输及其辅助业核查工作的通知》，标的公司已完成了相关核查工作，并在《2025年度核查报告书》的核查结果中取得合格的结果。因此，标的公司符合取得《国内水路运输经营许可证》（交辽XK00013）的条件，如前述资质证书到期，标的公司按照相应的审批层级逐级呈递交通运输部完成该资质证书续期的审批。

　　综上所述，标的公司所持有《国内水路运输经营许可证》（交辽XK00013）的续期不存在实质性障碍。

　　二、上市公司的应对措施

　　标的公司所持有的《国内水路运输经营许可证》（交辽XK00013）是标的公司开展现有业务的重要资质，如相关资质未能续期，则会对标的公司的日常生产经营产生重大不利影响。

　　考虑到上述资质证书对标的公司的重要性，上市公司的主要应对措施如下：

　　1、上市公司也持有同类型的《国内水路运输经营许可证》，并用于经营琼州海峡的客滚运输业务，上市公司对上述资质证书的续期办理条件、程序均较为熟悉。因此，上市公司将加强对标的公司经营资质保持情况的监控，确保标的公司可以满足上述资质证书的续期条件；

　　2、上市公司将委派相关管理人员负责管理标的公司经营资质条件的保持情况，以及相应资质证书的持续管理；

　　3、上市公司将加强与相关交通运输部门的政策交流，及时跟进相关经营区域办理上述资质证书续期的最新政策意见，及时满足相关交通运输部门的最新监管要求。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　根据标的公司《2025年度核查报告书》，标的公司满足取得相关资质证书的资格条件，标的公司相关资质证书的续期不存在实质性障碍。相关资质证书是标的公司开展现有业务的重要资质，为了避免相关资质证书未来不能续期，上市公司已制定了相关措施。

　　问题5

　　报告期内，标的公司对关联方中远海运集团其他子公司采购金额分别为5.22亿元、5.24亿元、4.52亿元，占采购总额的比分别为68.65%、60.98%、64%，标的公司主要向该关联方采购燃润油、劳务及备品备件等。请结合上述关联采购的背景、采购产品的价格、定价依据及市场可比价格，说明标的公司关联采购的价格与市场价格是否存在差异、与市场价格趋势是否保持相一致、定价是否公允，是否存在利益输送的情形。

　　回复：

　　一、结合上述关联采购的背景、采购产品的价格、定价依据及市场可比价格

　　报告期内，标的公司对关联方中远海运集团其他子公司采购金额分别为5.22亿元、5.24亿元、4.52亿元，其中采购燃油的金额分别为3.91亿元、3.79亿元和3.20亿元，占比分别为74.85%、72.39%和70.93%。报告期内，标的公司向关联方中远海运集团其他子公司采购的主要产品为向中石化中海船舶燃料供应有限公司采购的燃油。

　　（一）标的公司向中石化中海船舶燃料供应有限公司采购燃油的背景

　　1、中石化中海船舶燃料供应有限公司具备较强的市场地位，是行业内的优质供应商

　　中远海运集团与中国石油化工股份有限公司为了发挥各自的产业优势，共同合资设立中石化中海船舶燃料供应有限公司，双方各持50%股权。中石化中海船舶燃料供应有限公司是国内最大的船舶燃料及物资综合服务供应商之一，具备较强的市场地位，是行业内的优质供应商。

　　2、与中石化中海船舶燃料供应有限公司合作，具有较高的合作稳定性

　　中石化中海船舶燃料供应有限公司与标的公司虽同为中远海运集团所控制的企业，但双方遵循市场化交易原则，一直保持着良好的合作关系，合作稳定性较强。

　　3、双方合作可有效节约运输成本

　　标的公司与中石化中海船舶燃料供应有限公司的合作主体主要为其辽宁分公司，与标的公司同在大连，二者距离较近，有一定的地理优势，双方的交易可有效节约运输成本。

　　综上，基于供应商市场地位、合作稳定性以及运输成本等多因素的考虑，标的公司与中石化中海船舶燃料供应有限公司保持着良好且稳定的合作关系。

　　（二）标的公司向中石化中海船舶燃料供应有限公司采购燃油的价格、定价依据及市场可比价格

　　1、定价依据

　　根据双方签订的《燃油供应服务协议》，双方参考燃油市场价格确定交易价格，中石化中海船舶燃料供应有限公司向标的公司提供市场上具有竞争力、不高于市场的报价。

　　2、采购价格与市场价格对比情况

　　报告期内，标的公司向中石化中海船舶燃料供应有限公司采购燃油的价格及市场可比价格情况如下所示：

　　单位：元/吨

　　注：市场价格数据来源于iFind金融数据终端，已换算为不含税价格

　　船舶燃油市场价格的公开资料较少，而船舶燃油的价格与燃料油的价格的重叠度较高，燃料油的价格可以较好反映船舶燃油的市场价格趋势。

　　报告期内，标的公司向中石化中海船舶燃料供应有限公司采购燃油的单价与市场价格变动趋势如下所示：

　　由表中数据及图中趋势可见，报告期内标的公司的燃油采购均价与市场价格较为一致，定价公允，趋势变动保持一致。

　　二、标的公司关联采购的价格与市场价格是否存在差异、与市场价格趋势是否保持一致、定价是否公允，是否存在利益输送的情形

　　标的公司向关联方采购商品/接受劳务，均按照相关产品和服务、资产的市场公允价格确定，以公平、公正、公开的原则为基础进行交易，其定价依据法律法规的有关规定并遵循市场定价的原则，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。

　　标的公司关联采购的价格与市场价格不存在明显差异、与市场价格趋势保持一致、定价公允，不存在利益输送的情形。

　　三、本次交易完成后，上市公司将继续规范和减少关联交易，保证关联采购的公允性

　　本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、深圳证券交易所股票上市规则的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。

　　上市公司控股股东海南港航及其一致行动人海口外轮、间接控股股东中远海运集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　（一）海南港航

　　“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《海南海峡航运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

　　2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　3、截至本承诺函出具日，本承诺人及其下属企业不存在对上市公司及其控制企业之间的非经营性资金占用行为，上市公司及其控制企业不存在对本承诺人及其下属企业的违规担保。本次重大资产重组后，本承诺人将严格遵守上市公司监管规定和上市公司内部规章制度，不对上市公司及其控制企业进行非经营性资金占用，严格规范本承诺人及下属企业涉及上市公司及其控制企业的资金往来及对外担保的行为。

　　4、如出现因本承诺人违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

　　（二）海口外轮

　　“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《海南海峡航运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

　　2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　3、截至本承诺函出具日，本承诺人及其下属企业不存在对上市公司及其控制企业之间的非经营性资金占用行为，上市公司及其控制企业不存在对本承诺人及其下属企业的违规担保。本次重大资产重组后，本承诺人将严格遵守上市公司监管规定和上市公司内部规章制度，不对上市公司及其控制企业进行非经营性资金占用，严格规范本承诺人及下属企业涉及上市公司及其控制企业的资金往来及对外担保的行为。

　　4、如出现因本承诺人违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

　　（三）中远海运集团

　　“1、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《海南海峡航运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

　　2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　3、截至本承诺函出具日，本公司及其下属企业不存在对上市公司及其控制企业之间的非经营性资金占用行为，上市公司及其控制企业不存在对本公司及其下属企业的违规担保。本次重大资产重组后，本公司将严格遵守上市公司监管规定和上市公司内部规章制度，不对上市公司及其控制企业进行非经营性资金占用，严格规范本公司及下属企业涉及上市公司及其控制企业的资金往来及对外担保的行为。

　　4、如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　标的公司关联采购的价格与市场价格不存在明显差异、与市场价格趋势保持一致、定价公允，不存在利益输送的情形。此外，本次交易完成后，上市公司将继续规范和减少关联交易，保证关联采购的公允性。

　　特此公告。

　　海南海峡航运股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年4月12日