海南海峡航运股份有限公司 关于本次交易相关内幕信息知情人 买卖股票情况自查报告的公告（下转C27版）

　　证券代码：002320       证券简称：海峡股份        公告编号：2025-26

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“海峡股份”）拟以支付现金的方式向中远海运（大连）有限公司购买其所持有的中远海运客运有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律法规的规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

　　本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为公司首次披露本次交易事项之日前六个月至本次交易重组报告书披露前一日，即自2024年9月21日至2025年3月21日（以下简称“核查期间”或“自查期间”）。

　　二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　本次交易的内幕信息知情人核查范围为：

　　1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；

　　3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；

　　4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

　　5、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；

　　6、上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

　　三、核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000043148）和《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000043148）、本次交易核查对象出具的自查报告，自查期间内，上市公司相关股票交易或持股变动如下：

　　（一）法人主体买卖上市公司股票的情况

　　自查期间内，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“中信建投”）存在交易上市公司股票的情况，具体如下：

　　针对上述股票买卖行为，中信建投证券说明如下：

　　“中信建投证券前述账户所做的交易完全基于海峡股份已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和海峡股份投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄露相关信息或建议中信建投证券买卖海峡股份股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。

　　综上所述，中信建投证券上述股票账户买卖海峡股份股票行为与本次重组不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”

　　（二）自然人买卖上市公司股票的情况

　　自查期间内，共有1位自然人存在交易上市公司股票的情况，具体如下：

　　针对李文祺上述股票买卖行为，李欣和李文祺出具情况说明和承诺如下：

　　“1、李欣未向李文祺透露海峡股份本次重大资产重组的信息。

　　2、李文祺上述买卖海峡股份股票的行为，完全基于李文祺对股票二级市场行情的独立判断，系李文祺根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与海峡股份本次重大资产重组不存在关联关系。

　　3、除上述情形外，在自查期间，李欣及李文祺不存在以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖海峡股份股票的行为。

　　4、李文祺在上述自查期间未参与海峡股份本次重大资产重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用海峡股份本次重大资产重组的内幕消息买卖海峡股份股票的情形。

　　5、李欣及李文祺不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖海峡股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　6、因上述买卖海峡股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，李文祺已将上述期间买卖股票所得收益13,202元上缴上市公司。”

　　四、自查结论

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》及本次重组的内幕信息知情人签署的自查报告及承诺、访谈记录等文件，在上述相关主体签署的自查报告及承诺真实、准确、完整的情况下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易，不会对本次重组构成实质性法律障碍；核查范围内其他相关主体在自查期间内不存在买卖海峡股份股票的情形，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》及本次重组的内幕信息知情人签署的自查报告及承诺、访谈记录等文件，在上述相关主体签署的自查报告及承诺真实、准确、完整的情况下，上述相关主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易，不会对本次重组构成实质性法律障碍；核查范围内其他相关主体在核查期间内不存在买卖海峡股份股票的情形，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。

　　六、法律顾问核查意见

　　根据本次交易核查对象出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，经本所律师对相关核查对象进行访谈，并且考虑到本次核查手段存在一定客观限制，基于本次交易相关主体买卖股票情况的核查范围及相关机构和人员的自查情况以及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，本所律师认为：上述相关主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易，不会对本次重组构成实质性法律障碍；核查范围内其他相关主体在核查期间内不存在买卖海峡股份股票的情形，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。

　　特此公告。

　　海南海峡航运股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年4月12日

　　证券代码：002320       证券简称：海峡股份        公告编号：2025-27

　　海南海峡航运股份有限公司

　　关于重大资产购买暨关联交易报告书

　　（草案）（修订稿）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“海峡股份”）拟以支付现金的方式向中远海运（大连）有限公司购买其所持有的中远海运客运有限公司100%股权。

　　公司于2025年3月22日披露了《海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（“重组报告书”）及相关文件，具体内容详见公司刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　2025年4月3日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函（2025）第4号）（以下简称“问询函”）。公司及相关中介机构对问询函有关问题进行了认真分析与核查，并对重组报告书进行了部分补充、修改和完善，出具并披露了《海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　本次补充和更新的主要内容如下：

　　特此公告。

　　海南海峡航运股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年4月12日

　　证券代码：002320       证券简称：海峡股份        公告编号：2025-28

　　海南海峡航运股份有限公司

　　关于深圳证券交易所《关于对海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“海峡股份”）于2025年4月3日收到深圳证券交易所下发的《关于对海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函（2025）第4号）（以下简称“问询函”）。公司及相关中介机构对问询函有关问题进行了认真分析与核查，具体回复如下。

　　除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。除特别说明外，本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　本回复的字体：

　　问题1

　　关于本次方案。报告书显示，本次方案为拟通过现金方式向中远海运（大连）有限公司（以下简称大连中远海运）购买其持有的中远海运客运有限公司（以下简称标的公司）100%股权，本次交易价格为25.15亿元，交易资金来源为公司自有资金及债务融资，你公司本次拟通过银行贷款等方式债务融资不超过18亿元人民币。请你公司就以下问题进一步说明：

　　（1）请结合你公司货币资金、经营资金需求和银行贷款安排等，详细说明本次交易预计对公司现金流产生的影响，是否将导致公司财务结构发生重大变化、对公司未来营运支付能力产生不利影响，请说明公司的应对措施，并充分提示风险。

　　（2）备考财务数据显示，本次交易完成后，你公司资产负债率由19.10%上升至45.39%，归母净资产由42.64亿元下降至37.83亿元，负债规模增幅较大，同时标的公司最近三年实现扣非后归母净利润-3.48亿元、0.47亿元、0.36亿元，对你公司的利润贡献较小。请结合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条的有关规定，进一步说明本次交易完成后对上市公司资产质量和财务状况产生的影响、是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和持续经营能力。

　　回复：

　　一、请结合你公司货币资金、经营资金需求和银行贷款安排等，详细说明本次交易预计对公司现金流产生的影响，是否将导致公司财务结构发生重大变化、对公司未来营运支付能力产生不利影响，请说明公司的应对措施，并充分提示风险

　　（一）本次交易对上市公司现金流的影响

　　1、本次交易中自有资金及债务筹资的构成

　　本次交易作价251,536.08万元，上市公司以自有资金以及自筹资金支付，其中交易对价的30%，即75,460.82万元，以自有资金支付；剩余70%交易对价，即176,075.26万元，以公司债、银行贷款等债务融资方式筹措。上市公司拟以母公司作为融资主体进行债务融资。

　　截至本回复出具日，上市公司已与证券公司、评级机构等证券服务机构沟通，完成了发行公司债券的前期方案论证和可行性研究工作。公司债主要条款为：融资金额不超过18亿元，债券期限不超过7年，票面利率不超过2.66%，按年付息，到期还本。同时，上市公司与中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司等银行积极沟通，商讨银行并购贷款。并购贷款主要安排为：借款金额不超过18亿元，借款期限不超过7年，利率不超过2.66%，按年付息，贷款期间按一定比例偿还本金。

　　2、融资主体上市公司母公司货币资金情况

　　截至2024年12月31日，上市公司母公司的货币资金余额为59,630.84万元，剔除期末未到期应收利息83.49万元，可用货币资金余额为59,547.35万元，账面可用现金较为充裕，且上市公司母公司无银行借款和应付债券。

　　截至2024年12月31日，上市公司子公司货币资金余额为123,512.97万元，其中全资子公司海口新海轮渡码头有限公司（以下简称：“新海轮渡”）货币资金余额为39,650.42万元，上市公司可以通过母子公司借款方式筹集交易对价自有资金部分，改善上市公司母公司的流动性。

　　3、融资主体上市公司母公司债务融资安排

　　假设上市公司母公司拟通过债务融资176,075.26万元，融资期限不超过7年，利率不超过2.66%，按年付息，到期还本，还款付息安排如下：

　　单位：万元

　　注：预计2025年9月上市公司完成债务融资，2025年仅需支付3个月利息。

　　4、融资主体上市公司母公司经营资金需求

　　整体而言，上市公司所从事航运及港口业务均为重资产业务，折旧成本较大，但经营性现金流整体较好。

　　假设上市公司母公司2025至2027年的营业收入增长率为10%，采用销售百分比法对2025至2027年的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，2025至2027年上市公司新增营运资金需求具体如下：

　　单位：万元

　　注1：运营现金的测算：2024年运营现金按照2024年上市公司母公司3个月平均付现成本费用计算得出。由于上市公司拟增加运力重塑升级现有航线和开拓新航线，预计2025-2027年运营现金的增速高于营业收入增速，不适用销售百分比法，假设2025-2027年运营现金增速为20%。

　　注2：营运资金需求=该年预测流动资金占用额-上一年流动资金占用额，上表所涉及2025年至2027年预测数据仅用于本次营运资金测算，不构成盈利预测。

　　注3：上述表格中2024年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　根据上述测算，上市公司母公司2025年、2026年、2027年营运资金需求分别为1,587.08万元、1,950.06万元和2,390.19万元，合计新增营运资金需求为5,927.33万元。上市公司母公司账面货币资金充裕，支付自有资金对价部分后，仍可以满足上述新增营运资金需求。

　　5、对融资主体上市公司母公司现金流的影响

　　（1）上市公司母公司现金流模拟测算假设

　　（2）上市公司母公司现金流模拟测算结果

　　根据上述模拟测算假设，债务融资存续期间，债务融资主体上市公司母公司账面现金余额保持在4亿-6亿元左右，可用于满足公司日常经营活动需求，公司流动性整体较为充裕，本次交易相关安排不会对公司现金流产生重大影响。

　　上市公司母公司现金流情况测算如下：

　　单位：万元

　　（二）本次交易对上市公司财务结构、营运支付能力的影响

　　1、对上市公司财务结构的影响

　　根据北京兴华出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司财务结构和资产负债率财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　注1：假设交易作价70%采用公司债融资，发行规模176,075.26万元，票面利率2.66%。

　　注2：上市公司2024年1-11月财务数据未经审计。

　　本次交易因需债务融资支付交易对价，交易完成后上市公司资产负债率由19.10%上升至45.39%，仍处于行业合理水平。行业资产负债率情况详见本问题第二问之“（三）本次交易后上市公司资产负债率仍处于行业合理水平”

　　2、对上市公司营运支付能力的影响

　　根据前述模拟测算，债务融资存续期间，上市公司母公司账面货币资金余额保持在4亿-6亿元左右，与交易前货币资金余额基本相当，对上市公司现金流不存在重大影响。上市公司现金可用于满足公司日常经营活动需求，公司流动性整体较为充裕，本次交易相关安排不会对公司营运支付能力产生不利影响。

　　3、充分提示风险

　　上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）上市公司资产负债率上升的风险”和“第十一章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）上市公司资产负债率上升的风险”中进行了充分的风险提示：

　　“（四）上市公司资产负债率上升的风险

　　本次交易，上市公司拟以支付现金方式收购中远海运客运100%股权。上市公司拟通过自有资金及债务融资方式筹措款项。

　　截至2024年11月末，上市公司的资产负债率为19.10%；根据标的公司审计报告，截至2024年11月末标的公司的资产负债率为44.60%；根据备考审阅报告，截至2024年11月末，交易完成后，上市公司资产负债率提高至45.39%。交易完成后，上市公司负债规模和资产负债率将出现上升，财务费用将有所提高。

　　上述事项将对上市公司交易完成后的财务状况和经营业绩造成一定影响，提请广大投资者注意本次交易将导致上市公司资产负债率上升以及相关偿债风险。”

　　（三）上市公司的应对措施

　　1、加强营运资金管理

　　上市公司将进一步加强对应收账款的管理，严格执行既定的管理制度，重视账款回收跟踪和催收等，保证足额、及时收回资金；加强对燃油、备品备件存货的管理，最大限度减少存货成本，降低资金占用成本；加强对应付账款的管理，合理安排付款方式、账期约定、管理供应商关系等，确保公司能及时支付应付款项，并最大限度地延长资金使用时间。

　　2、丰富债务融资渠道，优化资产结构

　　在融资渠道方面，上市公司授信额度较为充裕，上市公司母公司获得银行授信约10亿元，具有良好的银行融资能力。此外，上市公司可以充分发挥资本市场融资优势，通过股权融资以及债权融资相结合的融资方式，解决未来投资项目的资金来源，从而实现优化资产结构，降低资产负债率，进而避免财务风险。

　　3、完善标的公司利润分配政策

　　本次收购完成后，上市公司将参照相关法律、法规和规范性文件的要求协助标的公司进一步完善利润分配政策。本次交易完成后，标的公司的盈利能力预计持续改善，随着以后年度标的公司分红能力增长，完善的利润分配政策将有助于上市公司取得标的公司现金分红，进而降低资金风险。

　　二、请结合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条的有关规定，进一步说明本次交易完成后对上市公司资产质量和财务状况产生的影响、是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和持续经营能力

　　（一）标的公司具备较强的盈利潜力

　　1、标的公司所处行业的准入门槛较高，也是标的公司的核心价值

　　为保障客滚运输安全，2012年12月，交通运输部发布《交通运输部关于加强渤海湾和琼州海峡省际客运市场宏观调控的公告》，继续暂停批准新的经营者从事渤海湾和琼州海峡客船运输；除现有客船退出渤海湾和琼州海峡客运市场申请更新运力外，继续暂停批准新增客船投入渤海湾和琼州海峡运输。

　　根据上述公告，新的经营者暂时无法进入渤海湾客滚运输市场，同时，现有的渤海湾客滚运输市场经营者无法再增加客滚船的数量。因此，渤海湾客滚运输市场的准入门槛较高。

　　2、标的公司所处行业的行业利润有所保障

　　（1）渤海湾客滚运输市场较为封闭

　　考虑到渤海湾客滚业务的准入门槛较高，标的公司及上市公司渤海轮渡是渤海湾客滚业务的主要经营者，合计市场占有率约90%。整体而言，渤海湾客滚运输市场相对较为封闭。

　　目前，渤海轮渡持有11艘客滚船运力指标及3艘货滚船，而标的公司持有10艘客滚船运力指标及2艘货滚船。在客滚船舶运力指标方面，标的公司与渤海轮渡的差别较小。

　　渤海轮渡与标的公司主营业务相同，具有较高的可比性与代表性，渤海轮渡自上市以来经营业绩保持在较好的水平，在2017年至2019年净利润分别为3.82亿元、4.24亿元及4.35亿元，2023年及2024年的净利润分别为2.87亿元及3.21亿元。

　　渤海轮渡的经营情况也反映出渤海湾地区客滚行业的利润有所保障。

　　（2）渤海湾市场仍具有较大的增长的空间

　　水上运输行业是国家战略基础性行业，工业和民生需求的基础保障，与国家经济发展紧密相关。2020年至2022年，受出行需求下滑影响，我国水运客运规模下降，在此期间，受货物进出口需求拉动，我国水运货运规模则保持相对稳定增长。2023年，全国水运客运量反弹明显，增长至2.58亿人次，水运货运量增长至93.67亿吨，分别增长121.84%和9.51%，水运市场需求整体呈现复苏态势。

　　数据来源：国家统计局

　　渤海湾是我国北部最重要的海湾，是连接我国南北方重要的经济通道，被称为“黄金航线”，对国家经济发展有重要作用。渤海湾具有独特的C型海岸构架，凭借其地理位置优势，能通过水路运输大幅拉近山东、辽宁两省的运输距离，最主要的航线烟台至大连航线的海上直线距离仅为89海里，比公路绕行减少约1,490公里，可大幅节约运输成本。

　　渤海湾客货运量变动与我国水运客货运量基本保持一致，2023年客运量143万人次，恢复至2019年水平；2023年货运量483万辆，相比2019年仍有进一步增长的空间。2023年渤海湾水路客运、货运市场规模恢复至前期水平，货运市场达到18.72亿元，同比增速29.51%，客运市场达到10.63亿元，同比增速206.56%。随着社会经济发展，商品货运量增加，旅客量增长，渤海湾客滚运输市场规模有望保持稳定增长。

　　因此，标的公司所处行业的行业利润有所保障。

　　3、标的公司的现有问题是暂时性，且具有可改善性，核心价值仍在

　　历史上标的公司属于中远海运集团的全资下属公司。由于中远海运集团前一阶段发展主要聚焦于国内和国际货运业务，阶段性重点是推动集装箱、散货、能源和特种运输等船队资源整合和发展。对于国内客运业务的关注、重视和发展投入存在阶段性不足。标的公司历史上存在运营效率偏低、相应船舶的更新速度不及渤海轮渡等问题，从而导致标的公司的历史经营业绩偏弱。关于标的公司历史经营偏弱的原因分析详见本回复之问题2之“一、请结合标的公司船舶经营情况及使用效率、客运单价、船舶运力等，并对比同区域同行业上市公司的经营情况进行分析，详细说明标的公司的盈利能力较低的原因，你公司未来提高标的公司经营状况、盈利能力的应对措施和安排”。

　　标的公司的现有问题主要是运营效率不高，部分成本待优化，以及船舶结构不合理所致，但前述事项可以通过运力改造、运力更新，以及提升运营效率、压减非必要成本等手段进行改善。此外，根据交通运输部的公告，渤海湾的客滚船经营主体不新增、运营船舶数量不新增，标的公司所持有的客滚船运力指标的核心价值仍未改变。

　　4、上市公司具备较强的客滚运输经营及整合经验

　　上市公司专注客滚运输业务，具有丰富的客滚运输行业经验，且自2019年海峡股份被纳入中远海运集团体系后，海峡股份于2021年已陆续整合了琼州海峡的其他客滚运输企业，对行业整合及重组具有成熟的经验，且其经营管理能力通过琼州海峡整合后上市公司效益的显著提升已得到实践的验证。

　　考虑到标的公司具备较高的准入门槛和良好的发展前景，且标的公司所持有的客滚运力指标的核心价值仍未改变。本次交易完成后，上市公司凭借其丰富的客滚运输运营经验，通过优化内部管理、提升经营效率、释放协同效应等手段，标的公司的经营业绩仍有进一步提升的空间。

　　关于本次交易完成后对标的公司经营业绩的具体改善措施及协同整合安排详见本回复之问题2之“一、请结合标的公司船舶经营情况及使用效率、客运单价、船舶运力等，并对比同区域同行业上市公司的经营情况进行分析，详细说明标的公司的盈利能力较低的原因，你公司未来提高标的公司经营状况、盈利能力的应对措施和安排”。

　　（二）本次交易也有利于上市公司自身业务的发展

　　上市公司与标的公司同属于客滚运输行业，虽然所处区域不同，但相关业务的关联程度较高，业务也具有一定互补性，具体情况如下：

　　1、季节差异：琼州海峡的业务旺季主要集中在春冬季节，而渤海湾的业务旺季主要集中在夏秋季节，双方业务高峰期具有较强的互补性，通过运力共享、船员共享等措施，将大幅提升船舶的利用率。

　　2、优化采购成本：上市公司与标的公司的主要采购项目基本一致，通过整合同类采购需求，实行南北集中采购，发挥更大批量采购的规模效应，将有利于降低整体的采购成本。

　　3、南北联合营销：琼州海峡与渤海湾同处于沈海高速公路，是我国国道主干线“五纵七横”中最长一纵“同三线”的一部分，其中渤海湾及琼州海峡均由客滚运输作为海上连接手段。通过南北联合营销，将有利于提升上市公司及标的公司的知名度。

　　4、运力优化：上市公司最新完成运力更新的大型船舶的吨位与标的公司的高船龄船舶的吨位接近，具有一定的通用性，有利于上市公司打造更合理的船舶梯队，同时亦可支撑上市公司未来新的航线布局。

　　因此，本次交易完成后，通过有效的业务整合，释放协同效应，也有利于上市公司自身业务的发展。

　　综上所述，本次交易有助于增强上市公司持续经营能力和市场竞争力，符合上市公司全体股东的利益。

　　（三）本次交易后上市公司资产负债率仍处于行业合理水平

　　根据申万行业分类，上市公司属于交通运输-航运港口-航运行业，同行业上市公司资产负债率如下：

　　单位：%

　　注：数据来源为wind

　　根据北京兴华出具的备考审阅报告，本次交易完成后，截至2024年11月30日，上市公司的资产负债率由19.10%上升至45.39%，虽然资产负债率有所上升，但仍处于行业整体资产负债率的合理水平。

　　综上所述，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》以及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　（1）上市公司以自有资金以及自筹资金支付本次交易对价，拟以上市公司母公司作为融资主体进行债务融资。母公司货币资金充裕，且可以通过母子公司借款方式筹集交易对价自有资金部分，改善母公司的流动性。交易完成后，上市公司负债规模和资产负债率将出现上升，财务费用将有所提高，上市公司已在重组报告书中进行了充分的风险提示。交易完成后上市公司资产负债率仍处于行业合理水平，现金可满足公司日常经营活动需求，公司流动性整体较为充裕，不会对公司营运支付能力产生不利影响。上市公司拟加强营运资金管理、丰富债务融资渠道、优化资产结构、完善标的公司利润分配政策等措施，以降低资金风险。

　　（2）考虑到标的公司所处行业的准入门槛较高，行业利润有所保障，且上市公司具备较强的客滚运输经营及整合经验。本次交易完成后，标的公司由上市公司进行主导经营，其经营业绩仍有进一步提升的空间，同时标的公司与上市公司存在业务关联及互补，通过释放协同效应也有利于上市公司自身业务的发展。此外，本次交易完成后，上市公司的资产负债率仍处于行业合理水平。因此，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》以及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。

　　问题2

　　关于标的资产。报告书显示，2022年、2023年及2024年1-11月，标的公司分别实现营业收入6.54亿元、10.86亿元、9.10亿元；实现扣非后归母净利润-3.48亿元、0.47亿元、0.36亿元，主营业务毛利率分别为-43.67%、3.82%、1.40%。请你公司进一步补充说明：

　　（1）报告书显示，标的公司共有12艘船舶，客位数为13732人，车道线22798米，属于渤海湾区域第二大航运公司。请结合标的公司船舶经营情况及使用效率、客运单价、船舶运力等，并对比同区域同行业上市公司的经营情况进行分析，详细说明标的公司的盈利能力较低的原因，你公司未来提高标的公司经营状况、盈利能力的应对措施和安排。

　　（2）2023年度标的公司计入当期损益的政府补助为6312.75万元。请补充标的公司最近三年获取的政府补助的内容、取得原因、金额，以及相关会计处理过程，并说明标的公司是否存在主要利润来源于政府补助的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　（3）2025年1月，标的公司股东大连中远海运在原出资额的基础上以货币减少34039.06万元，并以该方式解决非货币性资产历史出资瑕疵的问题，定价依据为1元/股。请结合历史出资瑕疵的背景、具体情况和减资程序等，详细说明减资是否取得相关主管部门的审批并妥善解决了出资瑕疵问题，本次交易评估中是否充分考虑出资瑕疵的影响，出资瑕疵事项是否违反《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条中的“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”等有关规定，是否构成本次交易的实质性法律障碍。

　　回复：

　　一、请结合标的公司船舶经营情况及使用效率、客运单价、船舶运力等，并对比同区域同行业上市公司的经营情况进行分析，详细说明标的公司的盈利能力较低的原因，你公司未来提高标的公司经营状况、盈利能力的应对措施和安排

　　（一）标的公司与渤海轮渡的经营业绩比较情况

　　报告期内标的公司与渤海轮渡的业绩情况如下：

　　单位：万元

　　虽然标的公司的运力指标及船舶数量与渤海轮渡差距不大，但报告期内标的公司的经营业绩低于同行业上市公司。

　　（二）标的公司历史经营业绩较低的原因

　　历史上标的公司属于中远海运集团的全资下属公司。由于中远海运集团前一阶段发展主要聚焦于国内和国际货运业务，阶段性重点是推动集装箱、散货、能源和特种运输等船队资源整合和发展。对于国内客运业务的关注、重视和发展投入存在阶段性不足。标的公司运量市场份额低于运力指标占比，收入市场份额进一步低于运量市场份额，反映标的公司未充分利用现有运力指标，现有船舶使用效率低于渤海轮渡；标的公司客滚船平均船龄为14年，高于渤海轮渡客滚船平均船龄11年，表明标的公司客滚船舶的更新速度不及渤海轮渡。

　　具体分析如下：

　　1、船舶结构相对不合理

　　渤海轮渡上市时间较早，通过资本市场融资等手段，渤海轮渡的船舶运力更新较为及时，标的公司由于自身管理效率的问题，船舶的更新速度也不及渤海轮渡。整体而言渤海轮渡的船舶较新，运力规模也高于标的公司，具体比较如下：

　　如上表所示，渤海轮渡客滚船的船龄基本控制在15年以内，而标的公司的船龄较长，部分老旧船舶市场竞争力不强，在旅客选择上不占优势，从而在单航次的运量上，标的公司要相对落后于竞争对手。

　　2、关于运营效率的数据比较情况

　　上述情况也反映在标的公司与渤海轮渡的指标份额、运力份额以及市场份额。以2023年的数据为例，从船舶数量、运力、运量及航运收入的份额情况如下：

　　由于渤海湾客滚运输市场较为封闭，标的公司与渤海轮渡合计占有90%的市场，因此以标的公司与渤海轮渡的相关数据做占比的对比分析，可以反映出标的公司的运营效率及管理情况。

　　（1）从船舶数量到运力的占比变化

　　根据交通运输部的公告，由于客滚船的数量无法新增，因此标的公司与渤海轮渡的船舶数量是基本固定的。标的公司与渤海轮渡的船舶数量占比分别为46.15%及53.85%。

　　然而从船舶运力的客位数及车道线占比角度，标的公司已分别下降至40.67%及41.70%，低于标的公司的船舶数量占比46.15%，从而说明标的公司对已有固定船舶数量的利用率较低。

　　（2）从运力到运量占比的变化

　　标的公司的客位数及车道线的运力占比分别为40.67%及41.70%，而2023年标的公司的客运量及车运量的占比分别为37.55%及40.85%。标的公司的客运量及车运量的占比均低于自身客位数及车道线的运力占比，从而说明标的公司运力的利用率上不及渤海轮渡，即航次及单航次的载客率不及渤海轮渡，从而反映出标的公司运营效率偏低的情况。

　　其中客运量的占比下降幅度较大，由客位数的40.67%下降到客运量的37.55%，也反映出标的公司对于旅客的吸引程度低于渤海轮渡。

　　（3）从运量到航运收入占比的变化

　　由于渤海轮渡未单独披露相应客运及车运的收入情况，因此仅能从整体航运收入的情况进行分析。

　　标的公司的客运量及车运量的占比分别为37.55%及40.85%，但相应的航运收入仅为36.86%，低于标的公司的客运量及车运量的占比。一般而言，标的公司与渤海轮渡相同舱位的价格相差较小，而同类型车辆的过海价格也差距有限，但相应旅客可以根据自身需求付费选择更高端的舱位，或者在船上进行二次消费。从上述比例下降的情况说明，标的公司的客户的平均消费的金额低于渤海轮渡。

　　客滚运输业务主要以折旧、船员等固定成本和燃油等批量成本为主，运营的边际成本较低，船舶的运营效率直接影响企业的经营业绩。在渤海湾客滚运输市场相对封闭的情况下，标的公司在运量及航运收入占比上的下滑，说明了其自身在载客率、二次消费等运营效率方面不及渤海轮渡。

　　综合上述因素，虽然标的公司的运力指标及船舶数量与渤海轮渡差距不大，但报告期内标的公司的经营业绩低于同区域同行业上市公司。

　　（三）本次交易完成后对标的公司的改善措施及协同整合安排

　　1、标的公司的改善措施

　　本次交易完成后，上市公司将派驻管理人员，着力改善标的公司的经营业绩，具体措施包括：

　　（1）运力更新改造，提升市场份额

　　本次交易完成后，考虑到2025年棒棰岛将进行运力更新，新船建造期间，标的公司将利用剩余运力对标竞争对手，通过提升运营效率维持现有的市场份额。新船投产后，标的公司的产能将得以提升，以进一步提高市场占有率。

　　（2）提高管理效率

　　交易完成后，标的公司将充分利用上市公司管理经验完善、规范自身经营管理，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，并结合渤海湾区域的经营特点、业务模式及组织架构对原有销售、采购、运营等管理制度进行适当地调整，以提高运营效率、提升盈利水平。

　　（3）采取多样化的激励措施提升员工主观能动性

　　交易完成后，上市公司可采取员工激励措施，进一步提升标的公司核心管理人员及核心业务人员的主观能动性，提升标的公司的综合竞争力和持续盈利能力。

　　（4）联合营销及交叉销售

　　本次交易完成后，将同时提高上市公司和标的公司的品牌知名度，增加交叉销售机会，促进业绩增长，提升标的公司收入水平。例如针对有连续通过渤海湾及琼州海峡的特定市场群体，如东北三省至海南过冬的往返自驾群体，设计推出联程票等联运产品进行组合营销，提高客户黏性，提升收入水平。

　　（5）战略布局优质港口

　　本次交易完成后，标的公司将研究并加强与渤海湾相关港口企业的多维度合作，推动渤海湾港航一体化发展，从而进一步提升标的公司在所在区域的竞争力。

　　综上所述，标的公司将通过运力更新改造、联合营销、提升船舶使用效率、提高管理效率、员工激励措施、港航一体化等措施，提升标的公司的持续盈利能力和盈利能力。

　　2、通过本次交易后协同的整合安排

　　本次交易完成后，标的公司将由海峡股份进行主导经营，主要的改善措施包括：

　　（1）在短期内，通过统筹淡旺季的运力布局，提升标的公司的船舶利用率并缓解上市公司在旺季的运力不足，同时开展联合营销，为标的公司扩宽客源；

　　（2）在中期内，交易完成后，上市公司与标的公司的主要采购项目基本一致，通过整合同类采购需求，实行南北集中采购，发挥更大批量采购的规模效应，降低整体的采购成本；

　　（3）从长期看，通过更新标的公司的运力，提升船舶的竞争力是核心关键，而标的公司现有的老旧船舶虽然在渤海湾市场缺乏竞争力，但相应船舶的吨位与琼州海峡现有的大型船舶相接近，通过对相应老旧船舶进行内部装修，相应船舶在琼州海峡市场具有较高的竞争力，同时上市公司也可以节省其更新船舶的投入。

　　二、请补充标的公司最近三年获取的政府补助的内容、取得原因、金额，以及相关会计处理过程，并说明标的公司是否存在主要利润来源于政府补助的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

　　（一）请补充标的公司最近三年获取的政府补助的内容、取得原因、金额

　　报告期内，标的公司最近三年计入当期损益的政府补助的内容、取得原因、金额情况具体如下：

　　单位：万元

　　（二）说明标的公司是否存在主要利润来源于政府补助的情形

　　报告期内，标的公司计入当期损益的政府补助主要为成品油价格改革财政补贴（以下简称“燃油补贴”），报告期内，标的公司燃油补贴金额分别为10,258.00万元、10,258.00万元和9,403.20万元，占计入当期损益政府补助总额的比例分别为69.01%、60.52%和95.04%。

　　1、燃油补贴政策具有较好的稳定性

　　（1）燃油补贴政策实施的背景

　　按照习近平总书记关于“四好农村路”建设的重要指示精神，深入贯彻党中央、国务院决策部署，更好地发挥中央财政补贴对农村客运（含农村道路客运、岛际和农村水路客运）和出租车、城市公共交通等城市交通领域的引导作用，提升农村客运普遍服务能力、促进农村客运高质量发展和转型升级，国家持续实施燃油补贴政策，该政策对促进相关行业发展、维护社会稳定发挥了重要作用，能够更好地发挥价格机制作用，促进相关行业健康稳定发展。

　　（2）燃油补贴政策具有较好的稳定性

　　近10年，燃油补贴政策具备较好的稳定性，具体如下：

　　2、燃油补贴与标的公司主营业务紧密相关，为标的公司的经常性损益

　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告〔2023〕65号）：“非经常性损益通常包括以下项目：（二）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外。”

　　燃油费用占船舶运输企业生产成本的比例较高，通过发放补贴可缓解企业短期经营压力，避免因成本过高导致停运或运力缩减，有助于稳定航运市场，保障民生需求。燃油补贴与标的公司正常经营业务密切相关，标的公司按照国家政策的规定，按照确定的标准享有该项补贴。

　　2015年至今，标的公司持续享有燃油补贴，且预计未来大概率持续享有，因此该项补贴将会对标的公司损益产生持续影响。综上，标的公司燃油补贴不符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告〔2023〕65号）中关于非经常性损益的规定，燃油补贴与标的公司主营业务紧密相关，为标的公司的经常性损益。

　　3、标的公司主要利润来源于政府补助，也同样来源于持续稳定的主营业务及经常性收益

　　标的公司燃油补贴政策具有较好的稳定性，与标的公司主营业务密切相关，为标的公司的经常性收益，公司政府补助与利润总额的情况如下所示：

　　单位：万元

　　报告期内，标的公司计入当期损益政府补助金额占当期利润总额的比例分别为-51.59%、159.34%和300.15%，是标的公司的主要利润来源。

　　报告期内，标的公司与主营业务及经常性收益相关的利润总额分别为-33,422.79万元、3,945.96万元和2,805.40万元，占当期利润总额的比例分别为115.99%、37.09%和85.10%。2022年，标的公司利润总额金额较低，主要系渤海湾两岸的出行受到了较大的限制所致；2024年1-11月，标的公司与主营业务及经常性收益相关的利润总额占当期利润总额的比例较上年增长较多，成为标的公司主要利润来源。

　　综上，标的公司主要利润来源于政府补助，其主要为计入经常性损益与标的公司正常经营业务密切相关，具有持续性的燃油补贴，同样表明标的公司的利润主要来源于主营业务收入和具有持续性的经常性收益。

　　4、本次交易完成后，上市公司将通过多项措施优化标的公司盈利能力，未来标的公司主要利润将更多的来源于主营业务

　　标的公司的历史经营业绩较低，主要受原标的公司自身管理效率及运营效率不及预期的影响。本次交易完成后，标的公司将由海峡股份进行主导经营，上市公司凭借其丰富的客滚运输运营经验，通过优化内部管理、提升经营效率、释放协同效应等手段，标的公司的经营业绩仍有进一步提升的空间。

　　关于本次交易后对标的公司经营业绩的改善措施及协同整合安排详见本题之“一、请结合标的公司船舶经营情况及使用效率、客运单价、船舶运力等，并对比同区域同行业上市公司的经营情况进行分析，详细说明标的公司的盈利能力较低的原因，你公司未来提高标的公司经营状况、盈利能力的应对措施和安排”之“（三）本次交易完成后对标的公司的改善措施及协同整合安排”。

　　通过上市公司行之有效的业绩改善措施及协同整合安排，未来标的公司主要利润将更多地来源于主营业务。

　　本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入、净利润及每股收益将有所增加，综合竞争力进一步增强，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第五款“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。

　　（三）请补充标的公司最近三年获取的政府补助的相关会计处理过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

　　1、标的公司关于政府补助的会计政策

　　根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》，政府补助是公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

　　（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

　　公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。

　　与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。

　　相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

　　（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

　　公司取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：

　　①用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益。

　　②用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

　　对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

　　与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

　　（下转C27版）