天山铝业集团股份有限公司 关于公司对全资子公司和全资孙公司 提供担保以及全资子公司对全资孙公司 提供担保的公告

　　证券代码：002532          证券简称：天山铝业        公告编号：2025-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次担保后，本公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%（均为合并报表内单位担保），敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况

　　根据公司业务的发展和生产经营的需要，天山铝业集团股份有限公司（以下简称“天山铝业”“公司”或“本公司”）为中国农业银行股份有限公司石河子市兵团支行（以下简称“农业银行石河子支行”）对本公司全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司（以下简称“天铝有限”）享有的9.45亿元人民币主债权提供最高额保证担保、为上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“浦发银行乌鲁木齐分行”）对天铝有限享有的6亿元人民币主债权提供最高额保证担保、为北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行（以下简称“北京银行乌鲁木齐分行”）对本公司全资孙公司石河子市天瑞能源有限公司（以下简称“天瑞能源”）享有的1.2亿元人民币主债权提供最高额保证担保、为浦发银行乌鲁木齐分行对天瑞能源享有的0.5亿元人民币主债权提供最高额保证担保、为乌鲁木齐银行股份有限公司阿克苏华能支行（以下简称“乌鲁木齐银行阿克苏支行”）对本公司全资孙公司阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司（以下简称“南疆碳素”）享有的0.3亿元人民币主债权提供最高额保证担保、为上海浦东发展银行股份有限公司阿克苏分行（以下简称“浦发银行阿克苏分行”）对南疆碳素享有的1.2亿元人民币主债权提供最高额保证担保、为浦发银行乌鲁木齐分行对本公司全资孙公司新疆天山盈达碳素有限公司（以下简称“盈达碳素”）享有的0.5亿元人民币主债权提供最高额保证担保、为上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行（以下简称“浦发银行南宁分行”）对本公司全资孙公司靖西天桂铝业有限公司（以下简称“靖西天桂”）享有的7.5亿元人民币主债权提供最高额保证担保。

　　本公司全资子公司天铝有限为农业银行石河子支行对本公司全资孙公司盈达碳素享有的4,995万元人民币主债权提供最高额保证担保。

　　（二）担保审议情况

　　公司分别于2024年12月9日、2024年12月27日召开第六届董事会第十一次会议和2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2025年度对外担保额度预计的议案》。根据上述决议，在2025年度（自2025年1月1日起至2025年12月31日止），公司和全资子公司、全资孙公司为合并报表范围内全资子公司、全资孙公司的融资和日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项提供担保（包括公司为全资子公司、全资孙公司提供担保和全资子公司、全资孙公司之间相互提供担保），新增担保总额度不超过249亿元，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、资产抵押担保、质押担保等。在总担保额度内，实际新增担保金额以各担保主体签署的担保文件记载的担保金额为准，在有效期内不超过新增总担保额度可循环使用。公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，在符合要求的担保对象之间进行担保额度的调剂，最近一期资产负债率超过70%和不超过70%的公司之间不得调剂使用担保额度（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司、全资孙公司）。股东大会授权公司董事长或经营管理层根据实际情况在上述担保额度及期限内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。具体内容详见公司2024年12月10日、2024年12月28日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第十一次会议决议公告》《2024年第三次临时股东大会决议公告》。

　　二、担保额度使用情况

　　单位：万元

　　三、被担保方基本情况

　　（一）公司名称：新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司

　　统一社会信用代码：916590015605236510

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：曾超林

　　注册资本：陆拾叁亿零捌佰肆拾贰万壹仟零伍拾壹元整

　　成立日期：2010年9月14日

　　住所：新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号

　　经营范围：有色金属压延加工；有色金属铸造；常用有色金属冶炼；金属材料销售；金属材料制造；金属矿石销售；选矿；矿产资源（非煤矿山）开采；矿物洗选加工；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；砖瓦制造；砖瓦销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；煤炭及制品销售；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司直接持有新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司100%的股权。

　　被担保方天铝有限最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　被担保方天铝有限不是失信被执行人。

　　（二）公司名称：靖西天桂铝业有限公司

　　统一社会信用代码：91451025MA5KYFWF7J

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：曾超林

　　注册资本：壹拾捌亿元整

　　成立日期：2017年2月13日

　　住所：靖西市武平镇马亮村（马亮屯向北500米）

　　经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；道路货物运输（不含危险货物）；矿产资源勘查；建设工程设计；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；建设工程勘察；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属矿石销售；石灰和石膏销售；煤炭及制品销售；合成材料销售；货物进出口；专用设备修理；仪器仪表修理；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；运输设备租赁服务；电气设备修理；金属制品修理；固体废物治理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；建筑材料销售；五金产品零售；保温材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；土壤环境污染防治服务；选矿；常用有色金属冶炼（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司通过天铝有限间接持有靖西天桂铝业有限公司100%的股权。

　　被担保方靖西天桂最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　被担保方靖西天桂不是失信被执行人。

　　（三）公司名称：阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司

　　统一社会信用代码：91659002MA778Y8A5B

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：赵庆云

　　注册资本：叁亿贰仟柒佰万元整

　　成立日期：2017年1月23日

　　住所：新疆阿拉尔市2号工业园区纬一路2601号

　　经营范围：石墨及碳素制品销售；装卸搬运；常用有色金属冶炼；保温材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；有色金属合金销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司通过天铝有限间接持有阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司100%的股权。

　　被担保方南疆碳素最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　被担保方南疆碳素不是失信被执行人。

　　（四）公司名称：石河子市天瑞能源有限公司

　　统一社会信用代码：91659001MA78UTK82Q

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：赵庆云

　　注册资本：伍亿元整

　　成立日期：2020年9月1日

　　住所：新疆石河子市开发区北工业园区纬五路1-149号

　　经营范围：电力的生产、发电；热电联产；热力生产和供应；供电业务；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；生态环境材料销售；建筑材料销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；能源产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司通过天铝有限间接持有石河子市天瑞能源有限公司100%的股权。

　　被担保方天瑞能源最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　被担保方天瑞能源不是失信被执行人。

　　（五）公司名称：新疆天山盈达碳素有限公司

　　统一社会信用代码：91659001098616427K

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：赵庆云

　　注册资本：陆仟万元整

　　成立日期：2014年4月29日

　　住所：新疆石河子开发区北工业园区66号

　　经营范围：碳素及碳素制品、炉料制品、保温材料的生产与销售，装卸及搬运服务，电解铝、氧化铝及其它有色金属与黑色金属的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司通过天铝有限间接持有新疆天山盈达碳素有限公司100%的股权。

　　被担保方盈达碳素最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　被担保方盈达碳素不是失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　（一）根据公司与农业银行石河子支行签订的《最高额保证合同》，其主要内容：

　　1、被担保方：天铝有限。

　　2、保证方式：连带责任保证。

　　3、担保最高债权额：人民币玖亿肆仟伍佰万元整（?945,000,000.00）。

　　4、保证期间：（1）保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。（2）商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。（3）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。（4）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。（5）若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被债权人宣布提前到期的,保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起三年。

　　（二）根据天铝有限与农业银行石河子支行签订的《最高额保证合同》，其主要内容：

　　1、被担保方：盈达碳素。

　　2、保证方式：连带责任保证。

　　3、担保最高余额：人民币肆仟玖佰玖拾伍万元整（?49,950,000.00）。

　　4、保证期间：（1）保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。（2）商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。（3）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。（4）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。（5）若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起三年。

　　（三）根据公司与北京银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》，其主要内容：

　　1、被担保方：天瑞能源。

　　2、保证方式：连带责任保证。

　　3、担保最高本金余额：人民币壹亿贰仟万元整（?120,000,000.00）。

　　4、保证期间：主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期，下同）之日起三年。如果被担保债务应当分期履行，则北京银行既有权在每期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就该期债务履行保证责任，也有权在主合同项下该期之后任何一期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就担保范围内的全部债务履行保证责任，并有权在因该期债务逾期而依照主合同约定或法律法规的规定而宣布提前到期之日起三年内要求保证人就宣布提前到期的全部债务履行保证责任。。

　　（四）根据公司与乌鲁木齐银行阿克苏支行签订的《最高额保证合同》，其主要内容：

　　1、被担保方：南疆碳素。

　　2、保证方式：连带责任保证。

　　3、担保最高本金余额：人民币叁仟万元整（?30,000,000.00）。

　　4、保证期间：自本合同签订之日起至上述主合同项下各主债务履行期届满之日起三年。债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，乙方继续承担保证责任，保证期间顺延至展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　（五）根据公司与浦发银行阿克苏分行签订的《最高额保证合同》，其主要内容：

　　1、被担保方：南疆碳素。

　　2、保证方式：连带责任保证。

　　3、担保最高本金余额：人民币壹亿贰仟万元整（?120,000,000.00）。

　　4、保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后三年止。

　　（六）根据公司与浦发银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》（1），其主要内容：

　　1、被担保方：天铝有限。

　　2、保证方式：连带责任保证。

　　3、担保最高本金余额：人民币陆亿元整（?600,000,000.00）。

　　4、保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后三年止。

　　（七）根据公司与浦发银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》（2），其主要内容：

　　1、被担保方：天瑞能源。

　　2、保证方式：连带责任保证。

　　3、担保最高本金余额：人民币伍仟万元整（?50,000,000.00）。

　　4、保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后三年止。

　　（八）根据公司与浦发银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》（3），其主要内容：

　　1、被担保方：盈达碳素。

　　2、保证方式：连带责任保证。

　　3、担保最高本金余额：人民币伍仟万元整（?50,000,000.00）。

　　4、保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后三年止。

　　（九）根据公司与浦发银行南宁分行签订的《最高额保证合同》，其主要内容：

　　1、被担保方：靖西天桂。

　　2、保证方式：连带责任保证。

　　3、担保最高本金余额：人民币柒亿伍仟万元整（?750,000,000.00）。

　　4、保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后三年止。

　　五、董事会意见

　　本次担保事项已经公司第六届董事会第十一次会议和2024年第三次临时股东大会审议通过。本次担保事项在上述董事会和股东大会审批的担保额度范围内。

　　公司为天铝有限、靖西天桂、南疆碳素、天瑞能源、盈达碳素提供连带责任担保，有利于其融资业务的正常开展，天铝有限、靖西天桂、南疆碳素、天瑞能源、盈达碳素资产优良，具备较为充足的债务偿还能力，且均为公司的全资子公司或全资孙公司，公司对其拥有绝对的控制权，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内。

　　天铝有限、靖西天桂、南疆碳素、天瑞能源、盈达碳素未就上述担保提供反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）和《公司章程》相违背的情况。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，本公司及控股子公司对外担保总余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为273.24亿元，占公司最近一期经审计净资产的113.35%，其中，公司为全资或控股子公司提供担保总余额为273.24亿元，占公司最近一期经审计净资产的113.35%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0元。公司合并报表范围内全资子公司、全资孙公司之间的担保余额为44.72亿元，占公司最近一期经审计净资产的18.55%。

　　公司不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、2024年第三次临时股东大会决议；

　　3、天铝有限董事会决议；

　　4、公司与农业银行石河子支行签订的《最高额保证合同》；

　　5、天铝有限与农业银行石河子支行签订的《最高额保证合同》；

　　6、公司与北京银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》；

　　7、公司与乌鲁木齐银行阿克苏支行签订的《最高额保证合同》；

　　8、公司与浦发银行阿克苏分行签订的《最高额保证合同》；

　　9、公司与浦发银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》（1）；

　　10、公司与浦发银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》（2）；

　　11、公司与浦发银行乌鲁木齐分行签订的《最高额保证合同》（3）；

　　12、公司与浦发银行南宁分行签订的《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　天山铝业集团股份有限公司董事会

　　2025年4月12日