福建闽东电力股份有限公司 关于参股设立宁德电投新能源有限公司 暨关联交易的公告

　　证券代码：000993        证券简称：闽东电力       公告编号：2025临-13

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　1、按照省发改委同意启动前期工作的函件，宁德深水A区海上风电场项目需于2026年2月10日前完成核准，否则将被取消投资主体资格。项目公司目前尚未设立，项目能否在规定时间内取得核准尚存在不确定性。

　　2、公司与宁德市交通投资集团有限公司构成关联关系，该事项构成关联交易。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东会审议。

　　一、交易概述

　　福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第一次临时会议审议通过了《关于参股设立宁德电投新能源有限公司的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票），同意公司以自有资金出资8000万元人民币，持股10%与国家电投集团福建电力有限公司（以下简称“国电投福建公司”）及宁德市交通投资集团有限公司（以下简称“市交投集团”）合资设立宁德电投新能源有限公司（暂定名，以下简称“宁德电投公司”），由该公司负责宁德深水B-1区海上风电场项目的开发建设及运营管理工作，公司根据项目进展情况按股比分阶段进行注资。

　　由于公司原副总经理朱培禄辞去公司副总经理职务及市交投集团董事职务均未超过十二个月，公司控股股东宁德市国有资产投资经营有限公司原董事吴光韵、原监事苏巧清现担任市交投集团高管且辞去宁德市国有资产投资经营有限公司董事、监事的时间未超过十二个月。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与市交投集团构成关联关系，该事项构成关联交易。

　　该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东会审议。

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）宁德电投公司基本情况

　　宁德电投公司注册资本金：人民币80000万元，注册地：宁德市，经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；对制造业的投资；对电力、热力、燃气及水生产和供应业的投资；热电联产；环保技术推广服务；其他未列明新能源技术推广服务；大数据服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；通用设备修理；电气设备修理；专用设备修理；采购代理服务；特种作业人员安全技术培训；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　各方认缴出资额、出资方式及出资时间分别为：

　　组织结构：宁德电投公司不设监事会、监事，设有董事会，由5名董事组成，由股东会选举产生。其中：国电投福建公司推荐董事4名；市交投集团和我公司联合推荐董事1名，并由该董事担任审计与风险委员会主任委员。该公司设总经理1名（兼任法定代表人），由国电投福建公司推荐，设副总经理3名、财务负责人（总会计师或财务总监）1名，由总经理提名，均由董事会决定聘任或者解聘。

　　市交投集团与我公司不派经理层人员。

　　（二）项目概况

　　经前期与国电投福建公司、市交投集团多次对接、谈判，各方已就合资设立宁德电投公司相关事宜达成共识，拟由该公司负责开发宁德深水B-1区海上风电场项目。根据国电投福建公司的规划设计，该项目规划装机容量约30万千瓦，主要建设内容包含风电场本体工程，配套建设一座220kV海上升压站及一座陆上集控中心，配置10%、2小时电化学储能系统。

　　三、合作股东基本情况

　　（一）国电投福建公司

　　国电投福建公司成立于2020年04月14日，统一社会信用代码为91350182MA33QJP32F，注册资本金200000万元，注册地为福州市长乐区文武砂镇壶江路2号中国东南大数据产业园2号研发楼，法定代表人严厚善，由国家电力投资集团有限公司旗下中国电力国际发展有限公司持股100%。

　　经营范围：对电源、电力、热力、核电的投资、开发、建设、经营、生产及管理；热电联产；电能成套设备的配套、监造、运行及维修；销售电能及配套设备；电力供应；电力咨询服务等。

　　国电投福建公司与我公司不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。

　　（二）市交投集团

　　1、市交投集团成立于2012年01月31日，公司位于宁德市东侨区余复路16号天行商务中心14-18层，注册资本13亿元人民币，统一社会信用代码91350900589562750J，法定代表人许春林。宁德市人民政府国有资产监督管理委员会持有市交投集团100%股权。企业经营范围：高速公路、铁路、港口等立体交通项目建设；货物运输、物资仓储（不含危险化学品）；房地产开发；对旅游业的投资；融资租赁；股权投资；承担交通基础设施以及市政府的其他重大项目投资与建设任务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、市交投集团拥有二级权属企业38家，其中全资子公司15家，控股子公司6家，参股子公司17家。成立以来，市交投集团抓住国家加快建设海峡西岸经济区和宁德市经济社会高速发展的历史机遇，认真履行市委、市政府赋子的交通基础设施投融资、建设及管理的主体职责，稳步开展集团的各项工作，在生产经营、投融资、人才队伍、内控管理、国企改革和党的建设等方面取得了优异成绩，是宁德市资产规模最大，业务范围最广，产业链条最全的市属国企。

　　市交投集团现有业务布局为以基础设施建设为核心业务，以现代物流和大数据为主营业务，以城市开发、资本运营、辅助医疗、交通运输为新兴辅助业务的布局结构，近三年各业务板块发展稳定。

　　2023年12月31日，市交投集团总资产382.91亿元净资产131.19亿元，资产负债率65.74%；2023年营业收入30.91亿元，利润总额4.41亿元。截止2024年末，市交投集团总资产394.63亿元，净资产139.53亿元，资产负债率64.64%；2024年营业收入22.42亿元，利润总额4.67亿元。（未经审计）

　　3、关联关系的说明

　　由于公司原副总经理朱培禄辞去公司副总经理职务及市交投集团董事职务均未超过十二个月，公司控股股东宁德市国有资产投资经营有限公司原董事吴光韵、原监事苏巧清现担任市交投集团高管且辞去宁德市国有资产投资经营有限公司董事、监事的时间未超过十二个月。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与市交投集团构成关联关系，该事项构成关联交易。此外，市交投集团与我公司不存在其他关联交易。

　　4、市交投集团不属于失信被执行人。

　　四、本次投资的定价情况

　　本次交易中，公司将与国电投福建公司及市交投集团按照在项目公司的持股比例同比例进行出资。本次交易价格公允，符合有关法律法规规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　1、必要性分析

　　（1）公司一直以来都围绕“双碳”目标，聚焦主业，集中力量发展清洁能源。“十四五”期间，福建省大部分海上风电项目均采用市场化竞争配置形式给予业主开发指标，各大能源投资商竞争激烈，近几年竞配中标方均为央企或省企，公司现有条件难以获取。宁德深水B-1区海上风电场项目作为福建省“直接配置”项目，资源稀缺，公司有必要通过参股宁德电投公司，介入该项目的开发。

　　（2）国电投福建公司隶属中央直管的五大发电集团之一国家电力投资集团有限公司，在海上风电、光伏发电、综合智慧能源、储能等新兴产业领域具备领先的技术实力以及品牌影响力，公司通过参股宁德电投公司与其形成合作伙伴关系，有利于向国电投福建公司学习海上风电及储能项目方面的开发经验，且有利于深化双方在新能源等领域的业务合作。

　　（2）公司与市交投集团同为市属国企，通过共同参股宁德电投公司，加强合作关系，有利于为后续合作介入宁德市其他优质项目打下良好基础。

　　2、可行性分析

　　（1）国电投福建公司已获得省发改委同意启动前期工作的函件及市政府支持性意见，拟在宁德电投公司成立后全面推进宁德深水B-1区海上风电场项目有关前期工作。

　　（2）参照临近的宁德深水A区海上风电场项目测风数据，该风电场风能资源条件优越，具有很好的开发利用价值。

　　（3）宁德电投公司章程规定，涉及修改公司章程；增加或者减少注册资本的决议；公司合并、分立、解散、申请破产或者变更公司形式；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等4项特别决议事项均需经全体股东一致同意通过。此外，章程规定宁德电投公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。前述规定有利于维护参股股东权益，并提高项目投资收益的即时性、确定性和灵活性。

　　（二）主要风险分析与防范

　　1、项目核准风险

　　按照省发改委同意启动前期工作的函件，该项目需于2026年2月10日前完成核准，否则将被取消投资主体资格。项目公司目前尚未设立，项目能否在规定时间内取得核准尚存在不确定性。公司应密切关注项目进展情况，并积极配合、协助项目公司开展项目前期及核准申报工作。

　　2、参股公司管理风险

　　根据宁德电投公司的治理结构，公司无法参与其经营管理，仅和市交投集团联合推荐一名董事，难以及时了解该公司的投资、经营情况及决策动向。在该公司经营过程中可能与国电投福建公司因经营理念、管理模式差异，产生股东之间的合作风险，也可能存在项目公司管理不善、不合规等风险。公司应与市交投集团密切合作，并与国电投福建公司、宁德电投公司建立良好的沟通对接机制，并通过委派董事监督审计项目公司的运营管理，密切关注项目公司重大事项决策、财务及经营状况，以助力项目公司有序运营并保障公司的股东权益。

　　（三）对公司的影响

　　公司参股宁德电投公司，是基于公司经营发展、业务布局、市场开拓的需要，本次股权投资需使用公司自有资金，对公司现金流有一定影响，但预计项目顺利取得核准、建成投产后将较好提升公司盈利能力，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易涉及与市交投集团的关联交易。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2025年初至披露日，与市交投集团未发生其他关联交易。

　　七、独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年3月24日召开2025年第一次独立董事专门会议决议，审议通过了《关于参股设立宁德电投新能源有限公司的议案》，独立董事专门会议认为，本次投资事项是基于公司经营发展、业务布局、市场开拓的需要，符合公司的发展战略。该事项构成关联交易，未涉及董事回避表决的情形，亦无需提交股东大会审议，决策程序符合有关法律法规的有关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。因此，同意本次投资事项，并将该事项提交公司董事会审议。

　　八、监事会审议情况

　　公司于2025年4月11日召开第九届监事会第二次会议决议，审议通过了《关于参股设立宁德电投新能源有限公司的议案》（表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票）。监事会认为：公司本次与国家电投集团福建电力有限公司及宁德市交通投资集团有限公司合资设立宁德电投新能源有限公司的事项，涉及与宁德市交通投资集团有限公司的关联交易。本次参股设立宁德电投新能源有限公司，公司出资8000万元，持股比例为10%，该项关联交易事项的表决程序合法合规，不存在损害公司或公司股东利益的情形。监事会同意公司董事会关于参股设立宁德电投新能源有限公司的议案。

　　九、备查文件

　　1、第九届董事会第一次临时会议决议；

　　2、第九届监事会第二次会议决议；

　　3、2025年第一次独立董事专门会议决议。

　　特此公告

　　福建闽东电力股份有限公司董事会

　　2025年4月11日

　　证券代码：000993        证券简称：闽东电力       公告编号：2025监-05

　　福建闽东电力股份有限公司

　　第九届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、发出监事会会议通知的时间和方式

　　本次会议通知及材料于2025年3月24日以电话、传真、电子邮件的方式发出。

　　2、召开监事会会议的时间、地点和方式

　　福建闽东电力股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第二次会议于2025年4月11日以通讯表决的方式召开。

　　3、监事出席会议的情况

　　本次会议应当参与表决的监事5名，实际参与表决的监事5名，名单如下：

　　陈静、郑希富、张娜、张惠珍、钟娟。

　　4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议《关于参股设立宁德电投新能源有限公司的议案》。

　　监事会认为：公司本次与国家电投集团福建电力有限公司及宁德市交通投资集团有限公司合资设立宁德电投新能源有限公司的事项，涉及与宁德市交通投资集团有限公司的关联交易。本次参股设立宁德电投新能源有限公司，公司出资8000万元，持股比例为10%，该项关联交易事项的表决程序合法合规，不存在损害公司或公司股东利益的情形。监事会同意公司董事会关于参股设立宁德电投新能源有限公司的议案。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：议案通过。

　　三、 备查文件

　　第九届监事会第二次会议决议。

　　特此公告

　　福建闽东电力股份有限公司

　　监事会

　　2025年4月11日

　　证券代码：000993       证券简称：闽东电力       公告编号：2025董-05

　　福建闽东电力股份有限公司

　　第九届董事会第一次临时会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、发出董事会会议通知的时间和方式。

　　本次会议的通知于2025年3月24日以电话、电子邮件和传真的方式发出。

　　2、召开董事会会议的时间、地点和方式。

　　福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第一次临时会议于2025年4月11日以通讯表决的方式召开。

　　3、董事出席会议的情况

　　本次会议应当参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名，名单如下：

　　黄建恩、许光汀、陈胜、王静、陈强、黄山草、温步瀛、邹雄、陈兆迎。

　　4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议《关于参股设立宁德电投新能源有限公司的议案》；

　　具体内容详见同日披露的《关于参股设立宁德电投新能源有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2025临-13）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：议案通过。

　　特此公告。

　　福建闽东电力股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月11日