深圳市建艺装饰集团股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002789           证券简称：建艺集团       公告编号：2025-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2025年4月11日以传签表决方式召开。本次会议的会议通知以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席表决董事9人，实际出席董事9人，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于与控股股东签署〈股权转让意向协议〉的议案》

　　为优化公司资产结构，结合公司的实际情况，公司与控股股东珠海正方集团有限公司签署《股权转让意向协议》，公司拟将持有广东建艺矿业有限公司77%的股权转让予珠海正方集团有限公司或其关联方，经前期初步沟通，本次交易价格预估为92,400-115,500万元，相关交易条款尚在沟通协商中，最终交易价格以后续签订的正式协议为准。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；关联董事唐亮先生回避表决。

　　该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

　　2025年4月11日

　　证券代码：002789          证券简称：建艺集团       公告编号：2025-049

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　关于签署《股权转让意向协议》暨

　　关联交易的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次签署的《股权转让意向协议》为交易双方初步协商达成的意向书，待相关交易条款明确后，各方签署正式的协议，并提交公司董事会、股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 本次交易概述

　　2025年4月11日，深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于与控股股东签署〈股权转让意向协议〉的议案》，为优化公司资产结构，结合公司的实际情况，公司与控股股东珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）签署《股权转让意向协议》，公司拟将持有的广东建艺矿业有限公司（以下简称“建艺矿业”）77%的股权转让予正方集团或其关联方，经前期初步沟通，本次交易价格预估为92,400-115,500万元，相关交易条款尚在沟通协商中，最终交易价格以后续签订的正式协议为准。

　　交易对手方正方集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，经初步估算不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事唐亮先生已回避表决，公司独立董事已召开专门会议审议通过了本次交易事项。

　　本次签署的相关协议仅系双方协商达成的初步意向，相关交易条款正在协商中，最终各方将签署正式的协议，并提交公司董事会、股东大会审议及珠海市香洲区国有资产管理办公室审批。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　企业名称：珠海正方集团有限公司

　　法定代表人：唐亮

　　注册资本：138,457.81189万元人民币

　　注册地：珠海市香洲区吉大景山路莲山巷8号正方云创园13层1301号

　　主营业务：一般项目：企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据：

　　单位：元

　　（二）与上市公司的关联关系

　　截至本公告披露日，正方集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　正方集团不属于“失信被执行人”，经营、资产、财务状况良好，具备履行合同义务的能力。

　　三、 交易标的基本情况

　　1、 公司名称：广东建艺矿业有限公司

　　2、 注册资本：2000万元人民币

　　3、 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、 统一社会信用代码：914414266844845432

　　5、 成立时间：2009-03-09

　　6、 注册地址：平远县仁居镇五福村

　　7、 法定代表人：孔维益

　　8、 经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑用石加工；非金属废料和碎屑加工处理；建筑材料销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；园林绿化工程施工；规划设计管理；非金属矿物制品制造；建筑装饰材料销售；有色金属合金销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属结构销售；木材销售；汽车零配件批发；机械设备销售；五金产品批发；涂料销售（不含危险化学品）；铸造用造型材料销售；砼结构构件销售；电线、电缆经营；合成材料销售；轻质建筑材料制造；建筑砌块销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用钢筋产品销售；建筑陶瓷制品销售；建筑工程用机械销售；建筑用金属配件销售；地板销售；砖瓦销售；石棉制品销售；石灰和石膏销售；耐火材料销售；生态环境材料销售；电气设备销售；机动车充电销售；充电桩销售；新能源原动设备销售；液压动力机械及元件销售；园艺产品销售；铸造机械销售；太阳能热利用装备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；数字视频监控系统销售；电子产品销售；涂装设备销售；金属制品销售；通讯设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、 交易前后股权结构：

　　10、 最近一年又一期主要财务指标：

　　根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（德皓审字〔2024〕00001311号），建艺矿业2023年及2024年11月30日的主要财务数据如下所示：

　　单位：元

　　11、 其他说明：

　　（1） 建艺矿业不是失信被执行人。不存在公司为建艺矿业提供担保、财务资助、委托建艺矿业理财，以及其他建艺矿业占用公司资金的情况；交易完成后不存在公司以经营性资金往来的形式变相为建艺矿业提供财务资助的情形。

　　（2） 交易标的权属清晰，在本次交易前，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　12、 定价依据

　　本次交易已聘请具备证券从业条件的评估机构进行评估，后续双方再根据评估结果进一步协商确定最终成交价格。

　　四、 协议的主要内容

　　转让方：深圳市建艺装饰集团股份有限公司

　　受让方：珠海正方集团有限公司（或其关联方）

　　标的公司：广东建艺矿业有限公司

　　鉴于：

　　1、广东建艺矿业有限公司（以下简称“标的公司”）系依据中国法律设立并有效存续的公司；

　　2、转让方系依据中国法律设立并有效存续的公司，转让方持有标的公司77%股权；

　　3、受让方持有转让方29.95%，系转让方控股股东，转让方与受让方均系由珠海市香洲区国有资产管理办公室控制的公司，受让方为珠海市香洲区属国有企业；

　　4、现双方拟采取非公开协议转让方式，将转让方持有的标的公司77%股权转让予受让方（或其关联方）（以下简称“本次股权转让”）。

　　基于上述，根据《民法典》《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规的规定，本着诚实信用的原则，经过友好协商，就本次股权转让事宜达成本协议：

　　第一条 本次股权转让

　　1、转让方同意将其持有的标的公司77%股权给受让方，受让方同意受让。经双方初步协商一致同意，建艺矿业100%股权整体估值约人民币120,000-150,000万元，对应拟转让其77%股权估值约人民币92,400-115,500万元，最终股权转让价款以受让方核准或备案的标的公司100%的评估结果为基础经双方协商确认。

　　2、鉴于转让方为A股上市公司，根据《股票上市规则》相关规定，尚需由转让方聘请具备证券从业条件的审计机构、双方共同委托具备证券从业条件的评估机构以2024年12月31日为基准日进行审计、评估。经受让方核准或备案的标的公司100%股权的评估结果。

　　3、双方一致同意，自本协议签署后，双方应当按照相关法律、法规及公司章程等规定，积极完成各自应当履行的内部决策程序、国资审批程序、信息披露程序（如需）等。

　　第二条 本次股权转让交割

　　双方一致同意，双方应当尽快推进本次股权转让，在符合法律、法规国资监管规定及证券交易所、证监会相关规则情况下，标的公司不应晚于2025年6月30日或者受让方同意的其他日期办理本次股权转让的工商登记变更手续。

　　第三条  交易的费用承担

　　双方一致同意，本次交易相关的成本和费用（包括律师费、审计机构和资产评估机构的费用及其他费用）应由发生该等费用的一方承担。

　　第四条 保密

　　1、本协议任何一方对在本次股权转让过程所获悉的其他方的信息、资料均负有保密的义务；除本协议另有相反规定，或者为获得审批机关对本协议和/或本次交易的核准/批准及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本协议，或依据中国法律、证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外，未经其他方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方披露或暗示任何保密信息。但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于本次交易聘请的境内外独立财务顾问、律师、会计师、评估师）、股东（以下简称“除外人员”）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。

　　2、本协议的终止、解除或本协议的相关条款被依法撤销或认定无效，并不当然导致本条约定的保密义务终止，双方的保密义务继续有效。

　　3、所有保密信息的保密期限自任意一方接触该保密信息之日起至该保密信息为普通公众所知为止。

　　第五条 违约责任

　　1、本协议双方均有义务诚信、全面地遵守、履行本协议。任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向其他方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给其他方带来的一切损失以及使其他方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各服务机构所支付的费用。

　　2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

　　若出现违约情形，违约的一方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（或守约方书面通知的更长期限，以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。

　　第六条 协议变更和终止

　　1、除非经本协议双方或其授权代表书面签署，否则对本协议的任何修改、变更都无效。

　　2、出现下列情形之一的，可以终止本协议：

　　2.1经双方协商一致同意终止本协议；

　　2.2本协议签订后至本次交易完成之日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且双方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见；

　　2.3法律规定的其他情形。

　　第七条 法律适用及争议解决方式

　　1、本协议履行过程中发生争议时，双方应友好协商解决，协商不成的，可到转让方所在地有管辖权的人民法院进行诉讼，所产生的诉讼费、律师费、保全费、保险费、执行费等均由责任方承担。诉讼进行期间，除提交诉讼的争议事项或义务外，双方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。

　　2、本协议的解释和履行适用中华人民共和国法律。

　　第八条 不可抗力

　　1、本协议所称不可抗力是指不能预见、不能克服、不能避免的客观事件，包括但不限于自然灾害如洪水、地震、火灾、台风风暴和突发应急公共卫生事件等以及社会事件如战争、动乱、政府行为等。

　　2、如因不可抗力事件的发生导致协议无法履行时，遇不可抗力的一方应立即将不可抗力情况书面告知另一方，并及时提供不可抗力的证明材料，双方认可后协商终止协议或暂时延迟协议的履行，且互不承担违约责任。

　　第九条 其他约定

　　1、本协议未尽事宜，双方将在签署正式交易文件进行明确。

　　2、本协议一式叁份，双方各执壹份，自双方加盖公章之日起成立、生效。

　　五、 本次转让的目的、对公司的影响

　　本次控股股东正方集团或其关联方拟向公司购买控股子公司，有利于进一步优化公司资产结构，提升公司整体经营管理效率，优化公司产业布局与资源配置，改善资产结构，改善公司现金流状况，体现了控股股东的责任担当及对公司健康可持续发展的大力支持。

　　因本次签署的协议仅为意向性协议，最终交易价格尚未确定，交易价格产生的影响无法准确估算。若本次交易顺利完成，预计将对公司产生积极影响。

　　六、 风险提示

　　1、本次交易事项尚未签订正式协议，后续能否签署正式协议及对公司当期利润的影响尚存在不确定性。

　　2、本次签订的意向协议仅系各方协商达成的初步意向，所涉及的具体事宜及最终交易金额尚需各方另行签订正式协议确定并经公司董事会、股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、根据本次交易事项后续实施情况，公司将按照有关法律、法规、规范性文件的规定，依法履行公司相应的决策程序，并及时披露相关事项的进展或变化情况。

　　七、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次交易外，2024年1月1日至2024年12月31日，公司及其子公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为49亿元。

　　八、 独立董事过半数同意意见

　　公司独立董事召开了专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于与控股股东签署〈股权转让意向协议〉的议案》后，提交至公司董事会审议。

　　经审核，独立董事认为：本次公司出售控股子公司股权事项，有利于提升公司的资产结构，提高公司持续经营能力，对公司的财务状况将产生积极的影响，符合公司和全体股东的长远利益。我们同意本次公司出售资产事项并提交公司董事会审议。

　　九、 备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事专门会议决议；

　　3、股权转让意向协议。

　　特此公告。

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

　　2025年4月11日