中伟新材料股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2024年度履职情况评估 及履行监督职责情况的报告

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份             公告编号：2025-044

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责的情况汇报如下：

　　一、2024年年审会计师事务所基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2024年末拥有合伙人251人，首席合伙人为毛鞍宁先生。

　　2.人员信息

　　安永华明一直以来注重人才培养，截至2024年末拥有执业注册会计师逾1700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾500人。

　　3.业务规模

　　安永华明2023年度经审计的业务总收入人民币59.55亿元，其中，审计业务收入人民币55.85亿元，证券业务收入人民币24.38亿元。2023年度A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额人民币9.05亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等。

　　本公司同行业上市公司审计客户15家。

　　4.投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　5.诚信记录

　　安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次、纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　6.聘任会计师事务所履行的程序

　　公司于2024年12月13日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

　　二、2024年年审会计师事务所履职情况

　　按照《财务报表审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司2024年年报工作安排，安永华明对公司2024年度财务报告进行审计及2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司2024年募集资金存放与实际使用情况、2024年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行核查并出具专项报告。经审计，安永华明认为公司的财务报表真实客观地反映了公司2024年度财务状况、经营成果和现金流量。安永华明出具标准无保留意见的审计报告。在执行审计工作的过程中，安永华明就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计计划、审计范围、重点审计领域、初审意见等与公司管理层和治理层进行沟通。

　　三、审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况

　　根据公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：

　　1.2024年12月8日召开第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，认为安永华明具备担任财务报告和内部控制审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，其投资者保护、诚信状况和独立性等方面，能够满足公司审计工作的要求。

　　2.2025年3月14日，审计委员会与负责公司审计工作的项目签字会计师及项目经理通过书面方式对公司2024年度审计过程中发现的需要与治理层沟通的重大事项进行沟通。

　　3.2025年3月31日，公司第二届董事会审计委员会第十五次会议以现场方式召开，审议通过2024年度财务决算报告、2024年年度报告、2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告、2024年度内部控制自我评价报告等议案并同意提交董事会审议。

　　四、总体评价

　　公司审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行审查，在年报审计期间与会计师事务所进行充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行审计委员会对会计师事务所的监督职责。

　　公司审计委员会认为安永华明在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董事会审计委员会

　　二〇二五年四月十二日

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份           公告编号：2025-045

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月10日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意根据财政部发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》的要求变更会计政策。本次会计政策变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1.会计政策变更原因

　　2024年3月，财政部发布《企业会计准则应用指南汇编2024》，其中“关于交易性金融资产与交易性金融负债的衍生金融工具改为单独列报”的内容自 2024年1月1日起施行。

　　2.变更前采用的会计政策

　　会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则—基本准则》以及各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3.变更后采用的会计政策

　　会计政策变更后，公司将按照《企业会计准则应用指南汇编2024》中“关于交易性金融资产与交易性金融负债的衍生金融工具改为单独列报”的相关规定执行。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的内容及其对公司的影响

　　本次会计政策变更，是公司根据财政部发布的相关规定进行的变更，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二五年四月十二日

　　证券代码：300919          证券简称：中伟股份                公告编号：2025-046

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于回购注销2022年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月10日召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的审批程序

　　（一）2022年3月18日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　（二）2022年3月18日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核实公司＜2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》。

　　（三）2022年3月19日至3月28日，在公司公告栏公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年4月1日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号:2022-027），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　（四）2022年4月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-032）。

　　（五）2022年4月13日，公司召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

　　（六）2022年5月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-048）。公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分的授予登记工作，向903名激励对象授予399.3835万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2022年5月18日。

　　（七）2023年4月6日，公司2022年限制性股票激励计划预留的121万股限制性股票自激励计划经公司2022年第一次临时股东大会审议后12个月内未明确激励对象，预留权益已经失效。具体内容详见公司于2023年4月6日在深圳证券交易所网站披露的《关于2022年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2023-032）。

　　（八）2023年6月14日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等相关议案。监事会对相关议案发表了同意的核查意见。

　　（九）2023年6月26日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-075），首次授予部分第一个解除限售期共解除限售限制性股票70.1322 万股，上市流通日为2023年6月28日。

　　（十）2023年10月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号： 2023-107），公司对80.9473万股限制性股票完成回购注销。

　　（十一）2024年4月23日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　（十二）2024年7月11日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-060），公司对163.6045万股限制性股票完成回购注销。

　　（十三）2025年4月10日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　二、本次回购注销第一类限制性股票的具体情况

　　（一）回购原因及回购数量

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2022年限制性股票激励计划授予的人员中91名激励对象离职，有1人成为公司监事，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。另，公司2022年限制性股票激励计划授予的其余全部606名激励对象，由于2024年度个人层面考核目标未达标，其已获授的第一类限制性股票第三个解除限售期对应的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。”

　　资本公积转增股本：Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　公司于2024年5月15日召开的2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月22日披露了《中伟新材料股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利11.60元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。公司需对本次回购注销限制性股票数量进行调整。

　　经上述调整后，公司拟回购注销91名离职的激励对象对应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计25.2603万股，拟回购注销1名成为监事的激励对象对应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计0.84万股，拟回购注销2024年度个人层面考核目标未达标的606名激励对象对应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计157.9208万股。

　　综上，公司董事会决定回购注销不得解除限售的第一类限制性股票合计184.0211万股。

　　（二）回购价格及定价依据

　　公司于2023年6月14日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因2021年、2022年年度权益分派，第一类限制性股票回购价格由63.97元/股调整为63.545元/股。

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

　　1、资本公积转增股本：P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2、派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　公司于2024年5月15日召开的2023年年度股东大会审议通过《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月22日披露了《中伟新材料股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利11.60元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增4股，不送红股。公司需对本次回购注销限制性股票价格进行调整。经上述调整后，P=（63.545-1.16）÷（1+0.4）=44.561元/股。

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定：激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

　　公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和作为回购价格，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。自第一类限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）至公司第二届董事会第三十次会议召开日（不含当日）止，本次资金使用期限满两年未满三年，按两年期计息，对应的银行同期存款利息为2.10%。因此，回购价格=44.561×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离第一类限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）=44.561×（1+2.10%×1058÷365）≈47.273元/股。

　　综上，本次回购注销第一类限制性股票的回购价格为47.273元/股。

　　（三）回购资金来源

　　本次拟用于回购注销第一类限制性股票的资金总额为8,699.23万元，回购资金为自有资金。

　　（四）后续可能存在价格调整因素及拟用于回购的资金总额

　　公司已于第二届董事会第三十次会议审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，2024年年度权益分派方案为：以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利3.6元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，而回购注销限制性股票需履行相关法定程序，办理时间较长，故后续可能存在调整回购价格的情况。

　　若本次限制性股票回购注销完成前，公司实施完毕了2024年年度权益分派方案。根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

　　经调整后，回购价格=47.273-0.36=46.913元/股，即完成2024年年度权益分派后再回购注销本激励计划第一类限制性股票的，回购价格将调整为46.913元/股。

　　综上，公司拟用于回购注销第一类限制性股票的资金总额为8,632.98万元，回购资金为自有资金。

　　三、 本次回购注销前后公司股本变动情况

　　本次回购注销前后，公司股本结构的变动情况如下表所示：

　　注：以上股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、 本次回购注销对公司的影响

　　公司将根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定对回购注销股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销部分第一类限制性股票事项不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：2022 年限制性股票激励计划因91名激励对象离职、1名激励对象成为监事以及第三个解除限售期个人层面考核目标未达标，激励对象对应当期已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司回购注销激励对象相应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。

　　六、法律意见书结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为，本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销限制性股票尚需经股东大会审议通过；公司因激励对象工作调整离职、职位调整、考核不达标而实施回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》规定的注销条件；本次回购注销涉及的对象、股份数量、回购价格符合《管理办法》等法律法规的规定以及《激励计划（草案）》的安排。

　　七、独立财务顾问结论性意见

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司回购注销部分第一类限制性股票事项已履行必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司后续尚需根据有关规定履行信息披露义务，并按照法规规定办理第一类限制性股票回购注销手续。

　　八、备查文件

　　1.第二届董事会第三十次会议决议；

　　2.第二届监事会第二十五次会议决议；

　　3.湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书；

　　4.深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二五年四月十二日

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份             公告编号：2025-047

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月10日召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响资金安全及风险可控的前提下，使用不超过人民币500,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买由商业银行、证券公司或其他金融机构等发行的低风险、安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于银行理财产品、结构性存款、国债逆回购、货币市场基金、低风险债券、收益凭证等，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则制度及《公司章程》的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　一、使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　1.投资目的：为提高公司资金使用效率、合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，使用部分闲置自有资金购买流动性好的中低风险理财产品，以增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。

　　2.投资品种：公司将对理财产品进行严格评估、筛选，选择低风险、安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于银行理财产品、结构性存款、国债逆回购、货币市场基金、低风险债券、收益凭证等。

　　3.投资额度：拟使用不超过人民币500,000.00万元（含本数）的闲置自有资金适时购买低风险理财产品。

　　4.投资期限：使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述投资额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　5.实施方式：董事会拟授权公司董事长及其授权代理人在董事会批准的额度范围内签署相关合同及办理相关事宜，由公司财务部门负责组织实施和管理。

　　6.资金来源：购买理财产品所使用的资金为自有闲置资金，资金来源合法合规。

　　7.关联关系说明：公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

　　8.信息披露：公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定履行信息披露义务。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1.虽然公司对理财产品均经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2.公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　3.相关工作人员的操作及监控风险。

　　（二）针对以上投资风险，公司拟采取的措施

　　1.公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险的投资品种。具体实施的财务部门将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，将及时报告公司经营管理层，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险，保证资金的安全。公司持有的理财产品等金融资产，不能用于质押。

　　2.公司相关工作人员与金融机构相关工作人员需对理财业务事项保密，未经允许不得泄露公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息。

　　3.理财资金使用与保管情况由内部审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　　4.独立董事应当对理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司内部审计部门核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。

　　5.公司监事会和保荐人应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

　　6.公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　　三、对公司经营的影响

　　公司及子公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理是在确保资金安全的情况下进行的，不会影响公司及子公司生产经营的正常开展，且能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　四、本次使用闲置自有资金进行现金管理所履行的程序

　　（一）董事会审议情况

　　2025年4月10日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司在不影响资金安全及风险可控的前提下，使用不超过人民币500,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买由商业银行、证券公司或其他金融机构等发行的低风险、安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于银行理财产品、结构性存款、国债逆回购、货币市场基金、低风险债券、收益凭证等，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（二）监事会审议情况

　　2025年4月10日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司本次使用闲置自有资金购买低风险、安全性高、流动性好的理财产品，能够提高公司资金的使用效率，增加资金收益，不影响公司的正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。同意公司使用不超过人民币500,000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，在授权期限内资金可以循环滚动使用。

　　五、备查文件

　　1.第二届董事会第三十次会议决议；

　　2.第二届监事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二五年四月十二日

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份           公告编号：2025-048

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于增加2025年度日常关联交易计划的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月10日召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过《关于增加2025年度日常关联交易计划的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　公司于2025年3月6日召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于公司2025年度日常关联交易计划的议案》。具体内容详见公司于2025年3月8日披露的《关于公司2025年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2025-021）。

　　2025年4月10日，公司第二届董事会第三十次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于增加2025年度日常关联交易计划的议案》，同意公司及子公司向关联方COBCO S.A.（以下简称“COBCO”）销售商品及提供工程服务等日常关联交易合计不超过人民币73,000万元（不含税）。关联董事邓伟明先生、邓竞先生、陶吴先生回避表决。公司独立董事专门会议审议通过本次年度日常关联交易计划事项。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项需提交股东大会审议。本次日常关联交易计划事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　（二）本次增加的日常关联交易类别和金额

　　公司及子公司2025年度增加的日常关联交易预计具体如下：

　　单位：万元

　　注：以上表格列示金额均为不含税金额。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）COBCO S.A.基本情况

　　说明：CNGR MOROCCO NEW ENERGY TECHNOLOGY由新加坡中伟中矿新能源私人有限公司持股100%，新加坡中伟中矿新能源私人有限公司由新加坡中伟新能源科技私人有限公司持股100%，新加坡中伟新能源科技私人有限公司为公司全资子公司。

　　（二）与公司的关联关系说明

　　公司董事邓竞先生在COBCO担任董事一职，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，COBCO属于公司的关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为公司生产经营所需。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易的主要内容

　　公司及子公司向关联方销售商品、向关联方提供工程服务等属于正常的业务往来，双方之间的合作可以发挥各自在技术、市场及管理等方面的优势，更好地满足公司经营发展的需要。

　　（二）定价原则和依据

　　公司及子公司与关联方发生的关联交易遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行为，不存在损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　公司及子公司与关联方上述日常关联交易金额为预计金额，待每次实际交易发生时，由交易双方根据具体交易内容签署相关合同，交易的付款安排及结算方式按照具体合同约定执行，在前述审议的预计金额范围内不再另行召开董事会审议。

　　四、关联交易目的及影响

　　公司此次增加的日常关联交易预计是根据日常生产经营活动实际需要进行的合理估计，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，符合公司和全体股东的利益，同时公司将严格按照关联交易定价原则执行，交易价格依据行业标准、市场价格等公平、合理确定，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。

　　五、相关意见

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　经公司独立董事专门会议审议：本次增加年度日常关联交易计划是基于公司正常开展业务的需要，依据公平、合理原则，以市场定价为基础确定关联交易价格，不存在损害公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

　　因此，独立董事一致同意本次增加2025年度日常关联交易计划事项。

　　（二） 监事会意见

　　经审核，监事会认为在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次年度关联交易计划事项依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　因此，监事会同意公司本次增加2025年度日常关联交易计划事项。

　　六、备查文件

　　1.公司第二届董事会第三十次会议决议；

　　2.公司第二届监事会第二十五次会议决议；

　　3.公司第二届董事会第三十次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二五年四月十二日

　　证券代码：300919                  证券简称：中伟股份            公告编号：2025-049

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及修改公司章程

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月10日召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　1. 公司于2025年4月10日召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》，公司拟定2024年度利润分配预案如下：以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利3.6元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。

　　2. 公司于2025年4月10日召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议， 审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》， 由于全部激励对象2024年度个人层面考核未达标以及91名激励对象因个人原因离职、1名激励对象成为公司监事，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》 及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会同意回购注销184.0211万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司总股本由93,708.9814万股减少至93,524.9603万股，注册资本由人民币937,089,814元减少至人民币935,249,603元。

　　3. 基于《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》其他相关条款进行修订。

　　公司将按照相关法律、法规和规范性文件的要求对《公司章程》进行修改，并办理工商变更登记等相关事项。

　　根据上述情况，现对《公司章程》修改如下：

　　上述工商事项的变更、备案最终以工商登记主管部门核准为准。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二五年四月十二日

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份          公告编号：2025-050

　　中伟新材料股份有限公司

　　监事会关于2022年限制性股票激励计划

　　相关事项的核查意见

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《中伟新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对《激励计划》回购注销部分限制性股票的事项进行核查，发表核查意见如下：

　　2022 年限制性股票激励计划因91名激励对象离职、1名激励对象成为监事以及第三个解除限售期个人层面考核目标未达标，激励对象对应当期已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司回购注销激励对象相应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二五年四月十二日

　　证券代码：300919             证券简称：中伟股份         公告编号：2025-051

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《中伟新材料股份有限公司章程》的有关规定，经中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议审议通过，决定于2025年5月6日（星期二）召开公司2024年年度股东大会（以下简称“会议”）。现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2024年年度股东大会

　　2. 股东大会的召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2025年5月6日（星期二）下午2：30开始

　　（2）网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月6日9:15-15:00；

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2025年5月6日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6. 股权登记日：2025年4月28日 星期一

　　7. 出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日2025年4月28日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．现场会议召开地点：湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座11楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议事项

　　本次股东大会提案编码表

　　提案9、11为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。上述提案已经公司召开的第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司2025年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告或文件。

　　此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　2.特别提示

　　公司对上述议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果（中小投资者指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记方法

　　1. 登记方式

　　（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（格式详见附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东登记：自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（格式详见附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，传真和信函以到达公司时间为准。不接受电话登记。

　　2. 登记时间：2025年5月6日12：00-14：30。

　　3. 登记地点：湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座11楼会议室

　　4. 注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于股东大会开始前两个小时到达召开会议的现场登记。股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便确认登记。

　　5. 会务联系方式

　　联系人：王先生

　　联系电话：0856-3238558

　　传真：0856-3238558

　　通讯地址：湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座11楼

　　6. 会务费用

　　本次股东大会现场会议会期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为： wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1. 公司第二届董事会第三十次会议决议；

　　2. 公司第二届监事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二五年四月十二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“350919”，投票简称为“中伟投票”

　　2.填报表决意见

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达相同意见。

　　4.在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2025年5月6日的交易时间，即9:15-9：25，9：30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月6日（现场股东大会召开当日）9:15至15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆（wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　中伟新材料股份有限公司

　　2024年年度股东大会参会股东登记表

　　注：

　　1.请用正楷体填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2025年5月5日17:00之前送达、邮寄或传真方式送达公司，不接受电话登记。

　　3.参加现场会议的股东或代理人，请在2025年5月6日12:00-14:30之间到达会议召开的会议室提交股东登记表。

　　附件三：

　　授权委托书

　　兹委托_________先生/女士代表本人/本单位出席中伟新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　委托人：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人签字（法人股东法定代表人签名并加盖公章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　受托人：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　委托有效期限：

　　本次股东大会提案表决意见表：

　　附注：

　　1.对于非累计投票提案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。

　　2.委托人没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

　　3.法人股东委托书须加盖公章及法人代表人签字。

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份             公告编号：2025-042

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于2024年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月10日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十五次会议，会议审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，具体情况如下：

　　一、利润分配预案的具体内容

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度归属于上市公司股东的净利润为1,466,910,021.76元，母公司实现净利润972,325,016.24元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度提取10%的法定盈余公积金97,232,501.62元，2024年度公司报表实现可供分配利润为1,369,677,520.14元，截至2024年12月31日，公司累计可供分配利润为4,699,791,727.28元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》等有关规定，基于公司未来业务发展的良好预期，综合考虑公司财务状况，为更好地回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，公司拟定2024年度利润分配预案如下:

　　以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数（以下简称“总股数”）为基数，每10股派发现金红利3.6元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。

　　若以本公告披露日的总股本剔除回购股份后916,227,855股为基数测算，共计派发现金股利329,842,027.8元（含税）。自本公告披露至利润分配方案实施前，若公司前述总股数由于股份回购等情形而发生变化，公司将按照“分配比例不变”的原则，相应调整分配总额。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　二、利润分配预案的合法性、合规性

　　本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，符合公司股东分红回报规划和利润分配政策，有利于全体股东共享公司经营成果。本次利润分配方案符合公司未来经营发展的需要，合法、合规、合理。

　　本次利润分配预案披露前，公司按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。

　　三、履行的审议情况

　　（一）董事会、监事会审议情况

　　公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，并同意将本预案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事专门会议意见

　　经审议，独立董事认为：公司2024年度利润分配预案综合考虑公司目前的股本规模、经营情况、发展前景及资金规划等需要，有利于全体股东共享公司经营成果，不存在损害投资者尤其是中小投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。因此，独立董事一致同意本次利润分配预案。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.第二届董事会第三十次会议决议；

　　2.第二届监事会第二十五次会议决议；

　　3.第二届董事会第三十次会议独立董事专门会议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二五年四月十二日